天士力医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年4月15日

天士力医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年4月15日 14点30分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月15日

至2025年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见

3.3

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）由监票人宣布表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）宣读法律意见书

（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录

（十）宣布大会结束

天士力医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会出席情况说明

各位股东：

天士力医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。

天士力医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会事项表决方法说明

一、 本次会议共审议四项议案。

二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。

三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。

四、 监票组的职责：

1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；

3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。

五、 表决规定：

1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进

行；

2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能

选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；

3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：

除上述条款修订，以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文已于2025年3月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案2：

天士力医药集团股份有限公司关于增补公司第九届董事会部分独立董事的议案

为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟增补公司第九届董事会部分独立董事，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会提名段亚林先生、徐宁先生、叶霖先生作为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。独立董事候选人简历如下：

段亚林，男，1972年4月出生，企业管理学博士，先后在东海证券、西部证券、粤开证券、中国重汽、山东航空、上海锦江、大亚圣象等上市公司任高管及独立董事，并担任中国社科院研究生院及上海立信会计金融学院客座教授，出版个人专著五部，对全球经济及投资管理有深刻理解。现任上海淳富投资管理中心（有限合伙）董事长。

徐宁，男，1965年1月出生，1991年获得北京协和医学院临床医学博士，在北京协和医院呼吸科任主治医师6年，主管呼吸科普通病房和呼吸重症监护室。2001年获美国伊利诺斯大学芝加哥分校(University of Illinois at Chicago)工商管理硕士，并在伊利诺斯大学芝加哥分校医学院完成急性肺损伤方面的分子生物学博士后研究工作。曾任Covance全球副总裁兼中国临床研发负责人，强生集团杨森制药医学事务负责人，葛兰素史克临床开发负责人，全球药物信息协会(DIA)中国顾问委员会主席和DIA全球董事。自2014年起参与创建和发展再鼎医药，一直担任再鼎执行副总裁及全球临床运营负责人至2025年1月退休。现任亦弘商学院研究员，客座教授；全球药物信息协会（DIA）会士。

叶霖，男，1968年5月出生，拥有康奈尔大学约翰逊管理学院的工商管理硕士学位（MBA）以及多伦多大学和安大略癌症研究所的医学生物物理学硕士学位。曾任职于惠氏全球、花旗集团（Citigroup）纽约总部和美银证券（Bank of America）、高盛集团（GoldmanSachs），担任花旗银行董事总经理和亚太研究部医药行业研究负责人、亚洲研究部医药行业负责人等职务，以及担任基石药业首席财务官、和誉生物首席财务官和执行董事及

战略运营负责人，天境生物（NASDAQ上市）首席运营官及代理首席财务官及执行董事，负责领导公司的财务管理和战略、风控、采购和中国、亚太及全球投资者关系、全球合作伙伴管理以及全球设施运营等核心业务。目前在映恩生物等多家生物医药公司担任董事及融资和企业战略咨询顾问。以上独立董事候选人将由公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。在公司股东大会审议通过前，原董事会成员仍依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行公司董事职务。以上议案提请股东大会审议。

会议议案3：

天士力医药集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会部分非独立董事的议案

为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经华润三九医药股份有限公司推荐，公司提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会拟提名周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。非独立董事候选人简历如下：

周辉，女，1971年2月出生，本科学历，经济学硕士学位。曾任三九医药股份有限公司投资管理部部长助理，华润三九董事会秘书处总经理、董事会秘书、证券与法律事务部总经理。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、党委委员、总法律顾问、首席合规官，昆药集团股份有限公司董事。

麦毅，男，1966年7月出生，本科学历，药学学士学位。曾任三九医药股份有限公司供应部部长、研究开发部部长、生产总监，广东华润顺峰药业有限公司总经理，华润三九医药股份有限公司生产运营中心总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、党委委员。

王亮，男，1978年5月出生，研究生学历，理学硕士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司战略管理部部长、市场研究部部长，华润三九医药股份有限公司营销中心助理总经理、市场与品牌管理部副总经理、战略运营部总经理、研发中心总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、党委委员。

王克，男，1973年4月出生，本科学历，经济学学士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司审计员、人力资源部招聘主管、薪酬考核经理、部长，华润集团人力资源部高级经理、专业总监，华润三九医药股份有限公司人力资源中心副总经理、总经理、党委组织部部长、战略运营部总经理、首席战略官。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

喻翔，男，1980年9月出生，本科学历，工商管理硕士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司OTC事业部产品助理、区域经理，华润三九医药股份有限公司营销中心副

总监、总监、OTC业务部助理总经理、副总经理、大健康事业部副总经理（主持工作）、专业品牌事业部总经理，深圳华润三九医药贸易有限公司总经理、澳诺（中国）制药有限公司执行董事、华润三九（唐山）药业有限公司执行董事、三九赛诺菲（深圳）健康产业有限公司董事长。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

钟江，男，1975年5月出生，研究生学历，工商管理硕士学位。曾任深圳三九药业有限公司费用会计、信贷员，三九集团办公室总裁秘书、副主任、海外管理部副部长，深圳三九中医药投资发展有限公司副总经理兼财务总监，黄石三九药业有限公司副总经理，雅安三九药业有限公司副总经理兼财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理、副总经理。现任华润三九医药股份有限公司财务管理中心总经理。

原京，男，1975年8月出生，本科学历，工商管理硕士学位。曾任深圳市三九大酒店员工，深圳市三九医药贸易有限公司区域销售主管、经理，OTC事业部纯销管理经理、广告管理经理、媒介总监，华润三九医药股份有限公司市场与品牌管理部助理总经理、战略运营部副总经理、数字化中心总经理。现任华润三九医药股份有限公司党委组织部部长、人力资源中心总经理。

蔡金勇，男，1972年8月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位。曾任天津天士力制药股份有限公司物流总监、运营总监，公司常务副总经理、监事。现任公司总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天士力莫纳康医学工程科技有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天士力国际基因网络药物创新中心有限公司、天士力特医食品科技（绍兴）有限责任公司、江苏天士力帝益药业有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士创新中药有限公司、云南麻叶生物科技有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司董事长。

以上非独立董事候选人将由公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生，在公司股东大会审议通过前，原董事会成员仍依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行公司董事职务。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案4：

天士力医药集团股份有限公司关于增补公司第九届监事会非职工代表监事的议案为保证公司法人治理结构完整，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟增补公司第九届监事会非职工代表监事，经华润三九医药股份有限公司推荐，公司监事会拟提名邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士作为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。非职工代表监事候选人简历如下：

邵金锋，男，1972年12月出生，研究生学历，工商管理硕士学位。曾任深圳三九医药贸易有限公司销售经理助理、OTC事业部销售经理、产品经理、战略发展办主任，三九医药股份有限公司投资管理部副部长，华润三九医药股份有限公司投资发展部总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理。李玲，女，1976年11月出生，研究生学历，管理学硕士学位。曾任深圳南方制药厂精神文明工作部业务员，三九医药股份有限公司党委办公室工作室业务员、财务部业务员、资金管理部综合会计与统计分析员、投资管理部投资管理主管，华润三九医药股份有限公司投资发展部投资项目经理、高级经理、总监、投资中心助理总经理。现任华润三九医药股份有限公司投资中心副总经理。

林丽芳，女，1984年7月出生，本科学历，经济学管理学双学士学位。曾任深圳市三九医药贸易有限公司财务部财务分析师，华润三九医药股份有限公司财务管理中心高级财务分析师、政策管理经理、财务分析主任、产品线财务高级经理、预算与分析总监。现任华润三九医药股份有限公司处方药事业部助理总经理、财务总监。

以上3名非职工代表监事候选人将由公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。在公司股东大会选举产生新任监事前，李江山先生仍依照《公司法》、《公司章程》等有关规定继续履行公司监事职务。

以上议案提请股东大会审议。