天士力医药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年3月17日

天士力医药集团股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年3月17日 15点网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月17日

至2025年3月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见

注：会议将听取《2024年度独立董事述职报告》

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）由监票人宣布表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）宣读法律意见书

（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录

（十）宣布大会结束

天士力医药集团股份有限公司2024年年度股东大会出席情况说明

各位股东：

天士力医药集团股份有限公司2024年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。

天士力医药集团股份有限公司2024年年度股东大会事项表决方法说明

一、 本次会议共审议九项议案。

二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。

三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中

一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。

四、 监票组的职责：

1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；

3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。

五、 表决规定：

1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；

2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只

能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；

3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

（一）综述部分：

2024年面对医药行业变化中的挑战和压力，公司管理层持续聚焦医药工业高质量发展，研发能力加速提升，市场营销升级转型，智能制造高速推进，经营业绩与经营质量稳步发展。2024年实现医药工业收入75.74亿，较去年同期增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿，较去年同期增长0.88%；资产负债率由年初的24.08%下降至19.13%，下降5个百分点，圆满完成了全年主要经营目标。

持续巩固现代中药创新药领军地位。报告期公司持续加大研发创新力度，提升研发质量，加速现代中药创新与转化，通过一体化管理全面升级创新平台业务能力。2024年公司持续加快创新体系和机制建设，全面推进现代中药创制全国重点实验室、“科创中国”现代中药研发创新基地建设，发布《数智中药——现代中药的数智化发展》白皮书，站稳现代中药研发领先地位。报告期内，公司坚持研发创新与战略方向、核心业务结构相匹配，通过“四位一体”的研发模式多维度、分梯度推进在研产品管线。目前公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查；安神滴丸完成临床III期，提交生产申请；17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段，包括脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊等；化药利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞提交生产申请；生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症提交生产申请，人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可。

营销变革转型构建市场新格局。公司以产品学术推广为基本抓手，持续深化产品科学内涵，提升诊疗一体化医学服务体系，通过传递品牌核心价值和产品临床获益，全面提升各级终端产品覆盖。报告期不断优化市场准入，完成2024版国家医保目录申报工作，芍麻止痉颗粒纳入常规乙类目录，坤心宁、米诺膦酸片医保续约成功，同时有序推进集采品种年度续约；公司继续高质量

推进真实世界研究和循证医学研究，打造更多产品临床证据链，系统科学规划产品全生命周期战略管理，依托多项国家级平台进行全国范围的学术营销活动，以学术驱动市场，推进全产品线价值提升，报告期共有14个品种进入21项指南与16项共识；公司不断深化药械组合与诊疗一体化建设，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统等药械结合等服务新模式；数字化赋能营销管理方面，公司继续创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，强化互联网垂直类医教平台、患教平台的产品价值传播，打造专业的私域客户教育传播平台，实现多元化学术信息从公域到私域的联动传播，形成数字化品牌传播闭环。

强强联合推动高质量发展。报告期内，公司控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签署了《股份转让协议》，若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将变为华润三九，公司实际控制人将变更为中国华润。华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，现代中药研发龙头地位将得到巩固；通过华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持，天士力将能更多维度快速提升自身竞争力，获得更好的发展前景，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。

（二）报告期内主要经营成果：

研发方面

公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者临床需求为中心的产品科研能力。

1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案

（1）心脑血管领域，围绕疾病全生命周期布局产品：公司贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研项目共计15项，在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰领域，公司布局了创新中药加参片，是该适应症的首个组分中药产品，目前已进入临床II期阶段；芪参益气滴丸增加射血分数降低型、射血分数保留型慢性心力衰竭适应症完成II期临床全部病例入组；治疗慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞注射液开展I期临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液，发补资料CDE审评中。肺动脉高压领域，公司布局了波生坦分散片，完成BE，已申报生产。急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该产品新适应症

急性缺血性脑卒中提交生产申请，IIIc期研究充分证明了普佑克的有效性和安全性优势，研究结果发表于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告；由首都医科大学附属北京天坛医院发起的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究为首个国产溶栓药物在轻型卒中患者中的验证，研究证实“对于发病后4.5小时内的轻型缺血性卒中患者，尿激酶原组显著增高早期神经功能改善比例，也具有良好的安全性”，研究结果发表于《JAMA Neurology》；在急性脑卒中6小时后急性期方面，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可，国内新药临床申请已提交。

（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据疾病发展演变规律，布局从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治各环节，在研项目共计20项。在代谢性疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症FDA Ia期临床试验完成统计报告；治疗非酒精性脂肪性肝炎的胡黄连总苷胶囊、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症均完成II期临床全部受试者入组。消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒、治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒处于III期临床，富马酸伏诺拉生片处于申报生产阶段。

（3）肿瘤免疫领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，不断拓展该领域产品管线，在研项目共计16项。在小分子药物领域，1类创新药PARP抑制剂正在开展II期临床研究；多发性骨髓瘤用药枸橼酸伊沙佐米胶囊BE试验进行中。在抗体及基因细胞疗法领域，天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（APBiosciences,Inc.）引进的PD-L1/VEGF双抗抗体产品填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白，现已进入II期临床；与北京天坛医院合作开发CD44/CD133双靶点CAR-T药物完成研究者发起的临床研究，已申报IND；靶向叶酸受体α的第三代抗体偶联药物Stro-002国内I期临床已完成全部受试者入组。在无创治疗领域，与SonaCare合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗，赛耐康中国科创中心与工厂已整体落户绍兴。

（4）中枢神经领域，自主研发与引进并行，快速补充研发管线：在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报均已获批临床，国内II期临床完成全部受试者出组；在失眠领域，公司自主研发的1.1类创新中药安神滴丸已申报生产；此外，用于治疗与帕金森病精神病相关幻觉和妄想的酒石酸匹莫范色林胶囊正在开展III期验证性临床试验，酒石酸匹莫范色林片完成BE；用于治疗肌肉痉挛的巴氯芬口服溶液获批国内首仿。

2、现代中药、生物药、化学药协同创新发展

（1）现代中药布局23款产品，稳固中药研发龙头地位

现代中药以临床价值为导向，构建基于人用经验的现代中药快速高效创制体系，加速新产品上市，通过增加适应症、工艺优化、质量提升等延长产品生命周期，提升市场竞争力。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸3款处于申报生产阶段；17款产品处于临床II、III期研究阶段，其中脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、肠康颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明丸、T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与T89防治急性高原综合症（AMS）已进入临床III期，安体威完成III期全部病例入组；芪参益气滴丸增加心衰（降低型与保留型）、养血清脑丸增加阿尔茨海默病适应症、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症、芪苓温肾消囊颗粒、胡黄连总苷胶囊完成II期全部病例入组；九味化斑丸、加参片临床II期试验入组中。国际注册方面，养血清脑颗粒、复方丹参滴丸、痰咳净滴丸获得加拿大天然药品注册批准。报告期内，公司“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”入选2023年“科创中国”先导技术榜单。

（2）生物药聚焦蛋白/抗体、细胞基因治疗两大领域，重点推进9款产品研发

生物药在研产品组合稳步推进。临床阶段，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，IIIc期研究充分证明了普佑克的有效性和安全性优势，结果发表于《Lancet Neurology》（IF：46.5），并于世界卒中大会（WSC）做前沿报告，已申报生产；培重组人成纤维细胞生长因子21注射液NASH适应症FDA临床Ia期试验已完成统计报告；PD-L1/VEGF双抗B1962注射液进入临床II期；Stro-002国内临床I期已完成全部受试者入组；人脐带间充质干细胞注射液启动临床I期；同种异体脂肪间充质基质细胞注射液项目获得美国FDA临床试验许可；双靶点CAR-T完成研究者发起的临床研究，已申报IND。

（3）化学药布局65款产品，创仿结合研发管线持续优化

报告期间，化学药创新药产品取得阶段性进展：治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003临床III期全部受试者出组，进行数据统计分析；1类创新药PARP抑制剂推进临床II期试验；1类创新药抗抑郁JS1-1-01临床II期完成全部受试者出组。多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、利伐沙班片（10mg）获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞等品种处于申报生产阶段；酒石酸匹莫范色林胶囊剂临床III期按计划入组，酒石酸匹莫范色林

片剂完成BE。

3、产学研医融合创新，多层次提升平台科研能力

公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目71款、产品引进项目10款、合作开发项目12款、投资优先许可权项目5款。

（1）在硬核技术平台建设方面：

现代中药研发积极抢占源头处方资源，以现代中药创制全国重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，通过推动求实项目不断加强院内制剂资源的筛选和转化，目前求实项目在研40项；公司坚持标准引领，主导制定的《丹参配方颗粒》和《中草药标准物质建立通则》两项ISO标准连续突破，顺利迈进国际标准草案（DIS）阶段；主导或参与制定的《麦冬（供注射用）质量标准》、《五味子（供注射用）质量标准》、《中药智能制造技术通则》、《陕西省丹参（鲜制）质量标准》等10项国内团体标准和3项地方标准成功发布。生物药围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台进一步完善，自主开发的2项抗体偶联药物（ADC）产品CD142-ADC和5T4-ADC完成成药性评价。化学药研发坚持“创仿并重”，以“众联共创”研发模式持续加强中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导、甘宝利、佑嘉生物等合作，推进早期创新药筛选7项。

（2）在创新成果转化平台建设方面：

报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”，搭建的神经肿瘤CAR-T关键技术系统在2024年德国纽伦堡国际发明展斩获三项大奖（大会最高奖、金奖和国际（IFIA）最佳发明奖）；与华山医院分子病理联合实验室合作，已搭建肿瘤电磁场治疗仪原型机，成功模拟四种抗肿瘤药物的特异性磁信号。

营销方面

公司建立基于科学内涵的数字化营销体系，以医药SFE平台为抓手持续加强营销效能管理，以用户为中心提升医学市场服务，传递品牌核心价值和产品临床获益，整合提升市场准入能力，稳步推进全产品均衡发展，结合药械协同发展思路，在稳固存量市场的基础上全方位推进系列新品商业化。

1、创新数智化医疗服务模式，品牌价值持续提升

公司继续深化打造数智化医疗健康服务的创新模式，完善全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，同时深挖县域与基层市场潜力，持续推动公司产品进入更广泛的临床应用，有效提升终端质量与品牌价值。公司持续创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，通过强化互联网垂直类医教平台、患教平台的产品价值传播，同时基于科学严谨的产品医学知识创作优质的数字化内容，依据用户画像，进行定制化精准推送、精准教育，满足患者日益增长的多元化、个性化需求，不断提升医疗服务可及性及服务效率。报告期，公司搭建了环企微小程序天士通E站的腾讯生态圈，更好的打造专业的私域客户教育传播平台，借助腾讯生态的多渠道内容互动能力，实现一站式管理微信生态触达渠道、科学严谨且循证证据充足的数字化内容高效协同，帮助提高营销互动效率。经过多年的营销及品牌传播内容的沉淀，报告期内，公司荣获国家卫健委“2024中医药品牌影响力奖”Top20榜第7名，“新医视”私域生态获评“年度数字营销之星”。

2、推动诊疗一体化医学服务体系，深化产品科学内涵

公司持续完善医学服务体系，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，药械联动不断优化诊疗一体化方案，将价值营销思维贯穿到全价值链管理。报告期内，公司对产品核心价值及全生命周期进行顶层设计和前瞻性规划，加强循证证据、产品上市后再研究，以核心产品为驱动，成功策划并执行了系列学术推广活动，以部分产品为例：公司通过糖网组织指南巡讲与病例分享，强化了复方丹参滴丸在糖网治疗领域的价值，同时聚焦心血管领域推广PCI围手术期管理方案；与中国卒中学会头痛分会、北京卫联心脑血管病疾病防治基金会共建“中国头痛学苑”，以及高血压专题巡讲等活动有效提升了头痛与高血压领域的临床医生诊疗能力，推进养血清脑的市场广覆盖；开展芪参益气滴丸改善射血分数降低性慢性心力衰竭患者预后的循证研究，联合中国心血管健康联盟心衰中心、CDQI以及中华心血管病杂志进行芪参益气滴丸在心衰领域、心血管疾病领域的价值宣传，促进芪参益气滴丸在医疗终端的推广及应用；水林佳药物性肝损伤指南巡讲与胃康项目搭建了肝病与幽门螺杆菌感染领域的学术平台，强化了产品优势；芍麻止痉颗粒科研推进会助力抽动领域开发，为公司长期发展提供了支持；建设中国医师学会天士力脂肪肝学院，设立“力肝专项研究”课题，加入上海华夏肝病联盟，多平台联动提升水林佳患者认可度；药械协同发展方面，联合基层医疗终端推动糖网项目，积极探索智能眼底相机联合复方丹参滴丸的药械联动项目；与医学影像诊断领先企业合作，优化冠心病筛查及诊断，带动公司心脑血管产品参与治疗方案；参与全国认知障碍诊疗提升项目，联动专业脑康复系统（六六脑），促进养血清脑制剂及

盐酸美金刚缓释胶囊推广与销售，多举措联动，不断深化产品科学内涵，持续推动诊疗一体化医学服务体系搭建。

3、推进产品进入相关指南及共识，加大市场准入

公司加大市场准入力度，积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，加速临床研究及成果转化，报告期内，公司14个品种进入21项指南与16项共识；其中A类B类强推荐证据共有28项，占总体水平的78%。现代中药方面，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三个品种一并进入《冠心病合并抑郁焦虑的认知临床诊疗指南》，复方丹参滴丸进入《基层心血管病综合管理实践指南2024》，复方丹参滴丸糖网适应症进入《社区医疗机构糖尿病视网膜病变筛查工作流程与管理规范的专家共识（2023版）》、《国家基层糖尿病神经病变诊治指南（2024版）》，养血清脑颗粒进入《慢性脑缺血中西医结合诊治专家共识》、《中国高血压防治指南》，芪参益气滴丸进入《国家心力衰竭指南2023》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2024》、《中国心力衰竭基层诊断与治疗指南（2024年）》、《双心门诊建设规范中国专家共识》，芍麻止痉颗粒进入《儿童抽动障碍规范化门诊建设专家共识》，水林佳进入《2024版慢性乙型肝炎中西医结合诊疗专家共识》、《代谢相关（非酒精性）脂肪性肝病防治指南（2024年版）》；化学药方面，蒂清进入《胶质瘤化疗中国专家共识》，赖氢进入《基层心血管病综合管理实践指南2024》、《县域高血压合理用药与综合管理指南》、《中国高血压防治指南（2024年修订版）》，苯扎贝特片进入《中国血脂管理指南（基层版2024年）》；生物药方面，普佑克进入《冠状动脉微血管疾病诊断和治疗中国专家共识（2023版）》、《中国急性缺血性卒中诊治指南2023》、《中国卒中学会急性缺血性卒中再灌注治疗指南2024》和《脑血管病防治指南（2024年版）》，相关疾病的治疗指南、共识的最新纳入，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。

4、打通线上线下零售新渠道，持续赋能全渠道营销

公司持续创新医药新零售模式，不断优化零售渠道，聚焦核心终端增量，持续探索数字化营销转型，打造线上线下融合的营销模式，挖掘零售市场增长的新动能。报告期通过问早日历、公众号产品推文、产品资料、促销礼品、车体广告项目等，实现商业、终端客户宣教；开展小红书、爆品挑战大赛、复方丹参滴丸万店铜牌授予方案、复方丹参滴丸上市30周年宣传等品牌宣传活动，通过水林佳聚投、天士力藿香正气滴丸杯—王牌祛湿调理大师赛等项目推广活动，加强线下品牌价值传播，并线上线下结合向消费者提供包括疾病健康教育及管理、安全用药知识普及、医药配送等全链条服务，提高市场覆盖率和渗透率；依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，开展脑健康中心、核心门店升级等多维度营销活动；借助连锁公司线下门店网点优势，

打造“客流互助、业态互补、成本互担”的运营模式，探索健康服务合作新模式——六六脑合作项目，天士力连锁药房与脑动极光通过共同搭建脑健康中心，创建脑健康中心管理办法以及标准化的客户服务、业务流程，药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准地进行用药选择，全面提高市场覆盖率和渗透率。智能制造方面

公司持续推进中药先进制造技术与数字化技术融合，全面落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，不断提升工艺、质量标准、生产过程数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，通过智能制造构建低成本高品质的产品竞争力，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。

1、现代中药板块，全产业链智能制造赋能产业升级

公司全面落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，打造数字化先进制造技术能力，在推进全产业链数字化、夯实数智中药科技体系、推进中医药标准化建立等方面取得进展。在推进全产业链数字化方面，公司不断完善从中药种植到提取、制剂生产全产业链数字化运营水平，报告期中药材“GAP追溯系统”正式上线，中药材生产全过程实行“六统一”管理，确保药材质量稳定均一性，实现中药材生产全过程质量可追溯；以建设高速滴制、精准灌装、智能物流为目标的全工序复方丹参滴丸智能化产线2024年末实现全线贯通并已开展滴制生产，高速滴制线智慧生产系统正式上线投入使用实现工艺过程数字化；中药冻干粉针智能制造体系将智能制造技术成果与监管创新融合，入选国家中药生产智慧监管试点项目，注射用丹参多酚酸为天津市唯一品种入选。在夯实数智中药科技体系方面，依托中药先进制造技术国家地方联合工程实验室，持续开展以智能制造标准研制与关键技术研究，承担的“现代中药创制全国重点实验室关于中药全产业链绿色智能制造技术体系”课题顺利推进；在推进中医药标准化建立等方面，完成与重点实验室建设单位天津中医药大学、浙江大学的相关合作，包括教材及专著编写、硕士研究生培养、产业学院导师、产教研示范基地建设等各项工作。推进中医药标准化建立方面，联合科研单位和其他中药企业共同发布《中药智能制造技术通则》、《中药制药过程分析技术指南》、《中药制药过程质量控制技术指南》、《中药精益生产技术指南》四项中药智能制造团体标准，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显行业示范性。

2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台高效稳定

子公司天士力生物自主研发的采用灌流技术进行哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术

相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。报告期内顺利完成普佑克中间体冷库升级，在优化制冷效果的基础上提升产品的存储条件；冷冻水系统、冷却塔及相关管道改造项目已竣工交付，通过设备更新并加装群控系统实现制冷系统节能运行，降低能源消耗；开展细胞培养工艺、纯化工艺的持续优化工作，提升目标蛋白收率，降低生产成本；开展涵盖欧盟无菌附录和污染控制策略等行业法规变化趋势在内的系列培训，多种形式进行质量文化宣贯，提升全员质量意识。

3、化学药板块，数字化精益生产持续提升全价值链效能

子公司帝益药业以质量管理、成本优化为核心，持续打造化学原料药与制剂“一体化”制造平台，不断优化生产流程、提高生产效率、降低生产成本，推动绿色高效低碳化发展。报告期内不断提升数字化管控水平，完成设备能源数字化管理平台建设，实现设备全生命周期管控及动态追溯分析，实现能耗在线数字化管理、异常预警识别等功能；不断提升精细化管控与生产，实施GMP质量管理信息化，建立质量管理系统（QMS），使质量管理更合规、透明、高效和可控；升级改造制剂车间铝塑生产线，完成全自动装盒机安装运行，通过扩大自动包装品种范围，实现全自动多产品高速装盒作业；新建口服溶液车间顺利完成硬件建设，交付生产，推进中试口服液的投产前试验，助力多元化产品发展。帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目已完成甲类库（A-I库）整体工程施工验收，厂前区及生产车间总包两个标段施工许可证办理，厂前区完成主体工程验收，12月底完成生产车间基础工程建设。致力于打造绿色智能原料药生产基地；帝益药业作为原料药、制剂智能工厂入选2024年江苏省企业级工业互联网平台，持续推动化学药智能制造的价值提升。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展阶段

总体来看，受到宏观经济环境以及行业政策的影响，加之行业内集采范围不断扩大、“四同药品”医保药价治理等因素导致市场竞争加剧，医药行业2024年仍整体承压，虽然收入端基本企稳，但利润端较上年同期仍为负增长。国家统计局数据显示，2024年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.50亿元，与2023年度持平；实现利润总额3,420.70亿元，较2023年度同比下降1.1%。尽管当前医药行业面临诸多挑战，但长期来看，医药行业的增长逻辑仍然未变。随着人口老龄化的加剧、人们健康意识的提升、国家对医药创新政策的支持以及新一代信息技术与生物医药的深度融合，医药行业仍具有广阔的发展前景。

（二）行业周期性特点

由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。但医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

（三）公司所处行业地位

报告期内，公司荣获“2024医药工业综合竞争力百强”、“2024中成药工业综合竞争力50强”、“2023年度中国医药工业百强”、“2023年度中国中药企业TOP100”、“2024中国药品研发综合实力50强”、“2024中国中药研发实力10强”、“2024中国化药研发实力100强”、“2024中国生物药研发实力50强”、“2023-2024年度医药行业自主创新前五十家企业”、“2023-2024年度制药工业企业营业收入前百家”等荣誉奖项；“中医药国际（一带一路）注册路径与关键技术”荣获中国科学技术协会2023年“科创中国”先导技术（生物医药领域）榜单；在可持续发展方面，公司入选中国上市公司协会“2024上市公司可持续发展最佳实践案例”，并荣获“ESG金牛奖百强”，公司“心动力量——重走长征路基层赋能系列公益活动”评选为2024“CSR竞争力”责任典型案例精选、年度社会责任贡献企业奖、2024年度最佳公益项目奖、2024人民企业社会责任奖。

三、报告期内公司从事的业务情况

天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。

（一）主营业务

现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。近几年，公司芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适应症三款中药产品获批上市，其中坤心宁是国内唯一有明确循证医学证据、治疗女性更年期肾阴阳两虚证的中药创新药。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，管线中17款现代中药研发产品处于临床II、III期研究阶段。

生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，2023年，普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间，与此同时，公司生物药研发围绕生物药全生命周期展开，梯队式分布的在研产品组合稳步推进。

化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等23个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。报告期内，公司化学药创仿结合研发管线持续优化，多款仿制药取得药品注册证书、提交上市申请及通过一致性评价。

（二）经营模式

报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

1、医药工业经营模式

采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。

生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。

2、医药商业经营模式

目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。

3、主要业绩驱动

报告期内公司主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，坚持守正创新与自我革新，持续加大研发创新力度，提升研发质量，加速现代中药创新与转化，通过一体化管理全面升级创新平台业务能力，巩固现代中药领军地位；二推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行。以产品学术推广为基本抓手，持续深化产品科学内涵，提升诊疗一体化医学服务体系，通过传递品牌核心价值和产品临床获益，全面提升各级终端产品覆盖；三持续推进精益生产和智能制造，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，以质量和效率为目标，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，形成以现代中药为核心的智能制造体系；四产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系，公司立足大生物医药，加快培育新利润增长点。具体情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”部分。

四、报告期内核心竞争力分析

公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。

（一）“四位一体”的研发模式和科研创新平台

公司紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，目前公司拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段。同时公司秉承“没有围墙的研究院”理念，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，加快推动前沿科学发现、底层技术创新以及产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。

（二）庞大的终端市场和营销网络优势

公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，555个办事处，设立产品市场部、医疗事业部和OTC与终端事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，多年来形成了覆盖全国各级市场的强大营销网络。营销管理加速数字化转型，推进数字化管理平台搭建，创建内容营销和学术推广协同的推广模式，持续深化产品科学内涵，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。报告期内，公司荣获国家卫健委百姓健康频道“2024中医药品牌影响力奖”Top20榜第7名，“新医视”私域生态获评“年度数字营销之星”。

（三）智能制造和精益生产

公司不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，推进中药先进制造技术与数字化技术融合，打造中药智能制造车间，引领中药全产业链绿色智能制造技术创新。报告期内，公司联合科研单位和其他中药企业共同发布《中药智能制造技术通则》、《中药制药过程分析技术指南》、《中药制药过程质量控制技术指南》、《中药精益生产技术指南》四项中药智能制造团体标准，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显行业示范性。

（四）全产业链国际化标准体系

公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，将标准控制由制剂向提取和药材种植环节延伸，实现了流程对接，质量可控和可追溯，从产业链标准一体化的角度解决目前产业链各环节的标准控制一致性问题。

（五）立体网状知识产权保护体系

公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合，由单一产业向全产业链纵向专利保护转变，由国内为主向国际化专利保护转变，由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利1,128件，其中发明专利1,020件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利222件，养血

清脑颗粒拥有专利52件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为29件及53件，其中发明专利新申请及授权分别为21件和41件。

（六）统筹产业创新与科研创新，形成健康价值生态链

以产品为纽带，紧密围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，培育以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D诊疗一体化。以糖尿病精准治疗闭环为例，诊断筛查领域，公司联合医疗和商业终端推动糖网项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提升临床医生与患者对糖网的认知度及重视度，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择；创新药物领域，公司拥有自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素）、复方丹参滴丸（糖尿病视网膜病变适应症）、芪参益气滴丸（增加糖尿病肾病适应症）等上市及在研品种；在医疗设备和数字服务领域，已形成资源对接，保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司医药工业收入较上年同期增长2.06%；归母净利润较上年同期下降10.78%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降12.31%，主要系报告期内计提开发支出减值损失所致。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位： 元 币种： 人民币

财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息支出下降所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司购买大额存单所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期筹资净额低于去年同期所致

2、收入和成本分析

2024年公司营业收入较上年同期下降2.03%，其中医药工业收入增长2.06%；医药商业收入下降26.39%。2024年公司营业成本较上年同期下降3.05%，其中医药工业成本增加9.13%，医药商业成本下降30.99%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

报告期内感冒发烧产品收入较去年同期下降39.48%，主要系报告期内穿心莲和藿香正气滴丸销量下降所致。

(2).产销量情况分析表

产销量情况说明：

2024年水林佳库存较上年增长较多主要系产量增加大于销量增加所致。

(3).成本分析表

单位： 元

成本分析其他情况说明

2019-2024年主要原材料市场价格波动示意图

丹参 三七

夏枯草 川芎

地黄 白芍

数据来源：中药材天地网报告期内，在国内政策及国际形势影响下，中药材市场行情上涨，面对药材采购成本不断上升的压力，公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品的成本，并在常规储备基础上，针对个别品种基于行情预判提前启动招标储备工作，有效锁定货源，为生产供应提供充分保障。公司产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、夏枯草、川芎、地黄、白芍等，主要原材料近年市场价格波动由上图所示，公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本。公司主打产品的主要原药材丹参和三七全部通过子公司陕西天士力和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模的持续供应。通过密切跟踪行情，对养血清脑产品用夏枯草和白芍在行情低点实施储备，有效规避成本上涨。对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，行情持续上涨，药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。

综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额69,743.69万元，占年度销售总额8.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额48,442.71万元，占年度采购总额25.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,804.82万元，占年度采购总额4.13%。

3、费用

单位：元

注：本期财务费用较上年下降32.13%主要系报告期内利息支出下降所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

(3).情况说明

2024年，公司研发投入10.39亿元，占公司营业收入比例为12.23%，占医药工业收入比例为13.72%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

5、现金流

单位：元 币种：人民币

(二) 资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

(1) 资产规模

其中：境外资产121,454.47（单位： 万元 币种： 人民币），占总资产的比例为8.11%。

3、截至报告期末主要资产受限情况

单位：元

(三) 行业经营性信息分析

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

医药行业一直以来受到严格的政策监管，近几年围绕医保、医药、医疗“三医联动”的医疗改革持续推进。其中，医保体制改革涉及到医保目录调整和药品集中采购等方面，对行业生态产生了一定的影响。整体来看，2024年，国家医保政策迎来一系列重要的调整和变革。医保目录调整方面，国家医保局调整并制定了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新增91种药品，显著提升了肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平。药品集采方面，2024年继续坚持“以量换价”的政策，压实中选企业履约责任，确保临床用药稳定。在医疗保障与支付领域，国家医保局发布的按病组（DRG）付费分组方案2.0版和按病种分值（DIP）付费病种库2.0版，为医保支付方式改革提供了更加科学、合理的依据。在支持产品创新方面，自2015年以来，国家药监局、国家医保局等开启一系列改革，包括创新药优先审评审批、创新药医保谈判等。在政府政策支持、企业创新转型、资本市场助力等影响下，经历多年的研发积累，我国创新药研发迎来了“收获期”，创新质量明显提升。

①现代中药

国家大力支持中药传承创新的总基调不变，支持中医药发展已经上升为国家战略，中医药在疾病防治方面发挥了积极作用，使得国内及国际社会对中药有了新的认识。2024年2月26日，国家卫生健康委、国家中医药局、国家疾控局联合印发《关于进一步加强新时代卫生健康文化建设的意见》，《意见》指出，要坚持守正创新，推动中医药融入生产生活。2024年5月14日，国务院办公厅印发《中医药科技成果登记管理办法（修订）》，进一步明确登记范围、优化登记流程，开展线上登记并发放登记凭证，突出对成果登记工作的约束激励，更加有利于实现成果信息交流，促进成果转化运用。6月17日，国家中医药管理局关于印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，以深化标准化工作改革为契机，立足新时代中医药发展需求，发挥标准作为新质生产力引擎的作用，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。7月4日，国家药监局审议批准了《中药标准管理专门规定》，此规定将于2025年1月1日正式实施，标志着中药行业在标准化、规范化道路上迈出了关键一步。

②生物药

近年来，我国持续加大生物医药领域政策支持力度，鼓励生物医药行业的发展和创新，并对我国生物医药行业的未来发展规划提供了指导方向。2024年，国家持续出台了一系列支持和规范生物药发展的政策，指导生物药研发企业更加科学合理的推动生物药研发和生产。2024年《政府工作报告》提出，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，“开辟量子技术、生命科学等新赛道”。医保目录调整方面，对于创新生物医药支持力度加大，很多创新药通过国谈，快速纳入医保目录，可以实现快速市场覆盖。2024年10月国家药监局《生物制品分段生产试点工作方案》，通过分段生产方式，探索部分创新、临床急需等生物制品的分阶段生产，以优化资源配置、提升生物制品的生产效率和质量控制水平。此外，CDE也发布了诸多生物药品技术指导原则，弥补了国内技术指导原则体系缺口，调动了生物药研发与创新的积极性。国家药监部门不断出台新规成为推动生物医药行业规范化发展的助力剂。

③化学药原料药和制剂药

我国政府对化学制药行业的政策支持力度较大，通过一系列政策的出台和监管措施的升级，提升了药物供应保障能力，加速了产能整合，优化了产业架构，促进了化学制药行业的健康发展。目前已经形成了以《药品管理法》为基础，以《药品注册管理办法》等行政法规或部门规章以及各规范性文件、技术指导原则为指导的药品监管体系。2024年国家相关部门也陆续出台一系列政策，为化药的健康发展保驾护航。为进一步落实《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》关于化学原料药管理的有关要求，2024年2月5日，国家医保局发布《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知》征求意见稿，主旨是坚持药品价格由市场决定，更好发挥政府作用，整体提高新药挂网效率，支持高质量创新药品获得“与高投入、高风险相符的收益回报”。2024年2月国家药监局发布《关于优化药品补充申请审评审批改革试点工作方案》的通知，对于具备审评能力、制定管理制度等要求的省级药品监管部门以化学药为试点按照“提前介入、一企一策、全程指导、研审联动”的原则，为辖区内药品重大变更申报前提供前置指导、核查、检查和立卷服务，大幅压缩需要核查检查补充申请的技术审评服务用时。

④研发相关政策、影响及应对：

a.鼓励创新相关政策

在《药品管理法》、《药品注册管理办法》的修订与实施，以及国家在新药创制重大专项、国家重点研发计划等政策的扶持下，国家在新药审评审批方面不断提速。据不完全统计，2024年，国家药品监督管理局（NMPA）累计批准了93款新药，包括47款化药（小分子、多肽及核酸）、

37款生物药（单抗、双抗、ADC、细胞疗法等）、9款中药（数据来源于医药魔方数据库）。与往年相比，2024年NMPA批准新药数量显著上涨，为近五年来最高值。

在政策支持方面，监管部门继续出台加快创新药审评政策。2024年7月5日，国务院常务会议审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，明确指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉。要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。

公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司共布局98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床II、III期阶段。

b.仿制药的一致性评价政策

2016年3月5日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），标志中国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开，尤其是近几年，仿制药一致性评价工作如火如荼地开展并迎来爆发期，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。随着仿制药一致性评价的常态化，相关政策已日趋完善。2025年1月3日，国务院印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，意见指出，促进仿制药质量提升。优化仿制药审评、核查工作机制，基于产品风险加大批准前动态检查力度。加强对委托研发、受托生产和上市后变更的监管，支持信息化水平高、质量有保证和风险防控能力强的企业接受委托。对符合条件的罕见病用药品、儿童用药品、首个化学仿制药及独家中药品种给予一定的市场独占期。

开展仿制药一致性评价以后，实现了国产仿制药对原研药品的大面积临床替代，促进了市场竞争，更好地实现了药物可及，大大减轻了全社会的医药费负担。2024年仿制药一致性评价也进入成熟期，尽管面临十批集采的激烈竞争，2024年，仍有896款药品通过或视同通过一致性评价，其中254款为首家过评，107款为重磅首仿药物（数据来源摩熵医药数据库）。

报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：

盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、利伐沙班片（10mg）获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用

雷替曲塞等品种处于申报生产阶段，公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，持续推进仿制药一致性评价工作。

⑤医疗改革相关政策、影响及应对

a.2024年版国家医保目录出台国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2024年11月27日，国家医保局、人力资源社会保障部公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，本次调整有91种药品新增进入国家医保药品目录，包括肿瘤用药26个（含4个罕见病）、糖尿病等慢性病用药15个（含2个罕见病）、罕见病用药13个、抗感染用药7个、中成药11个、精神病用药4个以及其他领域用药21个；新增的91种药品中有90个为5年内新上市品种，38个是全球范围内的创新药，无论是比例还是绝对数量都刷新历年纪录。在91个新增药品中，来自国内药企的有65个。在进入医保新版目录的谈判中，创新药的谈判成功率超过了90%，相比总体成功率超出了16个百分点。

报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有166个品种（219个文号）进入2024年《国家医保目录》。其中复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒及注射用重组人尿激酶原等为继续纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。

b.药品集中采购政策

经过四年时间，集中带量采购改革已经进入常态化、制度化新阶段，从取得的成效来看，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，总体呈现“常态化、制度化、提质扩围”态势。2024年5月14日印发的《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》显示，积极推进2024年集采扩面。2018年以来，国家医保局已会同有关部门组织开展十批次国家组织药品集采，累计成功采购435种药品。从平均降幅来看，前九批国采基本维持在50%上下，第十批国采平均降幅达70%左右，最高降幅达96%。

公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用

丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；公司多款产品中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。生物药方面，普佑克属于国家1类新药，再次被纳入2024年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。

未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。

(2). 主要药（产）品基本情况

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

纳入《国家基本药物目录》情况：

报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发“2018”31号】，公司及控股子公司的产品共有49个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。纳入《国家医保目录》主要产品情况：

国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》的通知【医保发〔2024〕33号】，公司及控股子公司共有166个品种（219个文号）进入《国家医保目录》，甲类有86个品种（116个文号），乙类有80个品种（103个文号），包括复

方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等14个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、坤心宁颗粒、米诺膦酸片仍为协议期内的谈判药品。芍麻止痉颗粒调入常规目录，按乙类品种报销。

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

备注：表中的价格区间是“全国中标均价-全国最高中标价”情况说明鉴于公司采用经销商分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

单位：元 币种：人民币

单位：万元

2、公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

详见本报告“一、经营情况讨论与分析”研发方面的内容。

(2). 主要研发项目基本情况

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症、米诺地尔搽剂、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、富马酸伏诺拉生片、波生坦分散片、注射用吲哚菁绿、注射用雷替曲塞提交生产申请；利伐沙班片（10mg）、盐酸达泊西汀片（30mg、60mg）、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液获得药品注册批件；尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价；人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件，同种异体脂肪间充质基质细胞注射液获得美国FDA临床试验许可。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

报告期内，公司控股子公司之控股子公司上海赛远生物科技有限公司处于II期临床试验研发阶段的重组全人源抗EGFR单克隆抗体注射液（简称“安美木单抗”），根据《IIb期临床研究报告（期中分析）》结论，审慎考量后续研发投入风险和商业化市场前景等多种不确定性因素，结合公司研发管理策略，为合理配置研发资源、聚焦研发管线中的优势项目，公司决定暂停该项研发项目的继续推进，详见公司临2024-052号《关于控股子公司研发项目暂停临床试验并计提减值准备的公告》。

(5). 研发会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

单位：万元 币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明注1：公司报告期内研发投入103,911.86万元，占医药工业收入比重为13.72%（医药工业实现营业收入75.74亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为12.23%。注2：同行业可比公司数据来源于2023年年报。注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明。

3、公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，555个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部和OTC与终端事业部，各自负责目标市场的业务拓展。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

单位：万元 币种：人民币

同行业比较情况

单位：万元 币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明注1：同行业可比公司数据来源于2023年年报。注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。

(四) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

截止2024年12月31日，公司长期股权投资余额为130,933.51万元，比期初141,541.21万元，下降10,607.70万元，主要系报告期内确认权益法所致。期末长期股权投资主要为：

[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司（以下简称基因网络）65.00%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，本公司任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围

[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司（以下简称天士力赛耐康）51.00%的股权。根据合作协议的约定，董事会由5名董事组成，本公司任命2名，重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围

1、以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

单位：元 币种：人民币

证券投资情况的说明注1：截止2024年底公司累计处置了持有的I-MAB股权的36.46%，投资成本已全部收回且获得的处置收益归属母公司为5.91亿；累计处置了持有的科济药业股票的74.70%，收到处置价款7,976.75万元，获得实际处置收益3,103.09万元。注2：康美药业股票系公司控股子公司根据康美药业《重整计划》获得的对其应收账款的补偿，已于2024年处置，获得投资收益8.21万。

(五) 主要控股参股公司分析

1、天津天士力医药商业有限公司

该公司注册资本金为1,190.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。截至2024年12月31日该公司总资产173,253.91万元，净资产44,903.70万元，2024年1-12月实现净利润4,969.34万元。

2、天津天士力现代中药资源有限公司

该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。截至2024年12月31日该公司总资产142,119.94万元，净资产123,996.10万元，2024年1-12月实现净利润7,117.96万元。

3、陕西天士力植物药业有限责任公司

该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年12月31日该公司总资产14,648.59万元，净资产12,332.48万元，2024年1-12月实现净利润444.05万元。

4、江苏天士力帝益药业有限公司

该公司注册资本金为6,686.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：以中华人民共和国药品生产许可证许可生产范围为准】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2024年12月31日该公司总资产124,697.51万元，净资产118,424.91万元，2024年1-12月实现净利润9,042.34万元。

5、天士力生物医药股份有限公司

该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截至2024年12月31日该公司总资产86,765.44万元，净资产82,071.08万元，2024年1-12月实现净利润-28,813.50万元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

国家医保局自2018年成立以来，开展了多项重大改革，通过常态化制度化的集中带量采购、医保目录调整以及医保支付标准的推行等措施，提升医疗服务质量，促进医药行业的健康发展。但在改革过程中，也一定程度影响了药品的价格，医药行业收入增速放缓，开始逐步从高速发展向高质量发展转型。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态环境、食品安全状况等对健康的影响逐步显现，当前我国的疾病谱已经从传统的以传染性疾病为主转变为以慢性病为主，恶性肿瘤、脑血管病、心脏病、呼吸系统疾病、糖尿病等慢性非传染性疾病已经成为我国居民死亡和患病的主要疾病种类。在数字化转型、技术创新等相关政策推动下，解决上述未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。

1、政策鼓励中药发展，患者提升中药认同度

支持中医药发展已经上升为国家战略，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。进入2023年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地，2024年6月17日，国家中医药管理局关于印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，以深化标准化工作改革为契机，立足新时代中医药发展需求，发挥标准作为新质生产力引擎的作用，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药高质量发展提供有力支撑。7月4日，国家药监局审议批准了《中药标准管理专门规定》，标志着中药行业在标准化、规范化道路上迈出了关键一步。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。

2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期

生物医药行业对我国具有十分重要的战略地位，我国在政策上也十分重视生物医药行业从源头创新的鼓励和扶持。2022年底，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，纲要指出，要壮大战略性新兴产业，加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展，突出了生物医药行业发展的重要性。生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。在技术快速进步、产业结构调整和支付能力提升等因素驱动下，我国生物药市场规模的增速远高于我国整体医药市场与其他细分市场。

3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效

我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下，超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。

(二) 公司发展战略

天士力将以现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，快速整合全球前沿技术、布局领先靶点，打造疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产

品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，持续做强优势产业，优化产业结构，稳步构建新增长动能，全面推进高新、高智、高端化发展。

(三) 经营计划

1、深化科技驱动，构筑现代创新中药研发势能

聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线和平台建设目标达成。推进枇杷清肺饮、温经汤、普佑克增加脑卒中适应症、托拉塞米注射液、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂六个品种获得药品注册批件；加快推进青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏小儿止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、肠康颗粒、三黄睛视明丸、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，重点推进全国重点实验室建设及科研任务；联动中国药科大学-天士力创新药物研究院等，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；生物药围绕蛋白/抗体类产品、细胞基因治疗产品布局关键技术，打造全产业链平台；与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目。

2、加速营销转型，全面提升产品覆盖

公司在市场营销方面将继续拥抱医药市场挑战与机遇，科学规划产品全生命周期战略管理，以塑造产品影响力及核心价值系统构建产品科学内涵体系，全面提升公司产品覆盖。抓好医保目录、国家基药目录调整机遇，积极推动产品进入医保目录，基层医疗的医共体目录，并积极应对中成药带量集采工作，做好产品价值的信息输出，为新产品销售创造机会，不断提升产品科学内涵帮助市场准入，为营销提供有力支撑，大力推进产品上市后再研究，寻找市场机会点，增加或调整说明书内容，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用；继续加强学术主导，持续优化现有战略客户合作平台管理流程，完善评估体系，提高项目效益和效率，明确学术推广目标，确保推广方向符合公司及学术要求，积极开展不同形式的学术活动，加强学术引领专家，专家影响客户的学术链条打造。其次，制定全面而精准的市场策略，旨在深化市场渗透，提升处方率，实现核心品种与新产品均衡发展，优化代理商管理，以实现业务的持续增长；加快推进营销数字化转型，将线上线下资源进行整合，实现全渠道的数字化营销，提高品牌曝光度和用户参与度，加强数字化平台的建设和升级，增加平台功能和服务，以满足不断变化的市场需求；孵化第二增长曲线，借助六六脑等专业平台药械联动拉动公司产品市场增量。

3、推进智能制造升级，构建低成本制造力

在药品集采常态化背景下，公司要持续构建低成本运营能力，同时发挥国家制造业产业链重点企业引领作用，依托全国重点实验室，持续推进中药智能制造标准研制和智能制造关键技术研究，形成

具有行业引领性的智能示范工厂与科技成果，持续推动现代中药、化学药、生物药智能制造协同升级。在现代中药领域，启动复方丹参滴丸第二条智能产线建设，加速推进新产品产业化，加速推进脊痛宁片、连夏消痞颗粒等多项产品的提取、制剂、包装产业化，确保做到生产与研发协同推进，提升商业化速度和效率；在化学药领域，加强低成本、高质量、高效率生产常态化，推进口服溶液制剂车间GMP认证，保证江苏鸿泰药业有限公司车间主体工程封顶建设，完成项目机电安装、自控、消防、信息化等工程，按计划达成交付车间试生产，为进一步丰富产品剂型提供保障；在生物药领域，继续提升智能制造水平，强化欧盟无菌附录和污染控制策略落地，保障产品质量，持续提升普佑克产能保障能力，继续开展细胞培养和纯化工艺优化工作，提升生产收率，通过不断落实精益降本措施，进一步推进生产运营体效率提升和成本降低。

4、深化聚合赋能，共创价值增量

华润三九与天士力集团关于本公司股份转让项目正在积极推进中，若项目实施完成，公司将深入聚合赋能，推动企业价值增长。一是聚合优势资源，巩固行业领军地位。依托双方深厚的产业基础，增强全产业链的价值管理能力，加速新药研发、申报、审批、准入以及优质优价的进程，筑高产品“护城河”；二是聚合创新能力，优势互补、塑造新竞争力。双方合作涵盖新药研发、上市路径规划、大产品二次开发、剂型迭代和专利创新等多个方面，将进一步加速公司研发成果市场兑现，塑造新的硬核竞争力；三是聚合营销品牌能力，双向拓展市场疆域。双方共享商道资源，助力天士力核心产品在院外销售，加速新上市产品市场放量的同时，持续优化产品组合，全面提升天士力产品线的市场份额与品牌影响力。双方也将结合在渠道和商业模式上的资源，深挖创新方式与应用场景，共创营销新范式，铸就价值增量，提高对社会公众股东的投资回报。

(四) 可能面对的风险

行业风险：

a.医药行业政策风险

自2023年全国医药领域腐败问题集中整治工作开展以来，今年反腐风暴持续。《医药代表管理办法》、《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》均发布征求意见稿，公开向社会征求意见，医药反腐未来一段时间仍将是中国医药行业发展的关键环节，随着国家监管力度的不断加大，医药行业将迎来更加严格的审查和治理机制。

医疗体制改革不断深入，行业监管制度更加完善。构建全国药品大市场，推动医药企业价格行为公平诚信。医保基金飞检常态化进行，药品耗材追溯码全面采集。

国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督。持续完善基本医疗保险药品目录的动态调整机制，特别强调适应基本医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价。2024年，所有统筹地区开展按疾病诊断相关分组（DRG）付费或按病种分值（DIP）付费改革。主要措施：公司构建和完善了营销合规管理体系，加强在营销领域和产品推广环节的合规性，致力于推行精准定位的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现产品核心价值高效传播；充分研究国家和地方招标、带量采购方案，确保公司产品中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大科研创新力度，申报创新产品注册、拓展现有产品新的适应症，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。

b.新产品开发风险

近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化，趋于更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。

主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树和产品生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD整合研发流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。

公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。

c.原材料价格风险

近年中药材价格出现较大幅度的波动，药材行情异常上涨将对下游企业造成重大持续的影响。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：种植成本不断上涨、加工成本不断增加，异常天气影响的药材严重减产和乱采滥挖对野生中药材资源的破坏以及国家对珍稀野生药材实行禁采、限采稀缺等因素，同时在保粮政策的推动下中药材实际种植面积下降、大量外界资金炒作等因素也导致成本增加。

主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；同时结合药材长周期走势跟踪及行情预判分策略实施弹性储备，对三七等其他主要药材实施战略储备进而有效控制成本，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；对稀缺药材也进行战略储备，规避成本快速增长，并对有关药材储备合同做了针对性的完善和修订，以提高应对市场价格变动风险的能力。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。经营管理风险：

a.信用与客户管理风险

公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。

主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。

b.子公司管理风险

目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。

主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。

公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。

c.人才储备风险

随着企业的转型升级以及国家对战新产业以及新质生产力的发展要求，对于人才的需求和要求也在发生着显著的变化。企业需要具备不断提升的团队、人才技能水平，也需要更加完善人才的知识结构，以及在工作中展现出的创新能力。主要措施：公司均衡采纳“内部培育与外部引进”的人才策略，致力于为具备不同地域背景、专业技能和文化素养的杰出人才提供国际化视野和多样化职业发展平台。构建了以“T-Star”命名的人才发展体系，旨在统筹并高效利用国内外人才资源，专注于加速培养具有高潜力的人才。坚持自主培养与引进海外人才并重，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能以及复合型人才培养的综合人才培育模式。确立明确的培育标准，实施精准培训和长期辅导，从资源、运营和制度三个维度同步推进人才发展战略的实施，优化人才的战略布局，加强人才储备。

d.投资合作风险

随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，建立了“四位一体”的研投结合体系，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，打造4D联动的资产组合，拓展新兴业务、培育第二增长曲线动能，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。

主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《医药研发项目立项/决策管理流程》与相关制度，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，强化投资交割管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，按照《医药集团对外投资运营项目投后执行管理规程》明确各组织在投后执行过程的不同角色和任务，做好日常监管、定期跟进运行状况、提供针对性的投后赋能支持，以提高投后项目管理有效性，及时发现并控制风险。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案2：

天士力医药集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

一、2024年度监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会、董事会。监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公

司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2024年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2024年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2024年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2024年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2024年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

六、工作计划

2025年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严

格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。以上议案提请股东大会审议。

会议议案3：

天士力医药集团股份有限公司2024年度财务决算报告

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府津股批[2000]4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,493,950,005.00元，股份总数1,493,950,005股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。公司2024年度实现营业总收入849,814.19万元，较上年同期下降2.03％，归属于母公司所有者的净利润95,558.62万元，较上年同期下降10.78％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为103,570.63万元，较上年同期下降12.31%，现就2024年度财务决算进行简要分析：

一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(三)营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六)合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（七）重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4.公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

二、2024年度财务决算状况

2024年公司合并后总资产1,497,630万元，全年完成营业总收入849,814万元，利润总额106,869万元，归属于母公司所有者的净利润95,559万元。

1、资产、负债状况

资产负债简表

币种：人民币 单位：万元

2、损益状况

损益对比表

币种：人民币 单位：万元

合并期间费用构成

币种：人民币 单位：万元

母公司期间费用构成

币种：人民币 单位：万元

从合并报表角度看：

（1）全年累计营业总收入比去年同期下降17,587万元，下降2.03%。

（2）全年累计营业成本比去年同期下降8,785万元，下降3.05%。

（3）全年期间费用累计比去年同期下降8,552万元，下降2.02%。其中：

销售费用增加477万元，管理费用增加303万元，研发费用下降8,720万元，财务费用减少612万元。

（4）全年归属于母公司的净利润累计下降11,549万元，同比下降10.78%。从母公司报表角度看：

（1）全年累计营业总收入比去年同期增加44,806万元，上升8.26%。

（2）全年累计营业成本比去年同期增加34,711万元，上升16.98%。

（3）全年发生期间费用比去年同期减少9,183万元，下降3.84%。其中：销售费用增加

531万元，管理费用增加1,444万元，研发费用减少12,376万元，财务费用增加1,217万元。

（4）全年净利润下降5,066万元，同比下降4.53%。

3、简要指标分析

（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司2024年的加权平均净资产收益比去年下降1.07个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降1.32个百分点；

（2）每股收益为0.64元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.69元/股，公司2024年每一股为投资者创造了经常性收益0.69元；

（3）每股净资产合并后8.33元/股，2024年投资者每一股享有公司净资产8.33元；

（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2024年医药集团每一股经营活动产生现金

1.35元。

4、现金流量状况

现金流量简表

币种：人民币 单位：万元

三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

1、资产及负债状况

币种：人民币 单位：元

2、利润表情况

币种：人民币 单位：元

3、现金流量表情况

币种：人民币 单位：元

以上议案提请股东大会审议。

会议议案4：

天士力医药集团股份有限公司2024年度利润分配预案

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,920,089,279.23元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,493,950,005股，本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利298,790,001.00元（含税）。本年度公司现金分红的总额，包括中期（半年度和第三季度）已分配的现金红利为791,793,502.65元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为82.86%。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年2月21日召开了第九届董事会第5次会议，会议审议并通过了《2024年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

三、相关风险与提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）于2024年8月4日签署的《股份转让协议》：若在登记日（在双方就上市公司本次股份转让登记事项向登记结算公司办理登记，标的股份转让完成变更登记且标的股份登记在华润三九名下之日）前，上市公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。以上议案提请股东大会审议。

会议议案5：

天士力医药集团股份有限公司《2024年年度报告》全文及摘要天士力医药集团股份有限公司《2024年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。以上议案提请股东大会审议。

会议议案6：

天士力医药集团股份有限公司关于2025年度预计发生的日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度预计发生的日常关联交易的议案》，认为公司2025年日常关联交易预测以2024年日常关联交易数据及2025年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第5次会议审议通过了《关于2025年度预计发生的日常关联交易的议案》，关联董事履行回避表决程序，非关联董事均同意并通过此项议案。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）2025年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、控股股东基本情况

2、控股股东控制的关联方

（1）天津天时利物业管理有限公司

（2）天津天士力服务管理集团有限公司

（3）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司

（4）贵州国台酒业销售有限公司

（5）秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司

（6）天津天士力中药资源科技发展有限公司

（7）辽宁天士力健康用品有限公司

（8）聚智大健康科技服务集团有限公司

（9）天津天士力矿泉饮品销售有限公司

（10）天津天士力健康用品有限公司

（11）安国数字中药都有限公司

（12）发泰（天津）科技有限公司

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司拟于2025年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；

2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（二）公司拟于2025年度与天津天士力服务管理集团有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；

2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（三）公司拟于2025年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“帝泊洱公司”）及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规

定予以披露，请投资者予以关注。

（四）公司拟于2025年度与贵州国台酒业销售有限公司（以下简称“贵州国台”）发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：国台酒；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（五）公司拟于2025年度与秦皇岛金士通国际葡萄酒庄有限公司（以下简称“秦皇岛金士通公司”）发生采购葡萄酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：葡萄酒；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（六）公司拟于2025年度与天津天士力中药资源科技发展有限公司（以下简称“中药资源公司”）下属汉广系列公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（七）公司拟于2025年度与辽宁天士力健康用品有限公司（以下简称“辽宁健康用品公司”）发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：益生菌、芪参茶等；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（八）公司拟于2025年度与天津天士力矿泉饮品销售有限公司（以下简称“天津矿泉饮品”）发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，天津天士力矿泉饮品销售有限公司为吉林天士力矿泉饮品有限公司的全资子公司，负责吉林天士力矿泉饮品有限公司的销售业务，公司对C胞活力饮用天然矿泉水的采购业务转至天津矿泉饮品公司，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议尚待签订；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（九）公司拟于2025年度与天津天士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品公司”）发生采购保健品的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：银杏叶滴丸、ISDG产品及睛睛亮等保健品；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十）公司拟于2025年度与安国数字中药都有限公司（以下简称“安国中药都公司”）发生采购细辛、珍珠母等原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：细辛、珍珠母等原药材；

2、交易价格：市场价；

3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十一）公司拟于2025年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：工程劳务服务和设备；

2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；

3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；

4、协议有效期：关联交易协议已于2024年12月31日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（十二）公司拟于2025年度与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称：天士力产业集团）及附属公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：出租房屋；

2、交易价格：协议价；

3、结算方式：按每半年结算一次；

4、协议有效期：关联交易协议已于2025年1月1日签订，协议有效期为一年；

5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：

公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

公司从中药资源公司和安国中药都采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。

公司从天津矿泉饮品采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从秦

皇岛金士通采购葡萄酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。

公司从辽宁健康用品、天津健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。

公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。2025年与该公司增加较多预计交易金额主要系公司计划建设丹参滴丸第二条智能化生产线。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，加快推进复方丹参滴丸全面智能化项目，促进公司生产效率和智能制造水平的提升，更好地降低能耗、履行资源节约和环境保护的社会责任。

公司向天士力产业集团及附属公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案7：

天士力医药集团股份有限公司关于向银行申请2025年授信额度的议案为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2025年特向以下金融机构申请总额为129亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：

单位：亿元

为保证公司经营活动的正常进行，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。以上议案提请股东大会审议。

会议议案8：

天士力医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟对董事会席位数量进行调整，董事会成员数量由9名增至15名：非独立董事由6名增加至10名，其中副董事长1名，增设职工董事1名；独立董事由3名增至5名。基于上述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款作出修订和完善，具体情况如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的全文详见公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案9：

天士力医药集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案

一、本次吸收合并概述

为进一步优化公司管理架构，提升管理效率，降低管理成本，根据公司控制权转让事项所作出的战略安排，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）拟依法定程序吸收合并全资子公司天津北辰天士力中西医结合医院有限公司（以下简称“中西医公司”或“子公司”）。本次吸收合并完成后，中西医公司将依法解散并注销，其全部资产、负债及其他一切权利和义务均由公司承接。

鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价。吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

二、被吸收合并方基本情况

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式整体合并中西医公司的全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；中西医公司的独立法人资格将被注销。

2、合并范围：吸收合并完成后，中西医公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。

3、其他相关安排：合并双方将签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

4、合并程序：本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至吸收合并全资子公司事项办理完毕为止。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并主要为进一步优化公司管理架构，提升管理效率，降低管理成本，并根据公司控制权转让事项所作出的战略安排。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次被吸收合并的主体中西医公司为公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

以上议案提请股东大会审议。