山东省药用玻璃股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东省药用玻璃股份有限公司股票简称：山东药玻股票代码：600529股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人一：中国国际医药卫生有限公司住所及通讯地址：北京市朝阳区惠新东街

号信息披露义务人二：国药国际香港有限公司住所及通讯地址：香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室

签署日期：二〇二五年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（及其一致行动人）在山东省药用玻璃股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东省药用玻璃股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动已取得鲁中投资有权决策机构、国药国际及国药集团董事会批准。本次权益变动尚需获得沂源方有权国资监管机构、国务院国资委的批准并通过国家市场监督管理总局就经营者集中审查等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动未触发要约收购义务。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节本次权益变动的目的及审批程序 ...... 20

第四节本次权益变动方式 ...... 22第五节资金来源 ...... 29

第六节后续计划 ...... 30

第七节对上市公司的影响分析 ...... 32

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 35

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36

第十节财务资料 ...... 37第十一节其他重大事项 ...... 55

第十二节备查文件 ...... 58

附表 ...... 60

第一节释义除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况

（二）信息披露义务人二国药国际香港的基本情况

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系

1、国药国际截至本报告书签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。其股权控制关系如下：

2、国药国际香港截至本报告书签署日，国药国际香港系国药国际的香港全资子公司，其股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、国药国际（

）国药国际的控股股东基本情况

（2）国药国际的实际控制人基本情况国药国际的实际控制人为国药集团。国药国际的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

、国药国际香港

（1）国药国际香港的控股股东基本情况

（

）国药国际香港的实际控制人基本情况国药国际香港的实际控制人为国药集团。国药国际香港的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

1、国药国际国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：

国药国际控股股东国药集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

国药集团直接持有中国生物95.36%的股份，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物4.64%的股份。

此处注册资本币种为美元，单位为万美元。

2、国药国际香港国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况如下：

国药国际香港控股股东国药国际所控制的核心企业及核心业务情况参见

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况之1、国药国际部分。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

1、国药国际国药国际是国药集团的全资子公司，致力于打造成为国内领先、有国际影响力、不断满足人民健康美好生活需要的创新型企业。公司注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。

2、国药国际香港国药国际香港系国药国际的全资子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。

（二）信息披露义务人的最近三年财务状况

国药集团直接持有国药集团财务有限公司

52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司

31.77%、

5.45%、

5.45%、

4.55%的股份。

1、国药国际国药国际最近三年的财务信息如下：

单位：万元

、国药国际香港国药国际香港最近三年的财务信息如下：

单位：万元

四、信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，国药国际与国药国际香港最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

1、国药国际

截至本报告书签署日，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、国药国际香港

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、国药国际

截至本报告书签署日，国药国际不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，国药国际控股股东国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

此处注册资本币种为港币，单位为港币万元。

2、国药国际香港截至本报告书签署日，国药国际香港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，国药国际香港控股股东国药国际不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

1、国药国际

截至本报告书签署日，国药国际不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本报告书签署日，国药国际控股股东国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

国药集团直接持有国药集团财务有限公司

52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司

31.77%、

5.45%、

5.45%、

4.55%的股份。

、国药国际香港截至本报告书签署日，国药国际香港及其控股股东国药国际不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

八、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明国药国际香港系国药国际全资子公司，国药国际直接控制国药国际香港。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、国药国际香港构成一致行动关系。

第三节本次权益变动的目的及审批程序

一、本次权益变动的目的为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，通过加强重组整合，积极培育和大力发展战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用。

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，通过此次权益变动间接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。

本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，支持鲁中投资切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。

二、本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来

个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。

三、本次权益变动履行的相关程序

2025年

月

日，沂源县人民政府第

次常务会议审议通过了《关于国药集团（国药国际）与沂源国投集团央地合作事宜》。

2025年6月20日，国药集团董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于国药国际以非公开协议方式增资鲁中投资暨重组山东药玻的议案》。信息披露义务人已取得国药集团的批准。

2025年

月

日，信息披露义务人与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署了《投资合作协议》。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2025年

月

日，国药国际、国药国际香港与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署《投资合作协议》，约定国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行增资，增资人民币244,927.50万元，增资方式为货币。本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由30,000万元增加至61,224.4899万元，其中鲁中控股持有鲁中投资49%股权（对应30,000万元注册资本），国药国际持有鲁中投资36%股权（对应22,040.8164万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资15%股权（对应9,183.6735万元注册资本）。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有鲁中投资51%股权（对应31,224.4899万元注册资本）。国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中投资间接控股上市公司129,380,980股股份（占上市公司总股本的

19.496418%），成为上市公司的间接控股股东。本次交易将导致上市公司实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团。

二、本次权益变动相关合同的主要内容

（一）《投资合作协议》2025年

月

日，国药国际、国药国际香港与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署《投资合作协议》，协议的主要内容如下：

、合作目的深入贯彻关于全面提升产业基础高级化和产业链现代化水平，加快构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系的重要战略部署，发挥新时代新征程中央企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的作用，做优做大做强淄博市和沂源县的生物医药和大健康产业。

2、本次增资

为本次增资之目的，国药国际、国药国际香港与鲁中投资共同聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所，以2024年

月

日为基准日，按照合作资产负债在基准日的模拟口径编制并出具《审计报告及财务报表》；并聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2024年

月30日为基准日，并以《审计报告及财务报表》为基础对鲁中投资的全部股东权益价值出具《评估报告》，该《评估报告》已经沂源县国有资产监督管理部门完成备案。鲁中投资100%股权的评估价值为235,322.50万元。各方同意，以《评估报告》载明的鲁中投资100%股权评估价值为依据确定本次增资的价格。国药国际、国药国际香港根据协议确定的价格对鲁中投资增资人民币244,927.50万元，增资方式为货币。其中，国药国际向鲁中投资增资人民币172,890.00万元，增资款项中，22,040.8164万元人民币计入鲁中投资实收资本，其余150,849.1836万元人民币计入鲁中投资资本公积；国药国际香港向鲁中投资增资72,037.50万元人民币等值美元（以增资款汇付当日的汇率换算，下同），增资款项中，9,183.6735万元人民币等值美元计入鲁中投资实收资本，其余62,853.8265万元人民币等值美元计入鲁中投资资本公积。本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由30,000万元增加至61,224.4899万元，其中鲁中控股持有鲁中投资49%股权（对应30,000万元注册资本），国药国际持有鲁中投资36%股权（对应22,040.8164万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资15%股权（对应9,183.6735万元注册资本）。本次增资完成后，国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中投资间接控股山东药玻129,380,980股股份（占山东药玻总股本的19.496418%），成为山东药玻的间接控股股东。

、支付方式及支付安排

（1）国药国际、国药国际香港收到增资款先决条件确认函、增资款项的缴款通知书后的十（10）个工作日内，国药国际、国药国际香港各自向鲁中投资指定账户缴付增资款的80%（第一期增资款）。国药国际香港出资时间及进度可在交割手续完成后双方以鲁中投资股东会决议方式进一步确定，如届时股东

会决议确定的出资时间及进度与本协议约定不一致的，以鲁中投资股东会决议的出资时间及进度为准。

（2）本协议约定的交割审计完成且《审计报告》已出具，鲁中控股按照约定承担补足义务（如涉及）后五（

）个工作日内支付剩余20%增资款（第二期增资款）。如鲁中控股未履行补足义务，国药国际、国药国际香港根据本协议约定调减增资金额的，剩余出资金额以调减后的增资金额为准。如第二期增资款不足以折抵鲁中控股应补偿款项的，鲁中控股应当继续就未抵偿部分的履行补偿义务。

国药国际、国药国际香港向鲁中投资指定账户支付增资款后即视为投资方在本协议项下的增资款实缴义务履行到位。

4、交割

交割先决条件得到满足之日起十（10）个工作日内，或虽未满足但由国药国际、国药国际香港予以书面豁免后，鲁中投资应当(1)向相关市场监督管理部门申请办理并完成本次增资所有必要的登记和备案手续，包括但不限于注册资本增加、董事、高级管理人员变更和新章程等的登记/备案手续；(2)根据《外商投资信息报告办法》的规定通过企业登记系统提交外商投资的初始报告：

本协议全部生效条件得到满足；2鲁中投资、鲁中控股及沂源国投根据本协议约定完成对拟剥离的资产负债的剥离。

交割日当日，鲁中投资应当：（1）向投资人签发出资证明书，同时修改股东名册并向投资人提供一份由鲁中投资加盖公章的股东名册；（

）向投资人交付标的公司的全部印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务章等）及营业执照原件（齐商银行、博商村镇银行除外）。

、公司治理

（1）鲁中投资的公司治理1）鲁中投资股东会由国药国际、国药国际香港与鲁中控股组成。

2）鲁中投资设立董事会，董事会由5名董事组成，其中国药国际提名3名，鲁中控股提名

名，由股东会选举产生。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述董事的当选。

鲁中投资的董事长由国药国际提名的董事担任，董事长为鲁中投资的法定代表人。

）鲁中投资董事任期三年，任期届满经连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务。

每一方可随时提名新的董事人选以取代其原提名的任何董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方须向其他方发出书面通知，并且除非被提名的董事不符合中国法律规定的担任董事的任职条件，否则其他方不应拒绝该方提出的董事更换提名，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事。鲁中投资应根据法律的要求，就此项更换向登记机关办理变更备案手续。每一方都应采取适当措施以保持董事会中其提名的董事人数。

）鲁中投资不设监事会亦不设监事。

鲁中投资设总经理1名，由国药国际提名，以及1名财务负责人，由国药国际提名，由董事会聘任。设副总经理若干名，其中鲁中控股提名

名，由董事会聘任。

（

）山东药玻的公司治理1）自本次增资完成之日起，鲁中投资仍为山东药玻的控股股东，国药国际通过鲁中投资间接控股山东药玻，国药集团为山东药玻的实际控制人。2）本次增资完成后，山东药玻的党委组织关系不变，由国药国际党委领导。山东药玻的董事、领导班子成员（含党委委员）按照有关党内法规、国资监管规定及国药国际有关制度规定，由有管理权限的党委管理。

3）本次增资完成后，山东药玻的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），其中7名董事（包括5名非独立董事和2名独立董事）由国药国际向鲁中投资推荐，由鲁中投资依据国药国际推荐的人选向山东药玻提名；其中

名

董事（包括1名非独立董事和1名独立董事）由鲁中控股向鲁中投资推荐，由鲁中投资依据鲁中控股推荐的人选向山东药玻提名；各方提名董事符合条件的可以为专职董事，在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述董事会改组完成。

4）本次增资完成后，山东药玻的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，国药国际推荐

名股东监事并由鲁中投资提名，鲁中控股提名1名股东监事并由鲁中投资提名。山东药玻的监事会主席由鲁中控股推荐的股东监事担任。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述监事会改组。如山东药玻按照《上市公司章程指引》取消监事会，关于监事会的约定可以各方协商后依法依规变更或不再执行，但各方应当促使国药国际方推荐的人选通过职工代表大会/职工大会等民主方式当选为职工代表董事，以维持本款约定的董事会席位安排。

）本次增资完成后，山东药玻现任的主要负责人和高级管理人员原则上保持稳定。山东药玻的高级管理人员由山东药玻董事会聘任，其中财务负责人由国药国际推荐，由山东药玻总经理提名。山东药玻董事会中兼任山东药玻高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动山东药玻董事会完成聘任前述人员。

）国药国际、鲁中控股同意并保证，其根据本协议约定各自向鲁中投资推荐的山东药玻董事、监事及高级管理人员任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

7）国药国际、鲁中控股根据本协议约定向鲁中投资出具关于推荐山东药玻董事、监事函件时，鲁中投资应当向山东药玻提名相应人员。除非被推荐人员不符合担任上市公司董事、监事的任职资格，否则鲁中投资不得拒绝国药国际、鲁中控股的推荐。

6、过渡期安排

在交割基准日前，鲁中投资不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，鲁中投资截至基准日的滚存未分配利润由鲁中控股及国药国际、国药国际香港按本协议约定的持股比例享有。由国药国际、国药国际香港与鲁中投资共同聘请具有证券业务资格的审计机构开展交割审计，在交割基准日后三十（30）个工作日内完成，并出具《审计报告》。鲁中投资在过渡期非经营性母公司净资产变化（指过渡期内除投资企业分配利润、在册人员薪酬及日常管理费用以外的鲁中投资母公司净资产的增加或减少）情况以前述《审计报告》为准。审计机构开展交割审计时，适用的会计政策、会计估计以及会计处理原则上应与本次增资以2024年

月

日为基准日开展的审计工作中适用的会计政策、会计估计以及会计处理保持一致。在此前提下，鲁中控股应当对《审计报告》结果予以认可。

自基准日至交割基准日期间，鲁中投资母公司净资产的增加额由国药国际、国药国际香港、鲁中控股按本协议约定的持股比例共同享有。前款约定的鲁中投资母公司净资产的减少额由鲁中控股承担，具体在《审计报告》出具之日起五（

）个工作日内，由鲁中控股以现金方式向鲁中投资足额补偿。如鲁中控股未能履行前述补偿义务的，则国药国际、国药国际香港有权采取调减本次增资的增资金额的方式折抵上述应补偿款项。调整后国药国际、国药国际香港的增资金额=（鲁中投资100%股权的评估价值-应补偿金额）×本协议约定的本次增资完成后投资人各自持有鲁中投资的股权比例/49%，增资金额调减后，相应减少国药国际、国药国际香港增资款项中计入鲁中投资资本公积的部分，计入鲁中投资注册资本的金额不变。

根据上述安排调减增资金额的，不影响投资人通过本次增资取得标的公司股权。投资人的股东权利及其在本协议项下的权利不因增资金额的调减而发生任何减损。

7、生效

（1）本协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签署之日起成立。

（2）本协议在全部满足下列条件后生效：

1各方就本次增资、本次债务转移安排履行各自的内部决策程序；

本次增资涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

国务院国资委批准本次增资涉及的山东药玻控制权变更事宜。

三、本次权益变动尚需获得的批准和授权

、本次权益变动尚需取得沂源方有权国资监管机构批准。

2、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。

3、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审查。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：

鲁中投资持有的山东药玻129,380,980股股份，其中63,880,000股份股份已被质押，占其持股总数的49.37%，占山东药玻总股本的9.63%。

截至本报告书签署日，除上述质押外，鲁中投资持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第五节资金来源本次权益变动的资金支付方式请参见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（一）《合作协议》的主要内容”的相关内容。

本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第六节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来

个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其控股股东国药集团作出承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

．保证上市公司具有独立完整的资产。2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3．保证上市公司的住所独立于股东。

三、保证上市公司的财务独立1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

．保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3．保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。5．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。

五、保证上市公司的业务独立

．本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东国药集团承诺如下：

“1、本公司不存在与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况。

、如未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东国药集团作出承诺如下：

“一、本公司自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与山东药玻之间产生关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

二、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过

万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前

个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日之前

个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。

第十节财务资料

一、审计意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国药国际2022年度和2023年度、2024年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天健京审[2023]5302号、天健审[2024]1-441号、天健审[2025]1-1465号标准无保留意见的审计报告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）对国药国际香港2022年度和2023年度、2024年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天健京审[2023]5296号、天健京审[2024]2673号、天健京审[2025]5270号标准无保留意见的审计报告。

二、信息披露义务人最近三年财务报表

（一）国药国际国药国际最近三年经审计的财务报表如下：

、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）国药国际香港国药国际香港最近三年经审计的财务报表如下：

、资产负债表

单位：元

、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的中国国际医药卫生有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国国际医药卫生有限公司

法定代表人：周颂

年月日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的国药国际香港有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国药国际香港有限公司授权代表：廖传昆

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及登记注册文件；

、信息披露义务人的承诺；

3、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，上市公司股份的说明；

4、信息披露义务人就本次权益变动应相关的协议；

、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前

个月内未发生重大交易的说明；

、信息披露义务人资金来源证明；

7、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

8、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

、交易进程备忘录；10、信息披露义务人的财务资料；

11、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

12、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

、与本次权益变动有关的其他文件。

二、备查地点山东省药用玻璃股份有限公司

地址：山东省淄博市沂源县城此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国国际医药卫生有限公司

法定代表人：周颂

签署日期：年月日

（本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：国药国际香港有限公司

授权代表：廖传昆

签署日期：年月日

（本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国国际医药卫生有限公司

法定代表人：周颂

签署日期：年月日

（本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：国药国际香港有限公司

授权代表：廖传昆

签署日期：年月日