国泰君安证券股份有限公司
关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市
之独立财务顾问报告
二〇二五年一月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
五、关于本次股权激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就的说明 ...... 8
（一）解除限售期安排 ...... 8
（二）满足解锁条件成就的说明 ...... 8
六、激励对象限制性股票解锁情况 ...... 9
七、独立财务顾问意见 ...... 9
八、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）联系方式 ...... 10
一、释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司、长园集团
| 公司、长园集团 | 指 | 长园科技集团股份有限公司 | |
| 股权激励计划 | 指 | 长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划 | |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 | |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员 | |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日 | |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | |
| 有效期 | 指 | 就限制性股票而言，从限制性股票授予登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销的时间段；就股票期权而言，从股票期权授予登记之日起至行权或注销完毕之日的时间段 | |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 | |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 | |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 | |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段 | |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 | |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 | |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正） | |
| 《考核办法》 | 指 | 《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《长园科技集团股份有限公司章程》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 本独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 德恒律师 | 指 | 北京德恒（深圳）律师事务所 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股权激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）公司于2022年
月
日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、2022年
月
日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司于2022年11月18日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，批准公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），同意公司实施股权激励计划。
（二）公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意向112名激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票
万股，授予股票期权915万份，授予日为2022年12月5日，授予价格/行权价格：限制性股票授予的价格为
2.49元/股，授予的股票期权的行权价格为
4.97元/股。
（三）公司于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成公司股权激励计划限制性股票915万股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，相关工商变更已于2023年
月
日办理完成。
（四）公司于2023年10月27日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
激励对象中沈习波等4人因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司按照相关规定于2023年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜，对前述4名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权合计11万份进行注销，注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为904万份。
公司以授予价格
2.49元/股回购注销前述
名已离职激励对象已获授的全部限制性股票11万股。2023年12月25日，前述限制性股票已经注销，股权激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为
万股，授予对象由
名减少为108名。
（五）公司于2023年
月
日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的108名激励对象获授
万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。前述限制性股票于2024年1月12日上市流通。
（六）公司于2024年11月1日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、2024年
月
日召开第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权激励对象合计
名，行权数量合计
万份，行权价格为4.97元/股；会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，股权激励对象中新增8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司以
2.49元/股的价格回购注销
名离职
激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销26.50万股，并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权及第一个行权期1名离世激励对象的法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权
55.50万份。公司按照相关规定分别于2024年11月18日、2024年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成前述股票期权注销及股票期权行权登记事宜，行权股票于2024年11月28日上市流通。股票期权注销以及行权登记完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为425.5万份。公司回购
名离职激励对象的限制性股票于2024年
月
日注销，注销完成后股权激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为425.5万股。股权激励计划授予对象由108名减少为100名。
（七）公司于2024年12月31日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、2025年
月
日召开第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司对
名激励对象获授的425.5万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
五、关于本次股权激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就的说明
（一）解除限售期安排限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司限制性股票的授予登记完成之日为2022年12月22日，限制性股票第二个解除限售期为2024年
月
日起
个月内。
（二）满足解锁条件成就的说明
| 公司解锁条件 | 解锁条件符合情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告和公司财务报告内部控制均出具了无保留意见的审计报告，且公司未发生前述（3）至（5）情形，满足该条规定的解锁条件。 |
| 2、公司绩效考核目标（1）绩效考核目标A：以2021年度为基础年度，2023年公司营业收入年增长率不低于15%，公司解锁限售系数100%；（2）绩效考核目标B：以2021年度为基础年度，2023年公司营业收入年增长率不低于14%，解锁限售系数80%。 | 2023年度公司营业收入84.86亿元，较2021年度增长39.96%，达成绩效考核目标A，即股权激励计划本次解锁限售系数为100%。 |
| 个人解锁条件 | 解锁条件符合情况 |
| 1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形； | 激励对象未发生前述（1）至（7）情形，满足该条规定的解锁条件。 |
| 公司解锁条件 | 解锁条件符合情况 |
| （7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。 | |
| 2、激励对象个人绩效考核目标在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。 | 根据公司《激励计划》《绩效考核和绩效管理制度》，本次拟解锁的100名授予对象中，99名激励对象2023年度个人绩效考核结果为优良以上，满足该条规定的个人绩效考核条件；1名激励对象离世，其所获授的限制性股票不受影响，仍可按本股权激励计划规定执行。 |
综上所述，公司本次股权激励计划设定的第二个解除限售期的解锁条件已满足，根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照本股权激励计划的相关规定为符合解锁条件的
名激励对象办理第二个解除限售期相关解锁事宜。本次可解锁的激励对象共100名，可解锁的限制性股票数量为
425.50万股，占目前公司总股本的比例为
0.32%。
六、激励对象限制性股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杨博仁 | 董事、副总裁 | 20 | 10 | 50% |
| 2 | 王伟 | 董事、副总裁 | 20 | 10 | 50% |
| 3 | 姚泽 | 董事、副总裁、财务负责人 | 20 | 10 | 50% |
| 4 | 乔文健 | 副总裁 | 20 | 10 | 50% |
| 5 | 强卫 | 副总裁 | 20 | 10 | 50% |
| 6 | 顾宁 | 董事会秘书 | 12 | 6 | 50% |
| 董事、高级管理人员小计 | 112 | 56 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心人员（94人）小计 | 739 | 369.5 | 50% | ||
| 合计 | 851 | 425.5 | 50% | ||
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司第四
期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，相关事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《长园科技集团股份有限公司第八届董事会第六十次会议决议公告》
4、《长园科技集团股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议公告》
、《长园科技集团股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人：忻健伟、涂志文、赵鲁青
联系电话：
021-38677742
传真：021-38670493
联系地址：上海市静安区新闸路
号博华广场
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