浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）批准，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为41,152,263股，发行价格为14.58元/股，募集资金总额为599,999,994.54元，扣除发行费用17,680,629.03元（不含增值税）后，募集资金净额为582,319,365.51元。上述募集资金已于2025年3月14日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金投资计划及公司第八届董事会第三十三次临时会议审议结果，公司扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 制剂数字化智能制造建设项目 | 浙江华海制药科技有限公司 | 132,274.12 | 42,000.00 |
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 补充流动资金 | 公司 | 40,000.00 | 16,231.94 |
| 合计 | 172,274.12 | 58,231.94 | |
注：上表中“拟使用募集资金投入”为扣除发行费用（不含增值税）后拟投入募集资金投资项目的募集资金净额。
三、本次增资基本情况
华海制药科技为公司全资子公司，是“制剂数字化智能制造建设项目”的实施主体。为有效推进募集资金使用计划的实施，公司拟对华海制药科技以募集资金及部分自有资金分批增资共计20,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 增资次序 | 增资时点 | 投资金额 | 计入注册资本 | 计入资本公积 |
| 第一次 | 2025年9月末前 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 第二次 | 2025年12月末前 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
| 第三次 | 2026年3月末前 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 第四次 | 2026年6月末前 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | |
注：具体以增资时募集资金账户实际余额为准，不足部分以自有资金补充。
全部增资完成后，华海制药科技的注册资本将由60,000万元增加至80,000万元（最终以工商登记核准为准），华海制药科技仍为公司全资子公司。
四、增资对象基本情况
本次增资对象华海制药科技基本情况如下：
（一）公司名称：浙江华海制药科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91331082MA29WTL65U
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：陈其茂
（五）成立时间：2017年5月4日
（六）注册资本：60,000万元
（七）注册地址：浙江省台州市临海市江南街道汇丰南路1800号（自主申报）
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（九）主要股东：公司持股比例为100%
（十）最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年三季度（未经审计） | 2023年12月31日/2023年年度（经审计） |
| 总资产 | 252,387.20 | 201,552.78 |
| 净资产 | 55,589.89 | 34,206.54 |
| 营业收入 | 14,232.29 | 7,267.33 |
| 净利润 | 1,383.35 | -701.26 |
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向“制剂数字化智能制造建设项目”实施主体华海制药科技进行增资，是基于推进募投项目进度的需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司、华海制药科技、保荐机构与中国农业银行股份有限公司临海市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储与管理。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金。
七、履行的审议程序情况
2025年3月20日，公司第八届董事会第三十四次临时会议及第八届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，一致同意公司使用募集资金向华海制药科技增资以实施募投项目。
上述议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会发展战略委员会第七次会议审议通过。
八、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对华海制药科技增资事项，已经公司董事会发展战略委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及审议程序合法合规。本次增资事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对华海制药科技增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________罗 军 潘 洵
浙商证券股份有限公司
年 月 日