浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）同意注册。

本次发行的保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及华海药业本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量不超过48,859,934股，为本次发行的募集资金总额上限60,000.00万元/本次发行底价12.28元/股（向下取整精确至

股）与148,000,000股的孰低值，未超过本次发行前总股本的30%。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为41,152,263股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及

股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年

月

日），发行底价为

12.28元/股，不低于定价基准日前

个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总量）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.58元/股，即发行底价的118.73%。

（五）募集资金金额和发行费用本次发行的募集资金总额为599,999,994.54元，扣除发行费用合计人民币17,680,629.03元（不含税）后，募集资金净额为人民币582,319,365.51元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限60,000.00万元。

（六）发行对象本次发行对象最终确定为台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海虢盛私募基金管理有限公司——虢盛定增五期私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、建投华业（上海）股权投资管理有限公司——建投华业2号私募股权投资基金、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、台州金控资产管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、台州市海盛产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品——中国工商银行股份有限公司”），共14名发行对象，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的

名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细

则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并均与发行人签订了股份认购合同。

（七）限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份在锁定期内因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会的相关决议，也符合向上交所报备的《发行与承销方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序2022年

月

日，发行人召开的第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2022年9月15日，发行人召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2023年2月21日，发行人召开的第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特

定对象发行A股股票方案的议案》《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年3月9日，发行人召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年5月15日，发行人召开的第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2023年8月16日，发行人召开的第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。

2023年9月5日，发行人召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。

2023年

月

日，发行人召开的第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2023年

月

日，发行人召开的第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。

2024年8月27日，发行人召开的第八届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。2024年

月

日，发行人召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

2025年2月11日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

2023年

月

日，上交所上市审核中心出具了《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得审核通过。

2024年

月

日，中国证监会出具了《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起

个月内有效。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定。本次发行已履行必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体过程及情况

（一）认购邀请书发送情况在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向上交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的名单》于2025年3月5日（T-3日）向截至2025年

月

日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司前

大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、25名证券投资基金管理公司、

名证券公司、

名保险机构投资者以及

名董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计147名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增

名投资者

表达了认购意向，分别为王天军、UBSAG、陈学赓、上海珠池资产管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州金融投资集团有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、建投华业（上海）股权投资管理有限公司。发行人和主承销商在浙江天册律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于2025年

月

日（T-3日）至2025年3月10日（T日）询价申购日前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的规定。

（二）申购报价情况

2025年3月10日（T日）上午9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，主承销商共收到

名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认：其中1名投资者未在规定询价时间内提交全套申购材料，

名投资者未在认购邀请书发送名单范围内；因此，前述

家投资者为无效申购。其余44名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余

名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金。前述44名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。同时，经核查，广发证券股份有限公司申购金额不符合《认购邀请书》中申购金额需为100万元的整数倍的相关要求，根据《认购邀请书》的相关约定，其申购金额未达100万元整数倍的部分无效，且其申购金额须作向下取整处理。

投资者具体申购报价情况如下：

（三）发行定价与配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为14.58元/股，发行股票数量为41,152,263股，募集资金总额为599,999,994.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集

资金规模上限。本次发行对象确定为

名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的发行与承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象备案情况核查

主承销商和发行人律师对本次发行人获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、台州金控资产管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、台州市海盛产业投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品参与本次认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

上海虢盛私募基金管理有限公司——虢盛定增五期私募股权投资基金、建投华业（上海）股权投资管理有限公司——建投华业

号私募股权投资基金、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

（五）发行对象资金来源核查主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存

在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（六）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次华海药业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述

名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）本次发行缴款与验资情况发行人和主承销商于2025年3月11日向本次发行的发行对象发出了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。2025年3月13日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年3月17日出具了《验证报告》（中汇会验[2025]2144号）。根据该报告，截至2025年3月13日止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币599,999,994.54元。2025年3月14日，主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2025年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2025年3月17日出具了《验资报告》（天健验[2025]48号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币599,999,994.54元，减除发行费用人民币17,680,629.03元（不含税），募集资金净额为人民币582,319,365.51元。其中，计入股本人民币41,152,263.00元，计入资本公积人民币541,167,102.51元。

经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年

月

日，发行人收到上交所出具的《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年12月28日提交了《公司关于向特定对象发行股票申请获得上海

证券交易所审核通过的公告》（临2023-142号）。2024年

月

日，中国证监会出具了《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2024年

月

日收到证监会同意注册申请的批复文件并提交了《公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（临2024-024号）。保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。

本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承

诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人授权代表：

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年月日