康美药业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称:康美药业股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:ST康美股票代码:600518
信息披露义务人:揭阳易林药业投资有限公司注册地址:广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号通讯地址:广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号
股份变动性质:表决权委托到期,可行使的表决权数量减少。
签署日期:二〇二二年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 13
附表:简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:
本报告书 | 指 | 《康美药业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
康美药业、上市公司 | 指 | 康美药业股份有限公司 |
信息披露义务人、易林药业 | 指 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
康美实业 | 指 | 康美实业投资控股有限公司 |
康美实业及其一致行动人 | 指 | 康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾 |
《表决权让渡协议》 | 指 | 《康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、马兴田、许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司关于康美药业股份有限公司之表决权让渡协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注:本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司,基本信息如下:
公司名称 | 揭阳易林药业投资有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
法定代表人 | 陈周勤 |
注册资本 | 2,000万元 |
统一社会信用代码 | 91445200MA555UU271 |
经营范围 | 企业管理;资产管理;信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2020年8月18日 |
经营期限 | 2020年8月18日至无固定期限 |
股东名称 | 揭阳市城市投资建设集团有限公司、广东省金服股权托管中心有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司 |
通讯地址 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
联系电话 | 0663-8259196 |
截至本报告书签署之日,易林药业的股权结构如下图所示:
易林药业无控股股东、无实际控制人。
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 职务 | 身份证信息 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
陈周勤 | 董事长 | 44520219********** | 中国 | 中国 | 无 |
李正伦 | 总经理 | 41272819********** | 中国 | 中国 | 无 |
林少芬 | 董事 | 44018219********** | 中国 | 中国 | 无 |
林奕泳 | 董事 | 44052519********** | 中国 | 中国 | 无 |
苏锐深 | 职工董事 | 44052019********** | 中国 | 中国 | 无 |
宫贵博 | 董事 | 43010319********** | 中国 | 中国 | 无 |
刘国伟 | 董事 | 45222619********** | 中国 | 中国 | 无 |
周云峰 | 董事 | 52222519********** | 中国 | 中国 | 无 |
柯璟 | 监事会主席 | 44142319********** | 中国 | 中国 | 无 |
王哲 | 职工监事 | 44520219********** | 中国 | 中国 | 无 |
李晶波 | 监事 | 44011119********** | 中国 | 中国 | 无 |
吴鹤鸣 | 财务总监 | 44010519********** | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人易林药业不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为妥善、有序地推进与化解康美药业面临的债务风险及生产经营不稳定等问题,2020年9月2日,经各方平等协商一致,易林药业作为托管实施主体,与康美实业及其一致行动人签署附条件生效的《表决权让渡协议》,即康美实业、马兴田、许冬瑾与易林药业及公司签署的《生产经营托管协议》《资产负债托管及处置协议》生效后,《表决权让渡协议》生效。康美实业同意在表决权让渡期间内,将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份(对应上市公司29.90%股份,以下简称“让渡股份”)对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步,自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内,康美实业、金信典当、普宁国际、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。
该次表决权让渡的让渡期间为24个月,自《表决权让渡协议》生效之日(含当日)起算;剩余股份表决权放弃期间与表决权让渡期间相同。2020年9月18日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《生产经营托管协议》《资产负债托管及处置协议》,《表决权让渡协议》自2020年9月18日起生效。
2021年12月29日,揭阳市中级人民法院作出(2021)粤52破1号之四《民事裁定书》,裁定确认《康美药业股份有限公司重整计划》已执行完毕。因上市公司根据重整计划实施公积金转增股票,易林药业受让的29.90%股份对应的表决权及提名和提案权比例被动稀释至10.73%。
2022年8月19日,因康美实业所持部分股份被司法划转,易林药业在上市公司拥有的表决权及提名和提案权比例降至8.34%。
2022年8月30日,因康美实业所持部分股份被司法划转,易林药业在上市公司拥有的表决权及提名和提案权比例降至7.25%。
2022年9月18日,易林药业与康美实业及其一致行动人签署《表决权让渡协议》中约定的让渡期限已届满。康美实业及其一致行动人让渡或放弃的表决权将恢复。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有康美药业7.25%的股份对应的表决权及提名和提案权;本次权益变动后,信息披露义务人不再在康美药业中享有任何股东权益。
本次权益变动前 | 本次权益变动后 |
股东名称
股东名称 | 拥有表决权股数(股) | 拥有表决权比例 | 持股数量(股) | 持股比例 |
康美实业及其一致行动人
康美实业及其一致行动人 | 0 | 0.00% | 1,005,120,793 | 7.25% |
易林药业
易林药业 | 1,005,120,793 | 7.25% | 0 | 0.00% |
二、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份已在前次《表决权让渡协议》签署时全部被质押或冻结。截至本报告书签署日,上述股份权利限制情况未改变。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人承诺《简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:揭阳易林药业投资有限公司 | |||
法定代表人: | |||
陈周勤 | |||
日期:2022年9月16日 |
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照;
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明;
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于康美药业股份有限公司。投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。
(本页无正文,为《康美药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人:揭阳易林药业投资有限公司 | |||
法定代表人: | |||
陈周勤 | |||
日期:2022年9月16日 |
附表:
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 康美药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省普宁市 |
股票简称 | ST康美 | 股票代码 | 600518 |
信息披露义务人名称 | 揭阳易林药业投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ?(持股数量不变,表决权委托到期,可行使的表决权数量减少。) 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?(表决权委托到期) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:A股普通股股票 持股数量:0股 持股比例:0.00% 信息披露义务人披露前并未持股,通过表决权委托拥有表决权的股份为 1,005,120,793股,占总股本比例7.25%。 | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:A股普通股股票 变动数量:0股 变动比例:0.00% 本次权益变动后,信息披露义务人不再拥有公司股份1,005,120,793股对应的表决权。 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
(本页无正文,为《康美药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)
信息披露义务人:揭阳易林药业投资有限公司 | |||
法定代表人: | |||
陈周勤 | |||
日期:2022年9月16日 |