康美药业股份有限公司董事会关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响
已消除的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告的审计机构，对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无法表示意见审计报告。本公司董事会、监事会、管理层高度重视2020年度审计报告非标意见涉事项，积极采取措施解决以消除相关事项的影响。截至本专项说明出具日，公司2020年度审计报告非标意见涉事项影响已经消除，现将有关情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）形成无法表示意见的基础
“1、财务报告内部控制重大缺陷的影响
康美药业存在多项财务报告内部控制重大缺陷，导致我们在审计过程中未能取得完整、准确、可靠的财务资料及相关信息，因而无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表整体发表审计意见的基础。
2、持续经营
如财务报表二、（二）持续经营所述，康美药业2020年度归属于母公司的净利润总额为-2,773,594.34万元，2020年12月31日归属于母公司所有者权益总额为-718,580.95万元，带息债务总额 3,302,999.20万元，其中逾期债务453,894.31万元，截至本报告日未获得展期。这些事项和情况，连同财务报表附注二、（二）所述的其他事项，表明存在可能导致对康美药业持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断康美药业运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。
3、关联方非经营性资金占用事项
2020年12月31日，康美药业原实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（原实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金的款项余额合计为848,112.62万元（2019年12月31日余额为948,112.62万元）。如财务报表附注十三、（七）1-2其他重要事项所述，康美
药业原实际控制人马兴田于2020年6月作出承诺，将在2020年至2022年期间拟以现金分期代偿还资金占用方非经营性占用的全部资金及相应利息。由于原实控人被执行强制措施及已转出上市公司控制权，我们无法就上述应收普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司余额的可执行性获取充分、适当的审计证据。
4、工程项目事项
2020年12月31日，康美药业在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综合楼6个项目的账面余额合计285,790.66万元（2019年12月31日：7个项目金额合计335,511.29万元），相关应付账款账面余额为31,543.35万元。截至审计报告日，康美药业尚未提供上述工程项目的完整财务入账资料，因此，我们无法就上述在建工程及相关应付账款余额的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。如报表附注五、（十三）和（十四）所述，康美药业的子公司康美健康产业投资有限公司（以下简称“康美健康产业”）于2020年1月与广发基金管理有限公司签订《关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》，以113,000万元的价格出售位于广州市海珠区琶洲A区AH040248地块和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及在建工程。截至审计报告日，根据各方签订《康美药业华南总部大厦项目施工总承包工程结算款支付协议书》，康美健康产业与中建三局正在办理退场和项目移交广发基金手续，我们无法判断后继是否按合同约定完成移交，以及未能按约定完成移交对财务报表的影响。
5、医疗器械存货减值及收入确认事项
2020年12月31日，康美药业医疗器械存货账面余额为113,575.75万元（包括发出商品4,147.52万元）（2019年12月31日余额分别为256,322.47万元和43,917.86万元），相应存货跌价准备账面余额为80,805.28万元（2019年12月31日余额为20,566.29万元），医疗器械销售业务相关应收账款账面余额为100,236.62万元（2019年12月31日余额为80,141.17万元）。康美药业大部分医疗器械的销售代理权已于2019年12月31日之前到期，截至审计报告日，
医疗器械的处理方案尚未全部明确。因此，我们无法就相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序，我们无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充分、适当的审计证据。
6、未决诉讼事项
如财务报表附注十一、（二）所述，康美药业存在多项未决诉讼。由于无法判断康美药业提供的与未决诉讼相关的资料是否完整，我们无法就或有事项披露的完整性及其对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
（二）强调事项段涉及的内容
如审计报告中“三、强调事项”部分所述：
我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注十三、（七）3所述，2020年9月2日，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）、康美药业、康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）、实控人马兴田、许冬瑾签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》；与之同步，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司（以下简称“金信典当行”）及普宁市国际信息咨询服务有限公司（以下简称“普宁国际”）已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的公司1,487,184,641股股份（对应公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使；同时，为本次托管目的，确保不对易林投资本次托管进行干预，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林投资，无实际控制人。
本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。”
二、关于无法表示意见涉及事项影响已消除的说明
针对上述无法表示意见，公司董事会、管理层高度重视，积极采取了一系列
有效措施消除其对2020年度审计报告的影响，整改情况具体如下：
1、财务报告内部控制重大缺陷的影响
公司通过加强组织领导、优化管控架构、完善制度建设及推进业财一体化等多个手段，强化与公司财务报告相关的管理规范性，并严格执行内部控制有关要求，使其得到有效运行。同时，考虑到以前年度因公司管理缺失导致的部分与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷确系在运行期内无法得到有效整改的，也已通过本年度破产重整将这部分业务整体剥离公司，在本期期末对财务报告的内部控制无影响。
2、持续经营
公司采取破产重整方式化解债务风险，根据重整计划通过现金、股票及信托受益权份额等债务清偿方式，并积极引入重整投资人从而化解公司持续经营风险。截至2021年12月29日，揭阳市中级人民法院已裁定公司重整计划执行完毕，因破产重整事项导致公司在2021年度确认的债务重组收益使得公司期末净资产扭亏为正，不再存在“资不抵债”的情况。公司已采取了相关措施保证持续经营，在资产负债表日后12个月内，公司的偿债能力和流动性不存在重大不确定性。
3、关联方非经营性资金占用事项
公司进入破产重整程序后，本年度通过原控股股东现金清偿、实物资产抵债、三方抵债、投资者受让原控股股东及其关联方的转增股票等方式偿还850,808.96万元，2021年期初存在的关联方非经营性资金占用848,112.62万元已全部清偿完毕。
4、工程项目事项
公司本期积极完善工程项目的财务入账资料，包括但不限于工程项目台账及明细、工程立项资料、工程合同、工程图纸及现场照片、工程合同付款凭证、结算单、投入使用证明和产权证等。同时，公司通过破产重整以清产核资的方式并结合工程主体相应所在公司的未决诉讼情况，对在建工程及应付账款进行了全面梳理，相关结果表明：公司在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综合楼6个项目合计285,790.66万元，相关应付账款账面
余额为31,543.35万元的准确性、完整性可确认，其中：康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区已在2020年度达到预定可使用状态，相应转入固定资产核算。截至2021年12月31日，因工程项目主体所在的康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）、康美（通辽）医院投资有限公司及康美医院投资管理有限公司3家二级公司不符合公司未来的发展方向，公司已将所涉公司的股权全部剥离。
5、医疗器械存货减值及收入确认事项
公司下属的二级公司上海康美医药咨询有限公司因销售代理权到期而带来的负面影响，公司在本期明确了医疗器械的处理方案，制定了相关细则，并根据《企业会计准则1号——存货》的相关要求，按照可变现净值与成本孰低的原则对上期计提的存货跌价准备进行了逐一复核。同时，上期未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序的发出商品、应收账款及对应的营业收入的余额和发生额，公司在本期加大了应收账款的催收力度，对发出商品的签收及时跟踪，应收账款余额及对应的营业收入已通过期后回款可确认，发生商品的余额在本期内全部满足收入确认条件相应结转至营业成本。截至2021年12月31日，上海康美医药咨询有限公司因不符合公司未来的发展方向，公司已将其股权全部剥离。
6、未决诉讼事项
公司法务等部门本期对未决诉讼进行了全面的梳理以保证其完整性，公司期初形成的未决诉讼可分为两类，一类是公司正常经营过程中产生的经济类诉讼，另一类是由证券虚假陈述而导致的特别代表人诉讼。①针对公司正常经营过程中产生的经济类诉讼合计涉案金额238,618.50万元，已通过调解、法院已判决、撤回诉求及公司进入破产重整后债权人申报债权确权以执行重整方案清偿债权等方式得到解决的涉案金额为180,058.68万元，剩余涉案金额58,559.82万元，其中：涉案金额20,185.24万元的未决诉讼系康美药业及其子公司为原告，相关案情的进展已在本期财务报表附注十四、（二）或有事项中充分披露；涉案金额38,374.58万元的上期未决诉讼，公司已根据《企业会计准则13号——或有事项》的有关要求进行了恰当的会计处理，并将期初案情在本期的最新进展在本期财务报表附注十四、（二）或有事项中充分披露。②针对证券虚假陈述而导致的特别代表人诉讼，广州市中级人民法院于2021年11月12日作出（2020）粤01
民初2171号《民事判决书》，判决康美药业向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失 24.59亿元；判决马兴田等6人承担连带清偿责任；时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。同时，公司时任审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任。公司根据判决结果在本期计提了14.59亿元预计负债。公司于2021年11月19日收到中证中小投资者服务中心《关于对康美药业特别代表人诉讼一审判决不予上诉的通知》，其内容为投服中心经研究决定对康美药业特别代表人诉讼一审判决不予上诉。公司于2021年11月24日发布《康美药业股份有限公司关于对特别代表人诉讼一审判决不予上诉的公告》，其主要内容为债权人委员会已经表决同意对公司特别代表人诉讼一审判决不予上诉。截至2021年12月31日，公司已经支付特别代表人诉讼形成的预计负债24.59亿元。根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排，广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神农氏”）以不超过5,419,000,000元的投资资金对公司进行投资，获得3,509,413,788股的转增股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。揭阳易林药业投资有限公司持有公司29.90%股份对应的表决权及提案和提名权比例被动稀释至10.73%。神农氏为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，神农氏成为公司控股股东。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于康美药业股份有限公司2020年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（天职业字[2022]25396-5号），综上所述，公司董事会认为2020年度审计报告中带强调事项段的无法表示意见涉及事项影响已消除。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日