康美药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告

我们作为康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则、《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，在2021年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会共有三名独立董事，分别是江镇平先生、郭崇慧先生和赖小平先生。2021年度公司独立董事的基本情况如下：

1、江镇平先生，1957年2月出生，大专学历，中国注册会计师，历任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师，南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计核算、财务管理的经验。江镇平先生已通过上市公司独立董事资格培训。

2、郭崇慧先生，1973年5月出生，管理科学与工程专业博士，现任大连理工大学经济管理学院教授，博士生导师。郭崇慧先生已通过上市公司独立董事资格培训。

3、赖小平先生，1960年10月出生，中药学专业博士研究生学历，研究员、二级教授，中药学博士生导师、国务院学位办学科评议中药学科组成员，荣获珠江学者、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴专家称号，无境外永久居留权。1985年8月至今，历任广州中医药大学中药鉴定教研室讲师、中药开发研究所党支部书记、科研处处长、新药开发研究中心主任、中药学院（新药开发研究中心）院长职务。赖小平先生已通过上市公司独立董事资格培训。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开10次董事会会议、4次股东大会会议，具体出席董事会会议和股东大会会议情况如下：

注：公司独立董事郭崇慧先生因疫情原因缺席股东大会1次。

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司规章制度的要求，2021年度，我们对公司提供的关联交易材料进行了审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要，该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）资金占用情况

关联方资金占用情况： 2020年12月31日，公司原实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司非经营性占用资金的款项余额合计为 848,112.62 万元。报告期内公司一直积极与相关方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改，截止2021年12月31日，上述的公司关联方非经营性占用资金已全部清偿完毕。

（三）董事选举、高级管理人员聘任情况

报告期，经提名委员会审查及董事会、股东大会审议，选举宫贵博先生为公司董事、聘任宫贵博先生为公司财务总监，聘任陈启鋆先生、欧国雄先生、何则正先生为公司高级管理人员。经我们审查，上述人员的专业知识、职业素养、工作经验、管理能力和身体状况能够满足所聘岗位的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）变更会计师事务所情况

公司第八届董事会2021年度第八次临时会议、第八届监事会2021年度第四次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所审议程序符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）回购注销股权激励及赎回优先股情况

公司第八届董事会2021年度第六次临时会议、第八届监事会2021年度第二次临时会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过终止实施、回购注销两期股权激励限制性股票及赎回公司优先股的相关事项。

我们认为公司终止实施、回购注销第一期、第二期限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，有利于保护公司及公司员工的合法利益；公司以优先股票面金额（100元/股）赎回3,000万股优先股事项，是根据破产重整工作统一安排实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）利润分配情况

2020年，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序。截止2021年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司不具备现金分红的条件。

（七）前期会计差错更正情况

报告期内，公司完成对账面消耗性生物资产中“林下参”存货的盘点清查工作。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的专项资产评估报告，评估值与账面价值相差3,331,322,698.82元。本次会计差错更正追溯调整2021年年初数，同时对2021年第一季度、2021年半年度报告进行更正处理。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（八）信息披露执行情况

作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照 《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关 规定，开展信息披露工作。2021年度，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，发布临时报告，均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。

（九）内部控制执行情况

2021年，针对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具否定意见的《内部控制审计专项报告》，我们持续关注导致内控否定意见的事项及公司整改情况，建议今后工作内控存在问题让管理层转审计部，跟进整改进度。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

四、总体评价和建议

2021年度，全体独立董事积极履行职责，恪尽职守。截至本述职报告出具日，公司已完成董事会换届选举工作，新选举的独立董事为曾庆女士、赖小平先生、骆涛先生。2022年，新任职独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注公司经 营发展状况，积极推进公司治理结构的完善，有效监督公司内控规范实施，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：江镇平、郭崇慧、赖小平

二〇二二年四月二十七日

（本页无正文，为《康美药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事签字：

江镇平 郭崇慧 赖小平

2022年4月27日