广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对康美药业2016年非公开发行的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次限售股份上市类型

本次限售股份上市流通类型为康美药业2016年6月非公开发行的股份，具体情况如下：

（一）本次非公开发行核准情况

2016年4月22日，康美药业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】349号），核准了康美药业非公开发行事宜。

（二）本次非公开发行股份登记情况

本次非公开发行的股票数量为530,104,709股，发行价格为15.28元/股。2016年6月27日，康美药业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

（三）本次非公开发行锁定期安排

本次发行对象认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，还需按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2016年6月27日，本次非公开发行完成后，康美药业新增有限售条件股份530,104,709股，公司总股本增加至4,947,223,675股。

2017年6月9日，康美药业回购注销了7名原激励对象合计获授的480,000股限制性股票，公司总股本减少至4,946,743,675股。2017年12月22日，康美药业向624名激励对象合计授予了2,751万股限制性股票，公司总股本增加至4,974,253,675股。

2018年6月29日，康美药业回购注销了6名原激励对象合计获授的392,000股限制性股票，公司总股本减少至4,973,861,675股。

康美药业根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，以2021年12月14日为股权登记日进行资本公积金转增股本，以公司总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的 34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票，转增后公司总股本将由4,973,861,675股增至 13,863,866,690股。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2022年2月22日。

2、本次解除限售股份的数量为314,136,124股，占公司总股本的2.27%。

3、本次非公开发行限售股份上市流通清单如下：

四、股本结构变动表

单位：股

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：康美药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间符合相关法律法规的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在康美药业非开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对康美药业本次非公开限售股份解禁事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司

2022年2月16日