康美药业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：康美药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST康美股票代码：600518

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司住所：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号通讯地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

股份变动性质：表决权减少

签署日期：2021年12月

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声 明 2第一节 释义 4第二节 信息披露义务人介绍 6第三节 权益变动的目的 9第四节 权益变动方式 10第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 12第六节 其他重大事项 13第七节 信息披露义务人声明 14第八节 备查文件 15

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司，基本信息如下：

二、信息披露义务人的股权结构

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署之日，易林药业的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

综合易林设立目的、股权比例、董事会席位和三方分工情况分析，易林药业无控股股东、无实际控制人。截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有上市公司康美药业的权益以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年上市公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。2020年4月22日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让实施资本公积金转增后神农氏持有的4,145,296,141股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。因康美药业根据重整计划实施公积金转增致总股本增加，导致信息披露义务人在康美药业拥有表决权比例被动稀释，由原先的29.90%下降至10.73%。

本次权益变动完成后，神农氏将成为上市公司控股股东，康美药业无实际控制人。

二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人通过与康美实业及其一致行动人签署《表决权让渡协议》的方式，合计持有康美药业29.90%的股份对应的表决权及提名和提案权，系康美药业的控股股东。

（二）本次权益变动后

本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业3,509,413,788股股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%，神农氏将成为康美药业的控股股东。信息披露义务人的在上市公司的表决权被动稀释至10.73%。

信息披露义务人在上市公司中持有的权益为无限售条件的A股普通股份，如下所示：

股东名称

易林药业

二、本次权益变动方式

揭阳中院于2021年11月26日裁定批准《重整计划》，根据重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；2,879,473,356股由重整投资人有条件受

让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。

2021年12月12日，神农氏与康美药业、管理人签署《重整投资协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积金转增的3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

本次权益变动完成后，神农氏将直接持有3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。易林药业表决权比例被动稀释至10.73%。上市公司控股股东将变更为神农氏，上市公司无实际控制人。

三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中所拥有权益的股份已全部被质押或冻结。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

法定代表人：

周伟

日期：2021年12月24日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、其他上交所要求的文件。

上述备查文件的备置地点：上交所及上市公司住所，以供投资者查询。

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（此页无正文，为《康美药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

法定代表人：

周伟

日期：2021年12月24日