国网英大股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月十六日

目录

国网英大2024年年度股东会现场会议议程 ...... 1

国网英大2024年年度股东会现场会议须知 ...... 3

国网英大2024年年度股东会现场会议表决办法 ...... 4

议案一、关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 5

议案二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三、关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案四、关于公司独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 19议案五、关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排的议案 ...... 20

议案六、关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案.........22议案七、关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 24

议案八、关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案的议案31议案九、关于公司监事2024年度薪酬分配的议案 ...... 33

议案十、关于修订《公司章程》的议案 ...... 34

议案十一、关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 76

议案十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 77

议案十三、关于废止公司《监事会议事规则》的议案 ...... 78

议案十四、关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事） ...... 79

议案十五、关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事） ...... 81

国网英大股份有限公司2024年年度股东会现场会议议程现场会议时间：2025年5月16日14:30现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室出席会议人员：

1.股权登记日2025年5月9日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2.本公司的董事、监事及高级管理人员

3.公司聘请的律师

4.公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

1.主持人宣布会议开始

2.宣读本次股东会现场会议须知

3.宣读本次股东会现场会议表决办法

4.审议公司董事会、监事会提交的各项议案

（1）关于公司2024年年度报告及摘要的议案

（2）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

（3）关于公司2024年度监事会工作报告的议案

（4）关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

（5）关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排的议案

（6）关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案

（7）关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案

（8）关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案的议案

（9）关于公司监事2024年度薪酬分配的议案

（10）关于修订《公司章程》的议案

（11）关于修订公司《股东会议事规则》的议案

（12）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

（13）关于废止公司《监事会议事规则》的议案

（14）关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）

（15）关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）

5.股东沟通

6.表决

7.现场投票表决统计

8.宣布现场表决结果

9.休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10.复会、宣布最终表决结果

11.律师发表见证意见

12.宣读大会决议

13.大会结束

国网英大股份有限公司2024年年度股东会现场会议须知为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、未经大会主持人同意，除公司工作人员外的任何人员不得以任何方式进行摄像、录音或拍照。开会期间请与会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态。

七、股东会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

国网英大股份有限公司2024年年度股东会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东会期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（实行累积投票制的议案除外）。

二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

议案一

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”或“国网英大”）编制了《国网英大股份有限公司2024年年度报告》《国网英大股份有限公司2024年年度报告摘要》，并于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。公司2024年年度报告摘要全文同时刊登在2025年4月25日的上海证券报和中国证券报。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

2024年，国网英大董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的各项规定，精准定战略、科学作决策、有效防风险，坚定拥护公司党委在企业发展中把方向、管大局、保落实的领导地位，遵守“三会一层”治理程序，以实际行动践行使命担当，推动公司业务高质量发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下。

一、董事会规范运行情况

（一）董事会基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，国网英大董事会由11名董事组成，其中设董事长1名，独立董事4名。

2024年7月，因工作调动原因，马晓燕女士申请辞去公司第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员及总经理职务；2024年8月，陈斌开先生升任中央财经大学副校长，根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，不能继续担任公司独立董事，随后陈斌开先生申请辞去公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员和战略与ESG委员会委员职务；2024年9月，股东会补选乔发栋先生为公司董事，郭冬梅女士为公司独立董事。

（二）董事会完善公司治理情况

2024年，国网英大董事会根据新《公司法》等监管法律法规变化，对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计与内控合规管理委员会议事规则》等6项治理类规章制度进行全面修订，将新《公司法》要求落细落实，完善三会权责界面，适应监管形势需要，进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平。

（三）董事会规范运行情况

全年共召开董事会会议6次（详见附件《2024年度董事会会议召开情况》），审议通过议案46项；全年组织召开股东会3次，提交股东会各项议案共20项，

全部获得高票通过，董事会和股东会全部过会议案均已执行完毕或正按既定计划推进落实。董事会自觉接受监事会监督，为监事会监督履职提供坚强支撑；做实董事会各专门委员会，独立董事履职尽责，为董事会提升决策效率效果提供坚强支撑；加强信息披露管理，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平；积极履行社会责任，扎实推进提质挖潜增效，用实干和担当向股东交出了一份满意答卷。

二、推动公司高质量发展情况2024年，国网英大董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用，推动企业高质量发展再上新台阶。

一是公司治理持续提质深化。落实国资委提高上市公司质量有关要求，完善法人治理，强化价值创造，增强公司在资本市场影响力。规范开展“三会”决策，圆满召开3次业绩说明会，提高与投资者互动频率，增进市场认同度。对标国资委央企控股上市公司ESG评价体系，逐项持续改进提升，在国资委“央企ESG先锋指数”中得分及排名四年来稳步提升，2024年排名第42位；继续入选中央广播电视总台“中国ESG上市公司先锋100”榜单和“中国ESG上市公司金融业先锋30”榜单。

二是金融业务持续稳健经营。坚持根植电网、服务行业，深化产融、融融协同，巩固优势领域，为电力能源产业链提供全方位综合金融服务。英大信托连续九年获评行业最高等级A级；精准对接电网和能源行业融资需求，为特高压工程、清洁能源外送等线路改造、扩建工程提供专项融资保障，有力支持国家民生基础设施建设和实体经济发展。英大证券不断提升投资专业能力，优化投资策略，持续夯实资管、投行业务线，经营发展质量和品牌影响力进一步提升。英大期货多向发力拓展期货经纪业务。

三是服务双碳保持巩固优势。英大碳资产积极落实国家能耗双控向碳排放双控转变政策要求，融合电网资源优势，持续深化省级电力公司碳管理服务，“碳评+金融”业务范围和规模不断提升，获评上海市“专精特新”中小企业。碳交易业务取得突破，全年落地25万吨碳配额撮合业务，10.5万张绿证撮合业务。亮相第二届碳博会国家电网“低碳服务”展区，高标准展现碳金融、碳管理相关成果。

四是电力装备加速产业升级。非晶立体卷配电变压器在国家电网公司中标额保持领先，持续巩固复合绝缘子、电力专用车产品市场份额优势。“35kV及以下计量用互感器检定装置”入选国家市场监管总局首批产业计量优秀成果。非晶配电变压器、铝合金金具等产品入选工信部节能技术装备名单，非晶配电变压器获上海市“绿色低碳技术产品”认证，天津置信获评市级“绿色工厂”，置信非晶获评“长三角生态绿色一体化发展示范区绿色发展领军企业”等称号。

五是风控防线进一步织密筑牢。深入开展全流程风险管理，优化年度风险偏好，完善内控体系，推动风控措施下沉一线，深化风控系统应用。持续加强审计监督，开展审计工作标准化建设，为公司高质量发展提供有力审计支撑。深化法治企业建设，统筹加强重点领域合规风险防范，不断提升依法合规经营管理水平。

六是公司价值得到市场认同。积极落实新“国九条”要求，首次开展中期分红，显著增强了投资者对公司的信心与获得感，市场反馈积极。积极对接联系机构投资者及研究机构，全年接待39家机构投资者到访调研，2家券商研究机构发布对公司的深度研报，获评中国证券报“金信披奖”。积极履行中国上市公司协会、上海上市公司协会副会长职责，以实际行动支持协会各类重要会议、专委会研究、课题研讨、调研座谈等活动，持续拓展行业影响力。

第八届董事会已近届满。三年来，在本届董事会的领导下，公司开创了“绿色金融+智能制造”新的发展局面，经营业绩稳健增长，法人治理持续健全，风险防线织密筑牢，市场价值充分彰显，在复杂严峻的内外部形势下，向股东交出了一份满意答卷。

三、2025年工作计划

2025年，公司新一届董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实国务院国资委、证监会关于提高上市公司质量有关要求，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，持续提升公司的价值创造、价值认同、价值实现能力，推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

一是落实监管要求，夯实法人治理与信息披露合规基础。实时跟踪监管制度修订动态，稳妥开展监事会改革工作。以股东利益为核心，进一步优化“三会”决策权责界面和审核监督体系。组织高效落实股东会决策，强化董事会专委会履职，健全独立董事履职保障。优化内部信息报送机制，以投资者需求为导向，持

续提升披露透明度与精准度，确保信息披露应披尽披。二是探索优化布局，提高价值创造能力。持续推进上市平台建设，聚焦上市公司战略定位和发展方向，适时优化调整业务结构，进一步完善上市平台布局，提升核心竞争力。扎实开展“提质增效重回报”专项行动，提升经营质量，增加投资者回报，加快发展新质生产力。

三是强化市值管理，提升投资者关系管理水平。积极响应监管要求号召，研究制定《市值管理制度》，树立资本市场良好形象。积极拓展投资者沟通渠道，与投资者和分析师密切互动，提升市场关注度。强化股东沟通，增进股东对公司的了解与信任，引导股东树立长期投资理念。落实公司分红政策，增加分红频次、优化分红节奏，增强投资者获得感。强化舆情监控与危机协同处理，做好市场回应工作。

四是聚焦“ESG”治理，稳步提升可持续发展竞争力。深化ESG管理体系建设，制定明确的ESG目标和行动计划并融入日常运营，定期开展ESG相关评估工作，高水平编制披露ESG报告，展示公司在可持续发展方面的积极态度和实际行动，提升公司的社会形象和品牌价值。

附件：2024年年度董事会会议召开情况

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件

2024年度公司董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共组织召开董事会会议6次，审议并通过议案46项，全部过会议案均已执行完毕或正按既定进度计划有序执行。具体情况如下：

1.公司第八届董事会第十二次会议于2024年1月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，审议并通过了《关于公司2023年计提减值准备的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。

2.公司第八届董事会第十三次会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）、《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题整改报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等24项议案。

3.公司第八届董事会第十四次会议于2024年7月22日以通讯方式召开，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议审议并通过了《关于补选公司董事的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）等共2项议案。

4.公司第八届董事会第十五次会议于2024年8月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）、《关于公司2024年度中期利润分配预案的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）等共12项议案。

5.公司第八届董事会第十六次会议于2024年10月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于补选公司董事会专门委员会成员的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等3项议案。

6.公司第八届董事会第十七次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）《关于公司与中国电力财务有限公司重新签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等4项议案。

议案三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

2024年，国网英大监事会深入贯彻落实《公司法》《证券法》等法律法规各项要求，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，继续坚持依法合规为基、独立公正为本，全面深入履行监督职能，对公司财务情况真实性、准确性、完整性，关联交易行为合规性，董事和高级管理人员履职情况及其行为合法性等方面进行全方位监督，保障所有股东、本公司和全体员工的合法权益，为公司行稳致远筑牢坚实根基。现将监事会2024年度工作履职情况报告如下。

一、公司监事会基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中设监事会主席1名，职工监事2名。公司监事会严格落实法律法规对监事人员构成和任职资格的要求，本年度监事会成员未发生变动。2024年，公司监事会由5名监事组成，分别为监事会主席孙红旗先生，监事张朋先生、李经纬先生，职工监事张彤宇先生、邢峻先生。

二、监事会2024年度工作履职情况

2024年，公司监事会以严谨和认真的态度，严格遵守国家法律法规及监管机构的各项要求，以忠诚和勤勉的精神，全力执行监督职责。监事会对公司年度重点工作的推进与实施进行了有效的监督，充分发挥了其独立和公正的监督职能。

（一）健全完善监督体系

一是持续完善监督工作体系。推进内部沟通交流机制的优化升级，着重提高监事之间的协同合作效率，强化信息共享的全面性与及时性。通过增加定期和不定期沟通频次，确保能够对各项重点工作的推进情况、重大事项的实时动态以及监督检查的最终成果，做到及时通报和充分讨论。全方位提升监督工作的透明度，切实增强公司的风险防控能力和治理水平。

二是加强制度及履职能力建设。关注公司治理规则建设，按照最新监管要求监督《公司章程》《“三重一大”管理决策办法》的修订，对公司治理和“三重一大”决策制度梳理工作给予指导和支持；加强业务学习培训，深入学习新《公司

法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及新修订的《公司章程》等内部规章制度，确保履职能力持续提升。三是有效开展其他监督履职工作。监督公司年度重点工作任务推进落实情况，有序开展2项年度法人治理课题研究及应用工作，深度挖掘公司治理中的潜在优化点，将研究成果切实转化为提升公司治理效能的有效举措。严格履行内幕信息知情人报备等义务，持续完善内幕信息管理流程，强化相关人员的合规意识，维护公司资本市场良好形象。

（二）召开监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开4次监事会会议，审议议案13项，详见附件。

（三）出席股东会和列席董事会情况2024年度，公司监事依法出席了全部3次股东会会议，列席了董事会会议共6次，根据需要列席董事会专门委员会会议，对会议的召集召开程序和审议事项的合规性进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司计提资产减值、定期报告、会计政策变更等事项发表监督意见。监事会认为：

上述会议的召集召开程序和表决方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，召集人及出席会议人员具有合法有效资格，表决程序和会议决议真实、合法、有效。

（四）监事会对公司有关事项的监督意见

1.公司依法合规运作情况报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东会、列席董事会会议、监督公司财务和相关重大事项，监事会认为：公司严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，坚持以规范、透明的经营方式推动企业发展，重大事项的决策程序严谨有序，决策合法有效；公司内部控制制度健全完善，保障了公司的稳健运作；公司董事、高级管理人员能够很好执行股东会、董事会决议，未出现任何违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

2.对公司财务的监督情况监事会本着对全体股东负责的原则，根据《公司法》和《公司章程》，监督公司财务的合法合规性，重点监督公司重要财务决策及其执行情况，以及公司外部审计机构续聘的合规性。监事会认为：公司2024年度财务报表的编制符合《企

业会计准则》有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司2024年度财务报告能够客观真实反映公司的财务状况和经营成果。

3.公司关联交易情况监事会认为，报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司依法合规披露相关信息，没有损害上市公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

4.公司内部控制情况监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行。2024年度的内部控制运行符合相关法律法规的规定，符合公司内部控制的基本原则以及实际情况。2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5.股东会决议执行情况2024年度，公司共召开股东会会议3次，审议通过议案20项。共召开董事会会议6次，审议通过议案46项，公司监事会对股东会和董事会审议的各项议案均无异议，并对股东会和董事会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事、高级管理人员和各相关职能部门均能够认真执行股东会、董事会各项决议部署，不存在违反董事会决议或未执行的情况，不存在违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情况。

6.公司内幕信息知情人登记管理情况报告期内，公司已建立较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理工作规范，报备《内幕信息知情人登记表》和《关联人名单表》，按照有关要求，组织新任职董事及高级管理人员签署《董监高声明与承诺》，严格履行董监高股票减持规定等相关义务。

7.计提资产减值准备2024年1月24日召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年计提减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确和公允地反映2023年度的经营成果和财务状况，公司对截至2023

年12月31日的合并口径的各项资产进行了全面清查，评估和分析各类资产，对需要计提减值的资产进行了减值测试。公司监事会对上述事项进行监督，监事会认为：本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决议程序合法合规，同意公司2023年度计提减值准备事项。

8.公司前期会计差错更正及追溯调整情况2024年4月28日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。监事会认为，公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

9.会计政策变更情况2024年4月28日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会﹝2022﹞31号）有关规定，公司对现执行的相关会计政策予以调整，并对前期相关会计报表项目进行追溯调整，调整不会对公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能够真实、准确地反映公司会计信息，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

（五）监事会其他工作

1.加强信息披露审核监督对公司需要依法披露的2023年年度报告、2024年中期报告、2024年第一和第三季度报告等定期报告内容进行审核监督，按照要求对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规的规定进行关注，对定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况发表明确意见，确保公司信息披露事项和披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

2.积极推进法人治理课题研究有序开展2项年度法人治理课题研究及应用工作，深度挖掘公司治理中的潜在优化点，为公司的供应链金融战略分析、健全ESG体系高标准履行社会责任提供指导性建议，形成具有针对性和指导意义的专项研究报告，为董事会和经营层提供决策参考。

3.加强监事会自身建设在报告期内，监事会不断加强政治素养和专业技能培训。深入学习了《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订版）等法律法规和新修订的《公司章程》等内部规章制度。积极参与公司组织的“新《公司法》的实施对公司治理的影响”“上市公司合规专题”培训，明晰上市公司监管的重点领域，确保与国家最新的监管政策保持同步更新和理解，使得监事会的决策更加科学和高效。

三、任期总体评价公司第八届监事会已近届满。三年来，在公司董事会的支持下，本届监事会依法履行监督职责，充分发挥监督作用，累计召开监事会会议12次，审议议案37个，全部过会议案均已执行完毕或正按既定计划推进落实。

展望未来，根据上市公司监管有关要求，公司将不再设立监事会，相关职能由董事会审计与内控合规管理委员会承接。尽管监事会将退出历史舞台，但我们始终与公司同心同行。

千川汇海阔，风好正扬帆。我们坚信，全新的治理体系，必将推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

附件：2024年度公司监事会会议召开情况

请审议

国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

附件

2024年度监事会会议召开情况2024年度，公司监事会共召开4次监事会会议，审议议案13项，具体情况如下：

议案四

关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、认真地履行职责，有效保证董事会及各专门委员会规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

《国网英大股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（程小可、宋洁、刘俊勇、郭冬梅）于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五

关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分

配安排的议案

各位股东：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，国网英大母公司报表中期末未分配利润为人民币420,918,561.14元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司2024年度末期拟向全体股东每股派发现金红利0.051元（含税），全年总计每股派发现金红利0.083元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,718,435,744股，以此计算2024年度末期合计拟派发现金红利291,640,222.94元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额474,630,166.74元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.15%。2024年度不进行资本公积金转增股本。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）2025年中期利润分配安排

根据《公司章程》分红政策，公司按照增加频次、优化节奏导向，提请股东会审议批准后，在2025年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足公司正常经营和长远发展、且满足现金分红条件的情况下，由董事会组织实施2025年中期利润分配，增强投资者获得感。

本次2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）是否可能触及其他风险警示情形

二、相关风险提示本次利润分配预案结合了公司发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六

关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案各位股东：

一、投资情况概述

（一）投资目的公司及所属非金融类子公司在充分考虑年内日常经营管理等各项资金支出事项基础上，使用结余的自有资金进行资金运作，有利于进一步提高资金管理效益。

（二）投资金额公司及所属非金融类子公司申请额度合计不超过23亿元，申请有效期一年，有效期内资金运作额度可循环使用。

（三）资金来源公司及所属非金融类子公司结余的自有资金。

（四）投资方式公司及所属非金融类子公司拟采取购买银行保本型结构性存款、公司所属金融子公司收益凭证等方式进行结余资金运作，产品期限不超过三年，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提请公司董事会授权公司管理层及所属非金融类子公司董事会、管理层根据相关要求办理具体资金运作事宜。

本次委托理财不构成关联交易。

（五）投资期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施公司及所属非金融类子公司选择安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，总体风险可控，拟定如下风险控制措施：

1.选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业金融机构作为合作方。

2.选择安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。

3.在审批确定的规模内进行资金运作。

4.与受托方明确金额、期限、产品、双方的权利义务及法律责任。

5.根据市场情况及时追踪产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将第一时间采取报告制度，并及时研究采取相应的有效措施，控制风险。

6.公司及所属非金融类子公司根据内控规定，对资金运作情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

三、投资对公司的影响

公司及所属非金融类子公司使用结余自有资金进行运作是在满足日常经营管理支出需求前提下进行的，不会影响主营业务的正常开展。

公司及所属非金融类子公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七

关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及其控股公司2024年度日常关联交易额度执行情况进行汇总确认，并对公司及其控股公司2025年度日常关联交易额度进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易预计和执行情况

2024年度公司及其控股公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司、中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）和华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）关联方发生的销售采购、存贷业务、经营租赁、资金融通、金融业务等的关联交易额度已经2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东会审议批准。

1.2024年度，公司及其控股公司向国家电网及所属公司等关联方发生的日常关联交易情况见下表：

注：（1）上表中手续费与佣金收入业务实际执行额低于预计数，主要原因是英大信托年内相关客户单位组织架构调整，导致部分年内预计开展的业务未开展以及新增业务中低成本融资及短期融资占比增加；英大证券实际业务开展不及预期。

（2）认购关联方金融产品业务实际执行额低于预计数，主要原因是2024年市场行情导

致英大信托、英大证券投资机会较少。

2.2024年度，公司及其控股公司与中国电财发生的存贷业务和资金融通业务日常关联交易情况见下表：

注：上表中存款业务实际执行额低于预计数，主要原因是公司在关联方的存款量低于预期所致。

（二）2025年度日常关联交易额度预计

2025年度公司主营业务与上一年相比没有变化，主要关联方范围包括国家电网及所属公司、中国电财、广发银行、华夏银行和国泰基金管理有限公司（以下简称“国泰基金”）。

1.公司及其控股公司的日常关联交易预计情况详见下表：

2.公司及其控股公司与中国电财发生的存贷业务和资金融通业务日常关联交易预计情况详见下表：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.公司名称：国家电网有限公司法定代表人：张智刚注册地址：北京市西城区西长安街86号注册资本：130452014.4291万元人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.公司名称：中国电力财务有限公司法定代表人：谭永香注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼注册资本：2800000万元人民币企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.公司名称：广发银行股份有限公司法定代表人：王凯注册地址：广州市越秀区东风东路713号注册资本：2178986.0711万元人民币企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4.公司名称：华夏银行股份有限公司法定代表人：李民吉注册地址：北京市东城区建国门内大街22号注册资本：1591492.8468万元人民币企业类型：其他股份有限公司(上市)主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5.公司名称：国泰基金管理有限公司法定代表人：周向勇注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室注册资本：11000万元人民币企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）主营业务：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%

的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

2.国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家电网是中国电财最终控股股东。

3.公司董事长杨东伟任广发银行董事。

4.公司控股股东英大集团董事、总经理张传良任华夏银行董事。

5.公司控股股东英大集团副总经理丁琪任国泰基金董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2025年度日常关联交易的具体内容

1.销售采购：销售产品、提供劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方销售产品和提供劳务；采购产品、接受劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方采购产品和接受劳务。

2.存贷业务：存款主要是公司及其控股产业类公司在中国电财的存款和公司控股金融类公司在广发银行的存款；综合授信是中国电财、广发银行和华夏银行向公司及其控股公司提供的综合授信额度。

3.经营租赁：经营租赁收入是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要将部分物业出租给关联方收取的租金和物业费；经营租赁支出是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要租赁关联方的物业支付的租金和物业费等相关费用。

4.资金融通：利息支出主要为公司及其控股公司向关联方拆入资金支付的利息和关联方认购公司及其控股公司发行的债券发生的利息支出；利息收入主要为公司及其控股公司向关联方拆出资金或存款取得的利息收入。

5.金融业务：

5.1手续费及佣金收入：主要为公司及其控股公司向关联方提供服务而收取的手续费、咨询费和佣金等收入。

5.2手续费及佣金支出：主要为公司及其控股公司为开展业务而向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用。

5.3认购关联方金融产品：主要为公司及其控股公司认购关联方金融产品的规模。

（二）关联交易的定价原则

1.销售采购：公司向国家电网及所属公司销售采购产品和劳务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，此类合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

2.存贷业务：中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率；广发银行和华夏银行为公司及其控股公司提供存贷款服务，按照中国人民银行公布的基准存贷款利率，双方协商确定。

3.关联租赁：公司及其控股公司因日常经营与办公需要与关联方发生的经营租赁由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

4.资金融通：借入资金和债券发行的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率和债券发行市场利率执行，具体融资利率由关联方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

5.金融业务：与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取手续费及佣金收入由英大国际信托有限责任公司和关联方综合考虑信托业务中对资金用途、还款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定定价水平；与关联方在证券期货业务方面开展合作，经纪业务、信用业务参照同业标准、按照公司统一的业务政策向关联方收费，投资银行、资产管理、咨询等业务以市场收费惯例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，双方按照市场化原则协商确定；与关联方在证券期货业务方面开展合作，向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用，由英大证券有限责任公司、英大期货有限公司参考市场价格、行业惯例等与服务对象公平协商确定；认购关联方金融产品主要参考产品的收益水平和安全性进行选择。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的销售与采购类关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及所属公司对产品及服务的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

（二）公司与关联方之间的金融业务关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来收益。同时，相关关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公

允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八

关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案

的议案各位股东：

根据有关要求并结合公司实际情况，现将董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：

1．2024年度薪酬分配

根据2024年度公司年度经营指标完成情况，以及董事个人绩效情况，2024年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：

部分董事在公司关联方获取报酬，或因工作调动从关联方调至公司任职等，其在关联方工作期间从关联方获取报酬。

2．2025年度薪酬考核方案

（1）董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其具体职务、岗位领取相应薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况、ESG治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。

（2）独立董事：独立董事津贴为12万元/年（税前）。

薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度

执行情况进行监督，公司组织部配合具体实施。公司董事因换届、调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九

关于公司监事2024年度薪酬分配的议案

各位股东：

根据2024年度公司经营指标完成情况以及监事个人绩效情况，薪酬分配如下：

部分监事在公司关联方获取报酬。

请审议

国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案十

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与内控合规管理委员会行使。

《公司章程》具体修订情况如下：

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述事项将提交公司股东会审议，并在股东会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十一

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务全体股东权益，公司拟修订《国网英大股份有限公司股东会议事规则》，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大股东会议事规则（2025年修订)》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十二

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2025年修订)》。请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十三

关于废止公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会成员职务自然免除，监事会的职权由董事会审计与内控合规管理委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关制度中的有关条款亦作出相应修订。

本次取消监事会符合《公司法》等相关法律法规的规定，对公司的日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。

千川汇海阔，风好正扬帆。本届监事会坚信，全新的治理体系，必将推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

请审议

国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案十四关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）各位股东：

国网英大第八届董事会即将任期三年届满。为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照程序进行董事会换届选举（选举非独立董事）。

一、董事会换届选举情况

公司于2025年4月23日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据拟修订并提交股东会审议《公司章程》的规定，公司第九届董事会将由10-12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。经公司董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核，公司董事会同意提名杨东伟先生、乔发栋先生、俞华军先生、段光明先生、华定忠先生、杨骥珉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于董事会换届选举的公告》（临2025-012号）。上述选举事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

职工董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，具备担任公司董事的资格和能力；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施；未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

为确保董事会的正常运作，股东会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会董事将继续履行职责。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十五

关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）各位股东：

国网英大第八届董事会即将任期三年届满。为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照程序进行董事会换届选举（选举独立董事）。

一、董事会换届选举情况

公司于2025年4月23日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据拟修订并提交股东会审议《公司章程》的规定，公司第九届董事会将由10-12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。经公司董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核，公司董事会同意提名程小可先生、宋洁女士、刘俊勇先生、郭冬梅女士为公司第九届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于董事会换届选举的公告》（临2025-012号）。上述选举事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，独立董事选举将以累积投票制方式进行。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，具备担任公司董事的资格和能力；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施；未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

公司4名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料，并通过上海证券交易所无异议备案。

为确保董事会的正常运作，股东会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会董事将继续履行职责。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日