方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月22日

2024年年度股东大会资料之一

方大炭素新材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月22日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月22日9:15—15:00。

一、现场会议时间：2025年5月22日上午10:00。

二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

三、会议召集人：方大炭素董事会。

四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

五、会议主要议程

（一）介绍议案

（二）股东对议案进行审议并投票；

（三）宣布投票结果；

（四）宣读大会决议；

（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；

（六）签署会议决议和会议记录；

（七）会议主持人宣布会议结束。

2024年年度股东大会资料之二

方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，深化公司治理、规范公司运作，科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司经营情况

2024年，受上游原材料价格持续波动，下游钢铁行业市场需求缩减以及错综复杂的国际经济局势等影响，石墨电极产品价格持续低位运行，公司盈利水平整体下降。炭素板块团结一心，坚持以市场为导向，深入细致落实“变、干、实”的工作总要求，坚持精细化管理工作总基调，优化提升资源配置效率，着力培育新质生产力，生产经营有序、高效运行，继续保持行业领先的盈利能力。

2024年公司生产炭素制品19.12万吨，同比减少12.11%；销售炭素制品20.02万吨，同比减少4.98%；实现营业收入38.72亿元，

同比降低24.88%；实现归属上市公司股东的净利润1.86亿元，同比降低55.31%；报告期末，公司总资产203.72亿元，归属上市公司股东的净资产161.70亿元，资产负债率14.13%。

二、董事会和股东大会召开情况报告期内，公司共召开董事会会议18次，股东大会9次，会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商进行了积极有效沟通，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。会议审议通过的事项，均有效实施。

三、董事会专门委员会运行情况公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2024年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会实施细则履行职责，2024年召开薪酬与考核委员会2次，审计委员会6次，提名委员会5次，专门委员会就相关事项进行研究和讨论，形成了表决意见，对董事会的科学决策发挥了重要作用。

四、信息披露及投资者关系管理

（一）信息披露2024年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定认真履行信息披露义务，做好信息的收集、编制、公告等各环节的工作。报告期内，编制了并完成2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告以及各类临时公告的披露工作。2024年公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》上披露了公告及相关文件153份，

充分履行上市公司信息披露义务，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。

（二）投资者关系管理方面

系统化推进投资者关系管理体系建设。通过投资者专线、电子邮件、现场调研、投资者网上交流平台等多种形式积极与投资者交流和沟通，回复投资者的咨询，听取投资者建议和意见。

通过行业展会、公司网站、新媒体平台等品牌传播方式，强化市场对公司核心竞争力的认知，积极召开定期报告业绩说明会，推动投资者与公司的良性互动。

五、2025年工作计划

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的规定，持续完善公司各项治理制度，规范公司治理。围绕高质量发展，把握机遇，优化整合更多的技术和市场资源，加大研发投入，以科技创新壮大公司新质生产力发展，努力争取实现全体股东和公司利益最大化。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之三

方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事职责，依法独立行使监事职权，对公司经营管理、财务状况等情况进行有效监督，为公司规范运作、健康发展发挥了积极的作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年共召开了13次监事会会议，情况如下：

（一）公司2024年3月22日召开了第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

（二）公司2024年3月31日召开了第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告全文及其摘要》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于使用自有资金进行证券投资的议案》《关于确认公司部分监事2023年度薪酬的议案》等议案。

（三）公司2024年4月29日召开了第八届监事会第二十四

次会议，审议通过了《方大炭素2024年第一季度报告》。

（四）公司2024年5月10日召开了第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

（五）公司2024年5月12日召开了第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年第一季度利润分配及2024年度后续分红规划的议案》。

（六）公司2024年6月14日召开了第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

（七）公司2024年7月3日召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

（八）公司2024年8月28日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《方大炭素2024年半年度报告及摘要》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（九）公司2024年9月18日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（十）公司2024年10月7日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。

（十一）公司2024年10月24日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以

募集资金等额置换的议案》。

（十二）公司2024年10月30日召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了《方大炭素2024年第三季度报告》。

（十三）公司2024年12月9日召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

二、监事会履职情况

（一）公司依法运作的情况

报告期内，公司监事会忠实履行了监督职能，对董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的合规经营、公司相关制度和公司董事、高级管理人员的经营行为进行了监督和检查。公司监事会认为，公司董事、高级管理人员守法经营、规范管理、尊重和维护了全体股东的利益，不存在违反《公司法》《公司章程》其他国家法律法规的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2024年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行法律法规的情况良好。监事会对定期报告进行审核并发表了书面审核意见，认为董事会编制的公司年度报告、半年度报告和季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督与核

查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格公允合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司主营业务不会因关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

（四）募集资金情况监事会对公司2024年度募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司募集资金的使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定执行和履行必要的决策程序，募集资金的使用合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的行为。

（五）2024年度报告编制情况监事会审阅《2024年年度报告及其摘要》后认为：公司年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的生产经营和财务状况。

（六）内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之四

方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2024年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素2024年年度报告》及《方大炭素2024年年度报告摘要》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之五

方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司年末未分配利润为6,319,647,970.69元，经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日确定的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，每股派发现金红利0.02元(含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于2024年度利润分配预案的公告》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之六

方大炭素新材料科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

方大炭素2024年度合并财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、2024年度主要财务数据和财务指标（合并）

（一）主要财务数据

币种：人民币单位：元

二、资产、负债状况

币种：人民币单位：元

变动原因说明如下：

交易性金融资产变动说明：主要为本期增加二级市场投资所致。应收票据变动说明：主要为本期营业收入下降，影响回款减少所致。

应收款项融资变动说明：主要为本期营业收入下降，影响回款减少所致。

其他流动资产变动说明：主要为预缴税款增加所致。

其他非流动资产变动说明：主要为本期预付长期资产减少所致。

应付票据变动说明：主要为本期开具票据减少所致。

应交税费变动说明：主要为报告期收入及利润总额下降所致。

三、经营成果分析

2024年公司生产炭素制品19.12万吨，同比减少12.11%；销量炭素制品20.02万吨，同比减少4.98%；实现营业收入38.72亿元，同比降低24.55%；实现归属上市公司股东的净利润1.86亿元，同比降低55.31%；报告期末，公司总资产203.72亿元，归属上市公司股东的净资产161.70亿元，资产负债率14.13%。

主要经营指标如下：

币种：人民币单位：元

四、现金流量分析

币种：人民币单位：元

（一）经营活动产生的现金流量净额为63,928.14万元，相比上年同期主要为本期营业收入下降，影响回款减少所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额为-46,135.42万元，相比上年同期主要为本期二级市场投资增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量净额为90,755.51万元，相

比上年同期主要为本期股票回购所致。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之七

关于公司2024年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

各位股东：

公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之八

独立董事2024年度述职报告

各位股东：

公司2024年度独立董事述职报告具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素独立董事2024年度述职报告（吴粒）（黄隽）（彭淑媛）（吴烨）（刘志军）》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之九

关于使用自有资金进行证券投资的议案

各位股东：

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，创造更大的经济效益，公司拟使用不超过人民币24亿元（含本数）进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。证券投资范围包括但不限于新股配售和申购、股票投资、基金投资、债券投资以及法律法规和上海证券交易所认定的其他投资行为，上述具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于使用自有资金进行证券投资的公告》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之十

关于申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东：

为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及公司合并报表范围内子公司2025年度拟向各金融机构申请合计不超过50亿元（含本数）的综合授信额度并为全资子公司及控股子公司合肥炭素、成都炭材、抚顺炭素、眉山蓉光、方大喜科墨提供预计不超过6亿元的担保额度。本次授信额度和担保额度不等于公司实际融资和担保金额，具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。有效期自股东大会审议通过之日起一年。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于申请综合授信额度并提供担保的公告》。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之十一

关于确认公司2024年度董事和高级

管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度，经公司董事会确认，董事（含独立董事）按其所任职务并结合岗位相关薪酬考核规定领取薪酬。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素2024年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

请审议。

2025年5月

2024年年度股东大会资料之十二

关于确认公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度，经公司监事会确认，监事按其所任职务并结合岗位相关薪酬考核规定领取薪酬。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素2024年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

请审议。

2025年5月

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。