海南机场设施股份有限公司（600515）

2024年年度股东大会会议文件

2025年5月22日

目录

2024年年度股东大会须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 4

会议议案 ...... 6

1．公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

2．公司2024年度监事会工作报告 ...... 13

3．公司2024年度财务决算报告 ...... 15

4．公司2025年度财务预算报告 ...... 20

5．公司2024年度利润分配方案 ...... 23

6．公司2024年年度报告及摘要 ...... 257．关于公司2025年度预计日常关联交易的议案....268．关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案 ...... 37

9．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案.3810．关于公司2025年度对外担保额度计划的议案...4011．关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案502024年度独立董事述职报告（林光明） ...... 87

2024年度独立董事述职报告（欧阳凌） ...... 94

2024年度独立董事述职报告（唐跃军） ...... 101

海南机场设施股份有限公司2024年年度股东大会须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。

五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

海南机场设施股份有限公司

2025年5月22日

海南机场设施股份有限公司2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年5月22日下午14点30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

月

日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即

月

日的9:15-15:00。会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座会议室参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师会议议程：

一、会议议案

．公司2024年度董事会工作报告

海南机场设施股份有限公司公司2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年度，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和股东大会所赋予的权利，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年，是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是海南自贸港封关运作的攻坚之年。这一年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，紧密围绕国家战略及政府决策部署。这一年，公司打赢了超强台风“摩羯”的准备仗、应对仗和恢复仗。这一年，公司加快建设专业化、市场化、现代化的新型国有企业改革示范平台，进一步增强了公司影响力，奋力扛起了为自贸港建设发展当先锋、做贡献的责任担当。这一年，公司实现上市公司生产经营平稳发展，实现营业收入43.68亿元，归母净利润4.59亿元。

一是重点项目建设进展顺利。三亚凤凰国际机场、琼海博鳌国际机场封关运作项目完成竣工验收，开展“二线口岸”通关模拟演练及压力测试，具备封关运作硬件条件；公司控股股东海南机场集团负责建设的三亚凤凰国际机场与琼海博鳌国际机场两个三期项目超额完成年度投资建设任务，两座航站楼实现结构主体封顶，投入使用后将为公司机场主业扩容奠定了良好的基础。海南临空航空科技研发基地项目、航空特货“超级运营人”项目单体完成封顶，实现外立面亮相。海南自贸港地标建筑海南中心项目全力冲刺

米高度，不断刷新海南自贸港天际线纪录。公司位于海口江东新区的优质住宅F07（海控翰林府）项目已完成主体结构封顶，实现外立面亮相，计划2025年完成竣工交付。

二是聚焦机场主业稳健发展。公司旗下控股及管理输出9家机场全年共保障旅客2,462.62万人次，起降架次

16.11万架次，货邮吞吐量

12.34万吨，三亚凤凰国际机场再次迈入“两千万级空港”行列，琼海博鳌国际机场旅客吞吐量打破历史纪录。各家机场积极拓展国际航线，三亚凤凰国际机场完成恢复执飞香港、首尔、雅加达、阿拉木图、阿斯塔纳等国际及地区城市的客运航线29条，琼海博鳌国际机场实现定期国际客运航线“零突破”。三亚凤凰国际机场提前

天完成

号机坪的11个E类停机位的改造并正式投用，使总停机位数量恢复至80个（宽体组合机位拆分计算后为91个），标志着其停机位保障能力已全面恢复，为机场恢复高峰小时容量、增加航班时刻及开发境外新航线奠定了坚实基础。

三是安全运行保持整体平稳。公司全面贯彻总体国家安全观，着力管控安全风险，提高防范能力，全年继续保持安全责任事故“零的记录”，整体实现安全平稳。航空安全方面，紧扣民航局1号文件精神，开展专项排查整治，强化风险隐患治理；探索数智转型和科技创新，海南机场安全管理信息平台成为行业内首个同时与局方系统对接交互的信息平台，在全民航内获得优秀表彰；各机场持续加大驱鸟探鸟、FOD探测等新技术新设备新系统投入及应用，赋能安全管理。非航安全方面，旗下物管、酒店等单位实现安全生产标准化三级企业认证全覆盖，内部消防安全标准化管理模式全面推广实施。

四是经营管理效能持续增强。公司借鉴世界一流企业管理经验，在三亚凤凰国际机场、三亚凤凰机场酒店等单位围绕“收入、成本、服务”三方面开展划小经营核算单元改革，实现增收节支超1,200万元，不仅实现经营效益及效率的提升，还降低了部分大型设备能耗，助力公司绿色低碳转型。海南机场、民航海南空管分局、三亚空管站三家单位联合推动，试运行民航海南区域运行协调委员会，实现海南区域航班运行“空中一张网，地面一盘棋，全域一体化”。统筹旗下岛内外机场、临空产业，深度聚焦低空场景、通航业务、文旅研学等新兴领域，探索并实践低空经济与机场运营的融合，推动完成安庆天柱山机场无人机货运等多个中小机场创新业务项目落地，提升中小机场收益。

五是招商合作迈出坚实步伐。公司积极布局“首发经济”，推动消费生态体系向“新”而行，旗下海口日月广场引入海南首家全球连锁仓储式会员制麦德龙超市；海南中心项目引入洲际酒店，打造国际顶级酒店品牌海口丽晶酒店；海南物管积极拓展物管业务，成功中标上海浦东机场航站区保洁服务项目。

六是品牌美誉度进一步提升。公司以品牌价值195.93亿元再次荣登“中国品牌

强榜单”，位列第

位，排名、品牌价值实现双提升。海南机场“五度航途党旗红”党建品牌连续三年入选国企党建创新优秀案例，入选自贸港国企党建品牌。海南机场获得中国上市公司协会颁发的上市公司“董事会优秀实践案例”“可持续发展优秀实践案例”两大殊荣。三亚凤凰国际机场获评二星级“双碳机场”，海南物管荣膺2024中国物业服务综合实力百强企业第

名，海南迎宾馆荣登“2024年度中国会议酒店百强榜”。

二、董事会日常工作情况报告期内，公司董事会2024年共召开

次董事会会议，相关情况如下：

第十届董事会第十四次

会议《关于调整公司董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

此外，公司董事会还召开了

次审计委员会会议、

次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次ESG管理委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为年报审计、董事和高级管理人员提名、重大投资以及薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见。

三、公司发展战略2025年是“十四五”规划收官、“十五五”规划谋划的承上启下之年，也是海南自贸港封关运作、扩大开放之年。公司将紧密围绕创建世界一流机场运营集团的战略目标，以深化改革和科技创新双轮驱动企业战略转型，进一步聚焦“机场建设运营管理”这一主业，辅以临空开发、免税商业、空港物业、酒店等特色服务，打造空港经济一体化，推动专业化、现代化、市场化建设，助力海南自贸港高质量发展。机场建设运营管理方面，以大数据、人工智能等新技术推动“四型”机场建设和运营管理的数字化转型。充分运用新技术、新材料打造“零碳航站楼”，实

现智能建造与维护。运用新技术、新设备推动智能化运营和管理，实现数据驱动的智能决策，包括智能机位分配、航班延误预测等。通过系统升级和AI实现智慧安检、智能化个性化的旅行建议等智慧服务。升级民航安全技术与装备，构造智能围界系统、环境监测、驱鸟系统、机场跑道智能监测、智能识别系统、导航协助等。

临空产业方面，充分发挥海南自贸港政策优势，依托空港门户资源，引进海内外优质企业，共同打造新质生产力国际合作先导区和“近零碳”港产城融合示范区，构建以航空航天、新一代信息技术、高端装备制造为三大主导，高端农副产品加工为特色，现代服务业为支撑的产业体系。免税商业地产方面，公司将依托自贸港核心物业资源，充分发挥海口美兰国际机场、三亚凤凰国际机场、海口日月广场“三个码头”优势，坚持免税、有税齐头并进，积极探索离岛免税和高端商业互补发展的产业模式。同时，公司将积极推进地产业务转型，推动大英山CBD综合开发建设，打造总部经济、现代服务业和外向型经济集聚高地，推动海南国际旅游消费中心建设。物业酒店服务方面，公司继续补强城市综合服务产业链条，重点提升物业管理服务水平，打造物业标杆品牌，形成多业态联动、服务质量卓越、品牌价值突出的城市综合服务产业高地。

四、经营计划

1、机场管理业务

（1）聚焦机场主业，优化自贸港航线网络布局。三亚凤凰国际机场争取在2025年开通更多境外客运航线，增开历史首条第七航权航线；琼海博鳌国际机场进一步完善国际口岸服务流程，争取稳定运营国际航线；其他中小机场将加强与各航司合作，积极增开精品航线。

（2）持续提升质量品牌及服务管理能力。围绕品牌升级“创一流”、服务升级“五星标准”目标，全面优化提升服务流程，提供“有温度”的机场服务；进一步完善质量品牌建设的标准体系，推进质量管理制度化、体系化、标准化建设。

2、免税与商业业务

（1）免税业务方面，公司将继续加大引入重奢品牌，优化货品结构，提升服务品质，利用政府推行的各种文化活动、演艺表演、赛事契机扩大营销推广力度，从而带动免税消费的提升。

（2）有税商业业务方面，全面加强旗下商业项目的管理、监督和赋能。坚持“走出去，引进来”，海口日月广场全力推动重点品牌招商开业，实施多元营销策略，引流赋能产业消费，深化文商旅IP挖掘工作，打造属于海南自贸港的“东坡音乐文化IP”，实现从商业业态、品牌形象、人气氛围等进行全方位升级。助推国兴里商业街打造成为人气“网红”商业街。

（3）体系建设方面，搭建专业化商业管理平台，建设数字化平台，创新业务模式，培育企业数字化竞争力，通过持续强链补链延链拓展商业服务半径，推动机场商业数字化进程发展。

3、房地产业务

公司将统筹配置优质资源，坚定不移推进“去地产化”战略部署，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。全力争取实现航空特货“超级运营人”项目、航空科技研发基地项目投入运营，航空OEM高端制造项目结构封顶，持续推动签约项目落地入驻。

4、物业管理业务

坚持稳中求进的工作总基调，在传统物业拓展模式的基础上，深化开展多种业务合作模式，依托海南自贸港得天独厚的政策优势，积极促成相关收并购、合资公司、战略框架协议的落地，聚焦各区域市场发展态势、整合优势资源，积极与各市县政府单位、各重点客户、行业上下游企业建立深度合作关系，做大做强区域化合作。公司全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，切实推进管理升级，倾力塑造服务于美好生活的专业物管品牌，致力将海南物管打造成为国内优秀的城市综合服务运营商。

5、其他业务

酒店业务将建立完善管理体制，塑造有影响力的企业文化，紧紧围绕市场化、专业化和现代化，不断挖掘市场需求，寻找更大的利益增长点，不断提高市场竞争力和盈利能力，打造高质量的服务品质。

飞行训练业务立足现有机型丰富的训练设备及训练产品、齐全的训练资质及优良的教学团队等优势，做好现有客户关系维护并进一步拓展市场，保存量、促增量。同时，深入调研研学市场需求，提前布局市场开拓，不断创新研学产品设计及教学，形成产品特色，打造天羽航空科普基地品牌，增加项目创收。扬帆启航新征程，接续奋斗再出发。2025年是“十四五”规划收官之年，也是海南自贸港封关运作、扩大开放之年。2025年，我们将对标世界一流，着力提升机场综合保障能力和服务水平，聚焦“航空+低空+临空”融合发展生态产业链，探索应用新技术新产品新场景，高标准推进落实“一主一次，两支一货运”海南自贸港机场群建设，保障自贸港重点项目稳步推进，服务自贸港重大活动，挺膺担当做先锋！

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2025年

月

日

2．公司2024年度监事会工作报告

海南机场设施股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及其他法规制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，切实维护公司利益和股东权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议9次，相关情况如下：

二、监事会成员参加会议情况

1、本年度列席董事会13次，为第十届董事会第九次至第二十一次会议。

2、本年度出席股东大会5次，分别为2023年年度股东大会、2024年第一次至第四次临时股东大会。

三、监事会对公司2024年度有关事项意见

（一）依法运作情况我们审阅了公司2024年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

（二）财务情况中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东利益。本议案已经公司第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年5月22日

3．公司2024年度财务决算报告

海南机场设施股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司（合并）2024年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、会计数据和财务指标

单位：元

二、财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

、负债项目重大变动情况

单位：元

（二）经营成果分析

1、营业收入构成

单位：元

2、主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

3、费用分析

单位：元

（三）现金流量分析

单位：元

三、2024年年度财务决算报告相关文件公司2024年年度财务决算报告包括：

1、2024年12月31日合并资产负债表；

2、2024年合并利润表及合并所有者权益变动表；

3、2024年度合并现金流量表；

4、会计报表附注。本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年

月

日

4．公司2025年度财务预算报告

海南机场设施股份有限公司2025年度财务预算报告各位股东、股东代表：

根据公司2025年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制公司2025年度财务预算。

一、预算编制说明

根据海南机场战略发展目标、参照公司近年来的经营业绩及现时生产能力，结合公司2025年度生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对2025年主要财务指标进行了测算，编制了2025年度财务预算报告。

二、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

（四）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等能够顺利完成，各项业务合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

（六）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

2025年营业收入预计为54亿元，较2024年呈增长态势。

四、确保预算完成的主要措施

（一）机场管理业务方面，公司将继续积极开拓市场业务，优化机场航线网络布局，大力拓展国际航线；加大招商力度，开展商业引流活动，协助提高免税

销售额；积极协调航空公司提升航班执行率，加大淡季航空市场促销，提升客座率；中小机场加大航线补贴申请力度，以补贴支撑航班起降；多措并举提升机场盈利能力，实现公司机场业务收入提升。

（二）免税与商业业务方面，公司将持续提升有税商业及免税运营效益。加快海口日月广场麦德龙项目落地，引进高端餐饮品牌，完成主力店合作协议签署，维持出租率在良好水平；稳中有序推进免税业务，实现免税收益提升。

（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，坚定不移推进“去地产化”战略部署，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。

（四）临空产业投资方面，全力争取实现航空特货“超级运营人”项目、航空科技研发基地项目投入运营，航空OEM高端制造项目结构封顶，持续推动签约项目落地入驻。推进项目达产后实现收入突破，并推进临空及低空业务的进一步突破。

（五）其他业务方面，公司将持续推进物业酒店服务业务市场化转型升级、协同发展，提升管理规模和服务品质，提供高附加值的物业服务和高品质的住宿服务支持，确保公司物业酒店服务收入实现；持续以划小经营核算单元改革提升公司精细化管理水平，向管理要效益。

五、特别提示

公司2025年度财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年

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日

5．公司2024年度利润分配方案

海南机场设施股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币222,843,686.73元。经董事会决议，公司2024年年度（以下简称“本年度”）利润分配方案如下：

公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润458,501,533.62元，公司本年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本11,425,309,602股，以此计算合计拟派发现金红利57,126,548.01元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

12.46%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司不触及其他风险警示情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润458,501,533.62元，拟分配的现金红利总额57,126,548.01元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为12.46%，低于30%的具体原因说明如下：

当前海南自贸港正处于封关运作关键阶段，为抢抓自贸港发展机遇，公司正加快重点项目开发建设，如三亚凤凰国际机场停机坪等三期改扩建配套项目、海南中心项目、海南临空航空科技研发基地项目、航空特货“超级运营人”等临空产业项目；同时，自2025年起公司将开始归还前期重整留债本金，导致公司资金需求有所增加。

本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素。公司留存收益将主要用于持续深化公司战略转型、推进重点项目建设、提高经营质量等方面。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，进一步提升机场主业核心竞争力，优化财务结构，提升投资能力，加快转型升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。

公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司邮箱、上证e互动、股东大会等多种渠道来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司股东大会提供网络投票方式为中小股东参与现金分红决策提供便利。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年

月

日

6．公司2024年年度报告及摘要

海南机场设施股份有限公司2024年年度报告及摘要各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》等规定和有关要求，公司组织编写了2024年年度报告及年报摘要，具体内容详见公司于2025年

月

日披露的2024年年度报告及2024年年度报告摘要。本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年5月22日

7．关于公司2025年度预计日常关联交易的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司2025年度预计日常关联交易的议案各位股东、股东代表：

一、日常关联交易的情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2025年4月14日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨小滨先生、杨晓强先生、符葵先生、符启丽女士、隋彤彤女士、廖虹宇先生已回避表决。以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

2025年4月14日，公司召开第十届监事会第十八次会议，关联监事郑小勇先生、黄逢霖先生已回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

2、2025年4月12日，公司独立董事召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，经核查，独立董事认为本次确认和预计的日常关联交易属于公司正常业务经营所需交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》《董事会专门委员会工作管理办法》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定

健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年日常关联交易的预计和执行情况如下：

注：1.预计金额与实际发生金额差异较大的标准：与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。

2.公司与海南省发展控股有限公司及其控股公司、海南海控中能建工程有限公司、海控南海发展股份有限公司及其控股公司在关联人采购商品、接受劳务

类别中共有6.33亿元交易金额系通过公开招标的方式进行采购，根据《上海证券交易所股票上市规则》免于按照关联交易的方式审议和披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别公司2025年日常关联交易的预计情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

三、关联交易主要内容和定价政策为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与公司及公司下属企业进行购销商品、提供和接受劳务及租赁等日常关联交易。交易的定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，并遵循公平合理、平等互利的原则，不损害公司及非关联股东利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，公司不会因此而对关联方产生重大依赖。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

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月

日

8．关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案

海南机场设施股份有限公司关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2025年公司融资授信为人民币320亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2025年5月22日

9．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

海南机场设施股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

一、情况概述根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2024年

月

日合并报表未分配利润为-13,565,244,884.65元，实收股本为11,425,309,602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

1.报告期内，公司营业收入43.68亿元，较上年同期下降35.40%；公司主营业务中机场管理业务、免税与商业业务、房地产业务收入较上年同期均有不同程度下降。

2.公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-140.19亿元，本期归属于母公司股东的净利润4.59亿元，2024年12月31日合并报表未分配利润为-135.65亿元。

综上所述，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润

4.59亿元，但是由于公司历年累计未弥补亏损金额较大，不足以弥补前期亏损，累积未弥补亏损仍达135.65亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

三、改进措施

针对公司未弥补亏损金额较大的问题，公司拟采取如下措施，努力实现公司高质量发展，不断提高盈利能力：

（一）机场管理业务方面，公司将继续积极开拓市场业务，优化机场航线网络布局，大力拓展国际航线；加大招商力度，开展商业引流活动，协助提高免税

销售额；积极协调航空公司提升航班执行率，加大淡季航空市场促销，提升客座率；中小机场加大航线补贴申请力度，以补贴支撑航班起降；多措并举提升机场盈利能力，实现公司机场业务收入提升。

（二）免税与商业业务方面，公司将持续提升有税商业及免税运营效益。加快海口日月广场麦德龙项目落地，引进高端餐饮品牌，完成主力店合作协议签署，维持出租率在良好水平；稳中有序推进免税业务，实现免税收益提升。

（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，坚定不移推进“去地产化”战略部署，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。

（四）临空产业投资方面，全力争取实现航空特货“超级运营人”项目、航空科技研发基地项目投入运营，航空OEM高端制造项目结构封顶，持续推动签约项目落地入驻。推进项目达产后实现收入突破，并推进临空及低空业务的进一步突破。

（五）其他业务方面，公司将持续推进物业酒店服务业务市场化转型升级、协同发展，提升管理规模和服务品质，提供高附加值的物业服务和高品质的住宿服务支持，确保公司物业酒店服务收入实现；持续以划小经营核算单元改革提升公司精细化管理水平，向管理要效益。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2025年

月

日

10．关于公司2025年度对外担保额度计划的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度计划的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为共享金融机构授信资源，满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）经营及业务发展需要，提请2024年年度股东大会批准公司为子公司提供担保（包括公司与子公司之间提供担保、子公司与子公司之间提供担保），担保额度不超过78亿元（本担保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体担保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序公司于2025年4月14日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）担保预计基本情况（单位：亿元）

上述担保额度分别是：

、批准公司为迎宾馆酒店管理向银行金融机构申请不超过

亿元综合授信提供信用担保；

2、批准公司为迎宾馆酒店向银行金融机构申请不超过5亿元综合授信提供信用担保；

3、批准海南海岛临空为英平建设向银行金融机构申请不超过1亿元综合授信提供抵质押担保；

4、批准公司为海南海岛临空向银行金融机构申请不超过40亿元综合授信提供信用担保；

5、批准公司为海口空港研发向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

6、批准公司为空港航空制造向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

7、批准公司为海口空港中心向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

8、批准公司为海口空港物流向银行金融机构申请不超过5亿元综合授信提供信用担保；

9、批准公司为海岛商业向银行金融机构申请不超过2亿元综合授信提供信用担保；

10、批准公司为海南物管向银行金融机构申请不超过2亿元综合授信提供信用担保；

11、批准公司为凤凰机场向银行金融机构申请不超过5亿元综合授信提供信用担保；

12、批准公司为博鳌机场向银行金融机构申请不超过8亿元综合授信提供信用担保；

批准公司及子公司在授权期限内提供担保的金额在上述总额度内调剂使用，其中为资产负债率超过70%的公司提供担保金额合计不超过6亿元，为资产负债率不超过70%的公司提供担保金额合计不超过72亿元，调剂发生时资产负债率为70%以上的被担保方仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保方处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

（1）迎宾馆酒店管理注册资本为26,387.50万元，法定代表人王永凡，统一社会信用代码：91460000798735064T，成立日期：2007-06-21，公司直接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理，写字楼出租服务，中西餐，物业服务，美容美发，商务服务，打字，复印，传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品、饮料、糖、烟（限零售）、酒的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）迎宾馆酒店注册资本为41,000万元，法定代表人王永凡，统一社会信用代码：91460100567996187Q，成立日期：2011-04-13，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区大英山西三路9号，经营范围包括许可项目：餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；高危险性体育运动（游泳）；生活美容服务；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房屋拆迁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；针纺织品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；洗染服务；洗烫服务；健身休闲活动；文化用品设备出租；计算机及通讯设备租赁；打字复印；物业管理；办公服务；家政服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（3）英平建设注册资本为1,000万元，法定代表人李朝晖，统一社会信用代码：91460100MA5RDB6772，成立日期：2016-10-11，公司间接持股比例为100%，

注册地海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座15层1501，经营范围包括一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（4）海南海岛临空注册资本为530,000万元，法定代表人符葵，统一社会信用代码：914600007358300800，成立日期：2002-05-28，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座19层，经营范围包括：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储(非危险品)，制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理。

（5）海口空港研发注册资本为10,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACHC2H388，成立日期：2023-05-15，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（6）空港航空制造注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460100MACLG89N23，成立日期：2023-06-20，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括一般项目：货物进出口；

技术进出口；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；园区管理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；雷达及配套设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；航空运输设备销售；智能仪器仪表制造；国内货物运输代理；国际货物运输代理；民用航空材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；国内贸易代理；电子元器件零售；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（7）海口空港中心注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACMNT548A，成立时间：2023-06-20，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括许可项目：通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；航空运营支持服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（8）海口空港物流注册资本为17,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460108MAA9AM3667，成立日期：2023-05-10，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；普通货物仓储服务；物业管理；园区管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮油仓储服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（9）海岛商业注册资本为25,000万元，法定代表人郑知求，统一社会信用代码：914600005624415459，成立日期：2010-12-02，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道8号日月广场，经营范围包括许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；美容服务；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商业综合体管理服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；公共事业管理服务；税务服务；市场调查；集贸市场管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；票务代理服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票据信息咨询服务；物业服务评估；谷物销售；农副产品销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械零售；豆及薯类销售；林业产品销售；办公设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；家具零配件销售；食用农产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；鲜蛋零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；日用品销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；自行车及零配件零售；助动车等代步车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；户外用品销售；乐器零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；灯具销售；电子办公设备销售；家具销售；体育保障组织；健身休闲活动；棋牌室服务；组织体育表演活动；游乐园服务；租借道具活动；娱乐性展览；文化场馆管理服务；城市公园管理；美甲服务；太阳能发电技术服务；单用途商业预付卡代理销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（10）海南物管注册资本为14,360万元，法定代表人黄河，统一社会信用代码：91460000713864490B，成立日期：2000-04-21，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座15层，经营范围包括许可项目：餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；危险废物经营；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃

圾经营性服务；建设工程施工；职业中介活动；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；酒店管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；房地产咨询；房地产经纪；停车场服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；外卖递送服务；代驾服务；办公设备租赁服务；城市绿化管理；污水处理及其再生利用；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；机动车修理和维护；劳务派遣服务；劳务服务（不含劳务派遣）；电子产品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健身休闲活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；合同能源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（11）凤凰机场注册资本为576,992.7276万元，法定代表人韩录海，统一社会信用代码：914602002013608971，成立日期：1993-08-27，公司间接持股比例为77.36%，注册地为海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场，经营范围包括许可项目：民用机场运营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保险代理业务；成品油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告发布；航空商务服务；土地使用权租赁；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；航空运营支持服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；广告制作；广告设计、代理；包装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；销售代理；航空运输货物打包服务；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；旅客票务代理；停车场服务；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限

制的项目）。

（12）博鳌机场注册资本为132,700万元，法定代表人陈文波，统一社会信用代码：91469002324176213C，成立日期：2015-07-24，公司间接持股比例为

45.42%，注册地为海南省琼海市中原博鳌机场，经营范围包括许可项目：民用机场运营；公共航空运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；通用航空服务；免税商品销售；餐饮服务；食品生产；食品销售；医疗服务；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；旅客票务代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空运营支持服务；机动车修理和维护；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；航空运输货物打包服务；航空商务服务；商务代理代办服务；日用百货销售；五金产品零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

、最近一期（2024年

月

日）经审计主要财务数据：（单位：万元）

三、担保协议的主要内容本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性公司预计2025年度对外担保额度是为保障公司及子公司的正常生产运营而开展，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项相关被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。迎宾馆酒店管理和迎宾馆酒店资产负债率虽超过70%，但系公司的子公司，生产经营正常，担保风险可控，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0亿元（不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对子公司提供的担保余额为1.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.61%，逾期对外担保金额共计0亿元。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2025年5月22日

11．关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

海南机场设施股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十一次会议，会议审议并一致通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将前述议案提交公司2024年年度股东大会审议。本次《公司章程》修订条款对照表如下：

第一百四十三条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。因新增、删除条款，原有条款依次顺延，后续条款序号及条款内容中的索引序号依次相应调整。本次修订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2025年

月

日

附件：新增章节内容

第五章董事和董事会第三节独立董事第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。

2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

《董事会专门委员会工作管理办法》由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由董事长担任主任委员。

战略委员会的主要职权是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由1名独立董事担任主任委员。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名；由1名独立董事担任主任委员。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由3名或以上委员组成，设主任委员1人。

环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施，其职责包括：

（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际ESG标准；

（二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；

（三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；

（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；

（五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。

海南机场设施股份有限公司2024年度独立董事述职报告（林光明）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构等进行了深层次、多方位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、基本情况林光明，新加坡国籍，1980年出生，博士研究生学历。中国住建部全国市长学院客座教授、海南省国土空间规划委员会专家委员、中国浙江省城市规划学会外籍专家、中国重庆中新示范项目战略研究外籍专家。历任主要职务有：M&Y新加坡城市发展顾问中心执行总监、新加坡国家发展部官员。现任洋浦经济开发区管理委员会首席规划师、儋州市规划委员会办公室副主任，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任委员，并于薪酬与考核委员会担任主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2024年度，公司共召开董事会会议13次、股东大会会议5次；召开审计委员会会议

次，提名委员会会议

次，薪酬与考核委员会会议

次，战略委员会会议2次；召开独立董事专门会议3次。本人参加会议情况如下：

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，我认真履行职责，参加独立董事专门会议3次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次、战略委员会会议2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥城市规划行业领域专业特长，对公司战略及规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）与财务部门、内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司财务处理、年度审计和年报编制过程中，我积极与财务部门、内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务状况、相关业务情况进行及时沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告的相关审计工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改情况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（四）与中小股东沟通交流情况报告期内，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况报告期内，我在公司现场工作时间为

天。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、监事、高级管理人员、董事会办公室保持密切联系。我利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事前调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项等进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为公司关联交易审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对公司各项关联交易事项均表示同意。

（二）定期报告、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023

年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。因连续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已满

年，公司按照上述规定组织开展了中审众环审计服务质量评价，并征询了相关单位意见，均无异议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，董事、监事及高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司于2024年

月

日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，根据公司2023年经营情况及财务状况，2023年度不进行利润分配。

本人认为，《公司2023年度拟不进行利润分配的预案》是鉴于公司2023年12月

日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。该预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司现行的利润分配政策。

2024年，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规对《公司章程》进行修订，完善上市公司分红机制。

（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。报告期内，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）变更避免同业竞争部分承诺事项，公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，我们认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。本次控股股东变更避免同业竞争部分承诺事项已分别经公司第十届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。我对控股股东避免同业竞争承诺的具体履行情况进行了充分关注，控股股东避免同业竞争承诺完成进展如下：

1.机场业务海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与公司的机场业务存在一定的重叠情形。

2024年9月，琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南博鳌机场管理有限公司变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海博鳌机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌机场运营管理业务由海南博鳌机场有限责任公司承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一，与公司机场业务存在的重叠情形已消除。

2.酒店业务

海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。海南机场集团已于2024年12月将海南国宾馆有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司，转让后海南机场集团不再持有该股权，海南机场集团与公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

此外，海南机场集团控股股东海南控股全资子公司三亚兴华园实业有限公司经营三亚鹿颐海景酒店、海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。

其中，关于三亚鹿颐海景酒店，海南控股已于2024年12月将三亚兴华园实业有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司。海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目与公司酒店业务仍存在一定的重叠情形。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规

近年来，法律法规的修订及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2024年，本人深入学习了《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

2、积极参加培训为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极参加海南证监局、上海证券交易所、海南上市公司协会等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。

四、总体评价和建议2024年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。

2025年度，本人将会继续按照相关法律法规对独立董事的要求，谨慎、勤勉、尽责地发挥独立董事的作用，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、监事会及管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：林光明2025年

月

日

海南机场设施股份有限公司2024年度独立董事述职报告（欧阳凌）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构、评估机构等进行了深层次、多方位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、基本情况

欧阳凌，中国国籍，1975年出生，中国共产党党员，博士研究生学历，注册会计师。现任太平洋证券股份有限公司投资银行一部董事总经理，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并于审计委员会担任主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2024年度，公司共召开董事会会议13次、股东大会会议5次；召开审计委员会会议

次，提名委员会会议

次，薪酬与考核委员会会议

次，战略委员会会议2次；召开独立董事专门会议3次。本人参加会议情况如下：

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，我认真履行职责，参加独立董事专门会议3次、审计委员会会议

次、薪酬与考核委员会会议

次，列席提名委员会会议

次、战略委员会会议2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥会计领域专业特长，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司财务处理、内部审计、内控审计、资产评估、审计机构评价及选聘、年度审计和年报编制过程中，我积极与财务部门、内部审计机构、评估机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务状况、内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。

我定期听取或审阅内部审计部门的工作汇报，就内部审计工作的连贯性和一致性、内部审计的方法和激励措施、重点领域的风险揭示和防范化解、内部审计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作为审计委员会主任委员，我关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；关于年度报告的相关审计工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，全面深入了解审计工作的真实情况，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改情况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，我与会计师事务所保持密切联系，就关键审计事项和审计应对、投资性房地产公允价值确定和存货减值测试、非经常性损益确定等重点关注事项进行讨论分析，认真履行了监督职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况

报告期内，我在公司现场工作时间为21天。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、监事、高级管理人员、董事会办公室保持密切联系。我利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事前调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项等进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为公司关联交易审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对公司各项关联交易事项均表示同意。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过

年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过

年”。因连续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已满9年，公司按照上述规定组织开展了中审众环审计服务质量评价，并征询了相关单位意见，均无异议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公

司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，董事、监事及高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司于2024年

月

日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，根据公司2023年经营情况及财务状况，2023年度不进行利润分配。

本人认为，《公司2023年度拟不进行利润分配的预案》是鉴于公司2023年

月

日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。该预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司现行的利润分配政策。

2024年，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规对《公司章程》进行修订，完善上市公司分红机制。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

报告期内，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）变更避免同业竞争部分承诺事项，公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，我们认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。本次控股股东变更避免同业竞争部分承诺事项已分别经公司第十届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。我对控股股东避免同业竞争承诺的具体履行情况进行了充分关注，

控股股东避免同业竞争承诺完成进展如下：

1.机场业务海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与公司的机场业务存在一定的重叠情形。2024年9月，琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南博鳌机场管理有限公司变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海博鳌机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌机场运营管理业务由海南博鳌机场有限责任公司承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一，与公司机场业务存在的重叠情形已消除。

2.酒店业务海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。海南机场集团已于2024年12月将海南国宾馆有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司，转让后海南机场集团不再持有该股权，海南机场集团与公司酒店业务存在的重叠情形已消除。此外，海南机场集团控股股东海南控股全资子公司三亚兴华园实业有限公司经营三亚鹿颐海景酒店、海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。

其中，关于三亚鹿颐海景酒店，海南控股已于2024年12月将三亚兴华园实业有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司。海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目与公司酒店业务仍存在一定的重叠情形。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规

近年来，法律法规的修订及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2024

年，本人深入学习了《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

、积极参加培训为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极参加海南证监局、上海证券交易所、海南上市公司协会等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。

四、总体评价和建议2024年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。2025年度，本人将会继续按照相关法律法规对独立董事的要求，谨慎、勤勉、尽责地发挥独立董事的作用，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、监事会及管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：欧阳凌2025年5月22日

海南机场设施股份有限公司2024年度独立董事述职报告（唐跃军）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构等进行了深层次、多方位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、基本情况

唐跃军，中国国籍，1978年出生，中国共产党党员，博士研究生学历。现任复旦大学管理学院副教授、上海昊海生物科技股份有限公司（06826.HK，688366.SH）独立监事，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并于提名委员会担任主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

2024年度，公司共召开董事会会议

次、股东大会会议

次；召开审计委员会会议6次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次。本人参加会议情况如下：

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况报告期内，我认真履行职责，参加独立董事专门会议

次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次、战略委员会会议2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥会计领域专业特长，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）与财务部门、内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与财务部门、内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（四）与中小股东沟通交流情况报告期内，我通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）现场考察及公司配合情况报告期内，我在公司现场工作时间为23天。报告期内，我时刻关注公司相

关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、监事、高级管理人员、董事会办公室保持密切联系。我利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对各项关联交易事项均表示同意。

（二）定期报告、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过

年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过

年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。因连续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已满

年，公司按照上述规定组织开展了中审众环审计服务质量评价，并征询了相关单位意见，均无异议。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，董事、监事及高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司于2024年

月

日召开的2023年年度股东大会审议通过了

《公司2023年度利润分配预案》，根据公司2023年经营情况及财务状况，2023年度不进行利润分配。

本人认为，《公司2023年度拟不进行利润分配的预案》是鉴于公司2023年12月

日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。该预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司现行的利润分配政策。

2024年，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规对《公司章程》进行修订，完善上市公司分红机制。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

报告期内，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）变更避免同业竞争部分承诺事项，公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，我们认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。本次控股股东变更避免同业竞争部分承诺事项已分别经公司第十届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。我充分关注控股股东避免同业竞争承诺履行情况，控股股东避免同业竞争承诺完成进展如下：

1.机场业务海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与公司的机场业务存在一定的重叠情形。2024年9月，琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南博鳌机场管理有限公司变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海

博鳌机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌机场运营管理业务由海南博鳌机场有限责任公司承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一，与公司机场业务存在的重叠情形已消除。

2.酒店业务海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。海南机场集团已于2024年

月将海南国宾馆有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司，转让后海南机场集团不再持有该股权，海南机场集团与公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

此外，海南机场集团控股股东海南控股全资子公司三亚兴华园实业有限公司经营三亚鹿颐海景酒店、海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目，与公司酒店业务存在一定的重叠情形。

其中，关于三亚鹿颐海景酒店，海南控股已于2024年12月将三亚兴华园实业有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司。海南海控美丽乡村建设有限公司经营瑶城等民宿项目与公司酒店业务存在一定的重叠情形。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规

近年来，法律法规的修订及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2024年，本人深入学习了《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

2、积极参加培训

为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极

参加海南证监局、上海证券交易所、海南上市公司协会等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。

四、总体评价和建议2024年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。

2025年度，本人将会继续按照相关法律法规对独立董事的要求，谨慎、勤勉、尽责地发挥独立董事的作用，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、监事会及管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：唐跃军2025年5月22日