中国银河证券股份有限公司

关于腾达建设集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的核查报告

!中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2015年、2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就公司募集资金2021年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕11号文核准，公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向金鹰基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、上银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信资金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股（A股）股票281,096,573股，发行价为每股人民币3.21元，共计募集资金902,319,999.33元，扣除承销和保荐费用10,000,000元后的募集资金为892,319,999.33元，已由主承销商银河证券于2015年2月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,201,096.57元后，公司本次募集资金净额为889,118,902.76元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。

2、2016年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向国华人寿保险股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股股票580,865,603股，每股作价人民币4.39元，共计募集资金2,549,999,997.17元，扣除承销和保荐费用25,000,000.00元后的募集资金为2,524,999,997.17元，已由主承销商银河证券于2016年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,128,086.56元后，公司本次募集资金净额为2,520,871,910.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕382号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、 2015年非公开发行股票募集资金在2021年的使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金81,510.14万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80.66万元。2021年度实际使用募集资金0元，2021年度收到银行存款利息扣除银行手续费等计2.14万元。累计已使用募集资金81,510.14万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等计82.80万元。

截至2021年12月31日，该次募集资金余额共计7,484.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为184.55万元，用于暂时补充流动资金的余额为7,300.00万元。

2、2016年非公开发行股票募集资金在2021年的使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金163,782.63万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,176.91万元。2021年度实际使用募集资金7,129.13万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等计36.01万元。累计已使用募集资金170,911.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等计1,212.92万元。

截至2021年12月31日，该次募集资金余额共计82,388.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为138.35万元，用于暂时补充流动资金的余额为82,250.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《腾达建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2015年2月6日，公司连同保荐机构与中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司就2015年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

公司连同保荐机构于2016年9月21日与台州银行股份有限公司，于2016年9月26日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、华夏银行股份有限公司台州分行、中国建设银行股份有限公司台州路桥支行、中国银行股份有限公司台州市路桥区支行，就2016年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2015年非公开发行股票募集资金

截至2021年12月31日，公司2015年非公开发行股票现存1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行

2、2016年非公开发行股票募集资金

截至2021年12月31日，公司2016年非公开发行股票共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：腾达建设2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

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附件1

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2021年度编制单位：腾达建设集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额

日全部按期归还完毕。2021年6月18日，经第九届董事会第十六次会议审议批准，公司使用台州市内环南路BT项目7,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至2021年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为7,300.00万元。

[注1]因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路BT项目的募集资金承诺总额由63,232.00万元调整为61,911.89万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）[注2]项目实际已完工，因部分款项暂未支付，截至期末投入进度仅88.04%[注3]截至2021年12月31日，累计实现收入678,231,006.76元，累计结转成本544,778,665.23元，因项目尚未决算，暂时无法测算项目实现效益

附件2

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2021年度编制单位：腾达建设集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额

未达到计划进度原因（分具体项目）

[注1]因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）[注2]截至2021年12月31日，累计实现税前利润823,508,863.46元，因项目尚未决算，暂时无法测算项目实现效益