第一章 总则第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。

第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司党委组织部（人力资源部）为提名委员会的常设工作机构，负责提名委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第八条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。第十一条 董事及高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要召开会议，应在会议召开前五日（不包括会议当天）通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及常设工作机构有关人员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议由党委组织部（人力资源部）记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。