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统一低碳科技（新疆）股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。

第二条本工作细则适用于总经理及本工作细则中涉及的其他高级管理人员。除总经理外，本工作细则所称高级管理人员，还包括副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第三条公司设总经理一名，总经理与董事会秘书均由公司董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干名、财务负责人一名以及其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第四条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。

第五条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

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（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。第六条存在下列情形之一的，不得被提名担任总经理：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

第七条总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，并应在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

辞职具体程序按总经理及其他高级管理人员与公司之间签订的聘任合同执行。

第八条离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他监管机构报告。

第九条高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十条高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条总经理及其他高级管理人员在任职期间出现第六条第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现第六条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

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第三章高级管理人员的义务、职责和分工

第十二条公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（参股公司除外）领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事、顾问或其他职务。总经理及其他高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。

第十三条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十二）未经股东会同意，不得泄露所获得的涉及本公司及关联方的秘密信息；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第十四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条总经理应担负下列职责：

（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；

（二）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并向董事长报告生产经营管理情况；

（三）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（四）严格遵守《公司章程》和董事会、股东会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会和股东会决议，不得越权行使职责；

（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；

（六）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（八）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（九）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

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第十六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七）决定委派至控股子公司的董事、执行董事、高级管理人员的任免；

（八）批准除董事及高级管理人员之外的公司及子公司员工（包括子公司董事、执行董事、高级管理人员）的薪酬方案和奖惩方案；

（九）决定交易金额在公司最近一期经审计净资产百分之十以内的对外投资、收购出售资产、委托理财及对外捐赠等事项（涉及非货币资产的，以账面价值和评估价值孰高为准）；

（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事会授权，签署公司有关文件、合同、协议等；

（十一）《公司章程》、董事会授予的其他职权。

有关公司全资子公司或控股子公司生产经营管理事项的审批权限，在未达到相关法律法规以及《公司章程》规定属于股东会或董事会审批权限范围的，授权总经理根据实际经营情况制定具体的审批权限。

第十七条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。

副总经理应当有明确的职权和权限。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

副总经理的职权范围为：

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（一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项及时向总经理报告；对政策性问题及时组织研究后向总经理提出建议；

（四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第十八条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十九条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件时；

（五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。

第二十条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第四章总经理办公会议制度

第二十一条总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，公司高级管理人员、公司全资子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内的子公司）的董事、高级管理人员应参加会议，其他有关人员应要求可以列席会议。

第二十二条总经理会议的决策原则

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总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理作出决策。

第二十三条总经理会议原则上每周或每两周召开一次，总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：

（一）董事会、审计委员会提出时；

（二）其他副总经理提议时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十四条召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门电话、邮件、书面、网络通讯等方式通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、制定公司具体规章等重大事项，需将会议材料邮件送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。

第二十五条总经理会议的议题范围包括：

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

（二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理会议的事项；

（三）总经理认为应当提交总经理会议集体讨论的其他事项。

第二十六条总经理会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见，并表明赞成或反对。

总经理会议的议事程序为：

（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程；

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总经理提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议；

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。

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第二十七条出席会议的人员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理会议纪要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席、列席会议人员；

（三）会议议程；

（四）会议结论。

会议纪要将通过电子邮件形式发送给出席、列席会议的人员。出席、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二十八条总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议纪要的，该人员可以免除责任。

第二十九条总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章报告制度

第三十条总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第三十一条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向公司董事长报告工作。

第三十二条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第三十三条总经理应了解公司财务情况，并由公司财务部门定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第三十四条公司可通过召开职工大会（或职工代表大会）等方式，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。

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第六章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十六条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十七条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，董事会或其他有权聘任或委聘相关高级管理人员的机构有权罢免其职务，直至追究法律责任。总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可以聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

第七章附则

第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若本工作细则与中国证监会等有关部门颁布的相关法律法规文件，证券交易所颁布的相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。

第三十九条本工作细则由董事会制定，审议通过后生效，原2023年

月

日起实施的《总经理工作细则》同时废止。

第四十条本工作细则由董事会负责解释和修订。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日