证券简称：安徽建工 证券代码：600502

安徽水利开发股份有限公司

2016年度员工持股计划摘要

（非公开发行方式认购）

2021年1月修订

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《安徽水利开发股份有限公司章程》的规定设立。

2、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计为50,520万份，资金总额为50,520万元，对应认购安徽水利非公开发行的股票为77,247,706股（2017年度权益分派实施后股份增加至92,697,247股）。其中，认购员工持股计划的建工集团和安徽水利董事、监事和高级管理人员合计27人，合计认购2,700万份，占员工持股计划总份额约为5.34%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹的资金。

3、本员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为6.54元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额为50,520万元，认购股份为77,247,706股（2017年度权益分派实施后股份增加至92,697,247股），占公司发行后总股本的5.39%。

5、本员工持股计划的存续期为60个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期为36个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

6、本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司通过“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”进行管理。

7、本员工持股计划实施的背景是：股权调整后，安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团（吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，建工集团的员工成为安徽水利的员工），同时向包括安徽水利2016年度员工持股计划在内的

不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。安徽水利2016年度员工持股计划是募集配套资金的组成部分。本次交易中，发行股份吸收合并的生效与实施不以募集配套资金的生效与实施为前提，募集配套资金的生效和实施以发行股份吸收合并的生效和实施为前提。即本员工持股计划的生效实施以本次发行股份吸收合并的实施为前提，且须在本次交易事项经有权部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

释义本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

安徽水利/安徽建工/上市公司/本公司/公司

一、 员工持股计划的目的

本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革

为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，安徽水利按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立本员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。

（二）完善公司治理结构，强化约束激励机制

安徽水利近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

安徽水利实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

安徽水利实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象为安徽水利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及所属成员公司的管理层和业务骨干。本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的实施为前提。本次吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参与员工持股计划的员工总人数为2,190人，约占重组完成后员工总人数的18%。具体包括：建工集团董、监、高共计12人，其中赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东等5人因担任安徽水利董事、监事职务，所认购份额纳入安徽水利计算；剩余7人分别为刘家静、戴良军、王厚良、宋志华、牛晓峰、申玉恩、徐晓光，合计认购1,140万份，占员工持股计划总份额的比例约为2.26%；安徽水利董、监、高共计20人，分别为赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺、牛曙东、张晓林、戴树明、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、徐亮、李素平、汪乐生、马融、程腾、朱乐华，合计认购1,560万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为3.09%；其他中层管理人员及业务骨干共计2,158人，合计认购47,820万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为94.66%。

参加对象认购员工持股计划的总份额为50,520万份，总金额为50,520万元。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项，来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在上级主管部门和中国证监会批准后，根据公司付款指示，足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划所认购股票的来源为安徽水利非公开发行的股票。本员工持股计划拟认购本次非公开发行股票金额为50,520万元，认购股份为77,247,706股（2017年度权益分派实施后股份增加至92,697,247股）,本员工持股计划份额所对应股票总数占公司本次非公开发行后股

本总额的5.39%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过安徽水利股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在安徽水利首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票的价格为6.54元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%。

若安徽水利股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、员工持股计划的存续、终止、延长和变更

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自安徽水利公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为减持期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应顺延。

员工持股计划标的股票因上市公司分配股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，如届时本员工持股计划所持资产均为货币资金，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过。

六、员工持股计划管理模式

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。 持有人按照《持有人章程》的规定享有权利和承担义务。

持有人大会是本员工持股计划内部管理的最高权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。

持有人大会依《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，作为本员工计划的常设机构，代表全体持有人持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构形式股东权利。华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构。

七、员工持股计划的资产及其投资

本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购安徽水利非公开发行的股票，本员工持股计划认购安徽水利非公开发行股票金额为50,520万元，认购股份为77,247,706股（2017年度权益分派实施后股份增加至92,697,247股）。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，安徽水利以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、封闭期与开放期

本员工持股计划在存续期内封闭运作，不设开放期，除出现司法裁判等必须转让情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

2、收益分配

标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

锁定期届满后，资产管理机构根据管理委员会的减持指令陆续变现员工持股计划资产。持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例进行分配。

3、持有人权益的处置

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于质押和偿还债务等情形。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅

自转让的，该转让行为无效。

（3）持有人所持权益不作变更的情形

①职务变更：存续期内，持有人职务变动其持有的员工持股计划权益不作变更。

②丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

③退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

④死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（4）在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：

员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付。

5、管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划存续期届满或提前终止的处置办法

员工持股计划应在存续期届满内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

管理委员会选定华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并授权公司与资产管理机构签订《华泰安徽水利1号定向资产管理计划资产管理合同》。（最终签署的管理合同以中国证券投资基金业协会备案的合同为准）

（二）《管理合同》的主要条款

1、资产管理产品名称：华泰安徽水利1号定向资产管理计划。

2、委托人：安徽水利（经全体持有人授权）

3、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

4、托管人：兴业银行股份有限公司

5、投资目标：认购安徽水利非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，实现委托资产的长期稳定增值。

6、合同期限：自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

（三）管理费用计提及支付

1、管理费率：0.3%

2、托管费率：0.02%

3、业绩报酬：不收取业绩报酬

4、其他费用：管理人在管理、运用、处分委托资产过程中涉及的经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等其他交易税费，具体按照有关法律法规及相应的合同或协议的有关规定执行。

十一、员工持股计划履行的程序

1、安徽水利负责拟定员工持股计划草案，并在通过职工代表大会等程序征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会负责审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

5、聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

8、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式

进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、经安徽水利股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施本员工持股计划。

10、公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十二、其他重要事项

（一）董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本员工持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。

（四）本员工持股计划的解释权属于董事会。

2021年1月修订