安徽建工集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议资料
2020年11月16日
安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1
2020年第四次临时股东大会注意事项 ...... 2
议案一、关于符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 3议案二、关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ......... 6议案三、关于公开发行公司债券的议案 ...... 9
议案四、关于公开发行可续期公司债券的议案 ...... 12议案五、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案 ...... 16
议案六、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可续期公司债券的议案 ...... 18
安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
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2020年第四次临时股东大会会议议程
一、时间：2020年11月16日下午2:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室
三、主持人：公司董事长王厚良先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2020年11月16日至2020年11月16日 ，现场会议开始时间为2020年11月16日下午2:30。）
（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2020年11月16日
安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
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2020年第四次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2020年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2020年11月16日
议案一 安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东 ：
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟注册发行公司债券。
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付
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本息的事实，仍处于继续状态；(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体情况说明如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构。
2、公司经营业绩良好，2017年、2018年、2019 年度实现的年均可分配利润为72,581.24万元（经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息。
3、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元（含20 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟用于公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金等符合相关法律法规规定的相关用途。
4、公司不存在下列情形：
（1）已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（3）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大违法行为；
（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
议案一 安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
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（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
综合以上情况，公司符合法律、法规和规范性文件有关公开发行公司债券条件的规定。
请审议。
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议案二 安徽建工集2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东 ：
为拓宽公司融资渠道、改善公司资产负债结构，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟注册发行可续期公司债券。
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗
议案二 安徽建工集2020年第四次临时股东大会会议资料
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漏；(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行可续期公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行可续期公司债券的条件。具体情况说明如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构。
2、公司经营业绩良好，2017年、2018年、2019 年度实现的年均可分配利润为72,581.24万元（经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的可续期公司债券一年的利息。
3、公司本次发行可续期公司债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟用于公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金等符合相关法律法规规定的相关用途。
4、公司不存在下列情形：
（1）已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（3）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大违法行为；
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（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；
（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
综合以上情况，公司符合法律、法规和规范性文件有关公开发行可续期公司债券条件的规定。请审议。
2020年11月16日
议案三 安徽建工集2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于公开发行公司债券的议案
各位股东 ：
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，安徽建工集团股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币 20 亿元(含 20亿元)的公司债券(下称“本次公司债券”)。本次公司债券发行预案如下:
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元(含20亿元)。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。
（三）本次公司债券的期限及品种
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本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。
（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
（五）本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（六）本次公司债券担保安排
本次公司债券无担保。
（七）本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（八）本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
（九）本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。
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（十）本次董事会决议的有效期
除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。
请审议。
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议案四 安徽建工集2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东 ：
为拓宽公司融资渠道、改善公司资产负债结构，安徽建工集团股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币 10 亿元(含10 亿元)的可续期公司债券(下称“本次可续期公司债券”)。本次可续期公司债券发行预案如下:
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行可续期公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行可续期公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次可续期公司债券的发行规模
本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币 10 亿元(含10 亿元)。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次可续期公司债券的发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
（三）本次可续期公司债券的期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过3年（含3年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，
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每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（四）发行对象及向股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（五）本次可续期公司债券的票面金额、发行价格
本次可续期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（六）本次可续期公司债券的利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（七）本次可续期公司债券的赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
（八）本次可续期公司债券的递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选
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择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（九）本次可续期公司债券的强制付息事件
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
1、向普通股股东分红
2、减少注册资本
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
1、向普通股股东分红
2、减少注册资本
（十）本次可续期公司债券募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（十一）本次可续期公司债券担保安排
本次可续期公司债券无担保。
（十二）本次可续期公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（十三）本次可续期公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
（十四）本次董事会决议的有效期
除第（十）项（本次可续期公司债券募集资金用途）和第
（十二）项（本次可续期公司债券的偿债保障措施）在本次可续期公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。
请审议。
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议案五 安徽建工集2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
公开发行公司债券的议案
各位股东 ：
为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公
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司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请审议。
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议案六 安徽建工2020年第四次临时股东大会会议资料
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关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
公开发行可续期公司债券的议案
各位股东 ：
为了保障公司本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券的高效有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营层全权办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
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3、负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请审议。
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