安徽建工集团股份有限公司

2020年第三次临时股东大会会议资料

2020年10月28日

安徽建工集团股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料

目 录

2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1

2020年第三次临时股东大会注意事项 ...... 2议案一、关于公司与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司的议案 ...... 3

安徽建工集团股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料

2020年第三次临时股东大会会议议程

一、时间：2020年10月28日上午9:30

二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室

三、主持人：公司董事长王厚良先生

四、议程：

1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2020年10月28日至2020年10月28日 ，现场会议开始时间为2020年10月28日上午9:30。）

（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

3、宣读股东大会注意事项

4、审议各项议案

5、股东审议议案、股东发言、询问

6、指定监票人、计票人

7、股东投票表决

8、监票人统计并宣布表决结果

9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果

11、宣读股东大会决议

12、律师宣读法律意见书

13、董事在股东大会决议及会议记录上签字

14、宣布大会结束

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2020年10月28日

安徽建工集团股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料

2020年第三次临时股东大会注意事项

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2020年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性

地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股

东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2020年10月28日

关于公司与关联方组成联合体参与PPP项目投

标并共同设立项目公司的议案

各位股东：

本公司与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）全资子公司安徽省第二建筑工程有限公司（以下简称“安徽二建”）组成联合体（以下简称“联合体”）参与宿州市埇桥区三馆一院一中心及应用技术学校PPP项目投标（以下简称“埇桥区PPP项目”）。项目中标后，联合体将与政府出资代表共同出资组建项目公司实施埇桥区PPP项目。具体情况报告如下：

一、关联交易概述

本公司与安徽二建组成联合体，参加埇桥区PPP项目投标，项目动态总投资104,426万元。项目中标后，联合体将与政府出资代表共同出资组建项目公司实施埇桥区PPP项目。

建工控股持有本公司32.32%股份，是本公司控股股东。安徽二建是建工控股全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽二建之间未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。

二、各投资方介绍

（一）关联方基本情况

1、建工控股基本情况

名称：安徽建工集团控股有限公司

住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦

法定代表人：赵时运

注册资本：391,063.25万元经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计主要财务数据：截至2019年12月31日，建工控股总资产9,438,274.03万元，净资产1,550,240.09万元；2019年建工控股实现营业收入5,142,773.05万元，实现净利润88,290.41万元。

2、安徽二建基本情况

安徽二建是建工控股的全资子公司，为本次交易的关联方。

名称：安徽省第二建筑工程有限公司

住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号

法定代表人：许业勇

注册资本：23,941.73万元

经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；建材销售；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁；汽车清洗；汽车配件、日用百货销售；车用乙醇汽油、柴油、特种油零售（仅限分公司加油站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2019年12月31日，安徽二建的资产总额为185,392.38万元，负债总额为148,062.46万元,所有者权益为37,329.92万元；2019年度实现营业收入228,634.00万元,净利润7,164.06万元。

（二）其他投资方基本情况

1、宿州畅达交旅发展有限公司

住所：安徽省宿州市浍水路126号（埇桥区交通运输局）

法定代表人：高文博

注册资本：10,000.00万元经营范围：交通基础设施项目的建设、养护、经营管理，交通基础设施沿线相关设施的开发与经营，交通建筑工程施工，建筑材料批发代购，公路机械设备租赁，房屋租赁，物业管理，户外广告设计，绿化工程，文化创意项目开发，咨询和管理游乐设施的建设与经营，企业营销策划，会议及展览服务，物业管理及自有房屋租赁，土地整理，酒店餐饮管理服务，艺术品(不含文物）设计，销售，国内广告设计，制作，代理，发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：宿州埇桥城投集团（控股）有限公司占股99.9%、宿州市融通融资担保有限公司占股0.10%。

2、安徽埇康医教发展有限公司

住所：安徽省宿州市埇桥区三八街道汴河西路金年华大厦8楼

法定代表人：闫利乾

注册资本：20,000.00万元

经营范围：医疗教育基础设施、公共事业项目的建设、运营；医疗器械设备销售；教育项目运营及管理、教育咨询、企业培训、职业技能培训；教育科技技术开发、技术服务及咨询；企业营销策划、会议及展览服务；物业管理及房屋租赁；土地整理及综合开发；酒店餐饮管理服务；国内广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：宿州埇桥城投集团（控股）有限公司占股100.00%。

三、关联交易标的的基本情况

（一）投资标的和交易类别

公司与安徽二建组成联合体参与埇桥区PPP项目投标，中标后，设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、运营、移交等工作内容。

（二）投资标的的基本情况

项目名称：宿州市埇桥区三馆一院一中心及应用技术学校PPP项目。

项目地点：三馆一院一中心位于埇桥区城东循环经济示范园，应用技术学校位于宿州市职教园区内。

项目总投资：项目估算动态总投资104,426万元，最终以项目竣工决算报告为准。

合作期：12年（其中建设期：2年，运营期：10年）

项目内容：三馆一院（文化馆、图书馆、档案馆、影剧院）、全民健身中心、宿州应用技术学校。

回报机制：可行性缺口补助

项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）

运作方式：设计—建设—运营—移交（DBOT）

项目资本金及联合体分工：项目公司注册资本金不低于总投资的25%，注册资本金与项目资本金相等，暂定26,107万元。本公司为联合体牵头人，安徽二建为联合体成员。本公司负责项目设计、投资、融资、建设、运营，安徽二建负责部分投资、建设。联合体成员方在拟成立的项目公司社会资本方出资中所占股权比例如下：牵头人占比为60%，成员公司占比为10%。

项目公司出资及比例：项目公司由中标社会资本方与政府出资代表宿州畅达交旅发展有限公司（简称“畅达交旅”）、安徽埇康医教发展有限公司（简称“埇康医教”）共同出资设立，项目公司注册资本金设定为总投资的25%，暂定26,107万元。其中畅达交旅和埇康医教代表政府各出资3,916.05万元，各占比15%；社会资本方出资18,274.90万元（资金来源社会资本方自有资金，根据项目进度逐步到位），占比70%。项目公司股权比例具体如下：

本公司与安徽二建组成联合体已中标该项目，本公司已于9月10日进行了公告。

四、投资的主要内容和履约安排

联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，并以现金出资的方式履行各自出资义务。公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司参与PPP项目投标的综合竞争实力。该项目实施有利于公司在PPP领域积累经验，对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事王厚良先生、许克顺先生、孙学军先生、童宗胜先生、张晓林先生和左登宏先生回避了表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

公司独立董事认为：本次关联交易系按市场化原则进行，实现双方资源优势互补；联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，并以现金出资的方式履行各自出资义务；本次关联交易符合公司的发展战略，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形；关联董事就上述议案在董事会上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

此项交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

请审议。

2020年10月28日