国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

安徽水利开发股份有限公司（现更名为“安徽安徽建工集团股份有限公司”，以下简称“安徽水利”或“安徽建工”或“公司”）吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金暨关联交易事宜获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）的核准，核准公司以新增463,554,265股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过273,394,489股新股募集本次吸收合并的配套资金。根据本次吸收合并方案，公司向安徽省水利建筑工程总公司（现更名为“安徽建工集团控股有限公司”，以下简称“水建总公司”或“建工控股”）发行463,554,265股股份吸收合并建工集团，建工集团持有公司145,305,482股股份将予以注销。2017年6月30日，公司完成了本次吸收合并，共计发行人民币普通股（A股）463,554,265股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，股权登记日为2017年6月30日。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

公司2017年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,434,300,227股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），每股派送红股0.2股，共计派发现金红利71,715,011.35元，派送红股286,860,045股，本次分配后总股本为1,721,160,272股。

方案实施完成后，建工控股所持有的限售股数量同比例增加20%。具体如下：

单位：股

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

建工控股承诺通过本次吸收合并取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，建工控股持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让建工控股在公司拥有权益的股份。

建工控股不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为556,265,118股。本次限售股上市流通日期为2020年7月3日。本次解除的限售股股东共1名，解除限售股份556,265,118股，占公司股本总额的32.32%，具体情况如下：

单位：股

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为1,721,160,272股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份持有人限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

高 震 孔晶晶

国元证券股份有限公司

年 月 日