安徽建工集团股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料

2020年5月15日

安徽建工2019年年度股东大会会议资料

目 录

2019年年度股东大会会议议程 ...... 1

2019年年度股东大会注意事项 ...... 2

议案一、《2019年年度报告》全文及摘要 ...... 3

议案二、2019年度董事会工作报告 ...... 4

议案三、2019年度监事会工作报告 ...... 10议案四、2019年度公司财务决算及2020年度财务预算报告 ........ 13议案五、2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 15

议案六、2019年度独立董事述职报告 ...... 16

议案七、关于2020年度投资计划额度的议案 ...... 25议案八、关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案 ......... 26议案九、关于2020年度综合授信额度的议案 ...... 28

议案十、关于2020年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 29议案十一、关于2020年度为部分控股子公司提供担保额度的关联交易的议案 ...... 32

议案十二、关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 38议案十三、关于续聘2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案 . 45

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2019年年度股东大会会议议程

一、时间：2020年5月15日上午9:30

二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室

三、主持人：公司董事长王厚良先生

四、议程：

1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2020年5月15日至2020年5月15日，现场会议开始时间为2020年5月15日上午9:30。）

（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

3、宣读股东大会注意事项

4、审议各项议案

5、股东审议议案、股东发言、询问

6、指定监票人、计票人

7、股东投票表决

8、监票人统计并宣布表决结果

9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果

11、宣读股东大会决议

12、律师宣读法律意见书

13、董事在股东大会决议及会议记录上签字

14、宣布大会结束

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2019年年度股东大会注意事项

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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议案一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

《2019年年度报告》全文及摘要

各位股东：

公司《2019年年度报告》全文及摘要已经于2020年4月21日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司《2019年年度报告》。

请审议。

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议案二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年度董事会工作报告各位股东：

2019年，董事会各项工作稳步推进，全体董事勤勉尽责，履职担当，充分发挥董事会领导决策作用，为公司稳定发展与规范运作开展了大量卓有成效的工作。现将董事会2019年工作情况及2020年发展思路报告如下：

一、2019年董事会运行情况

（一）强化规范运作意识，公司治理水平进一步提升

充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，促进公司规范决策、合规运营，奠定了高质量发展的基础。持续推动公司治理能力向好发展。董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律和规则要求，致力于完善公司治理结构、健全公司治理制度、提升公司治理能力。依照相关法律法规和公司章程规定的规则和程序，完成独立董事补选和新任高管人员聘任，确保董事会和经理层依法合规、有效履职。坚持党对国有企业的领导，坚定不移将党的领导融入公司治理，切实保障党组织在公司发挥领导作用，落实党建工作与公司发展同步谋划、同步开展。着力完善内控体系建设。公司调整优化了内控建设领导小组和工作办公室，所属各分子公司也相应成立机构，确保内部控制体系有效实施。完善公司总部层面内部控制，加强总部对所属单位的管控，进一步提升公司整体风险管理能力。多层次开展规范运作培训宣贯。开展面向不同对象的培训宣贯，拓宽培训宣贯覆盖面，持续强化规则规范意识。邀请监管部门、知名研究员和学者专家现场授课，举办“上市公司规范运作专题培训”，培训对象覆盖控股股东、公司董监高及中层管理人员，取得良好的培训效果。组织公司董监高人员以视频方式参加《上交所监管政策动态分析培训》，安排高管人员参加董监高轮训及协会组织各类讲座，进一步强化风险意识、筑牢底线思维。加强与监管部门交流互动。开展安徽证监局新《上市公司治理准则》宣贯及现场督导活动，及时学习贯彻安徽证监局“十个应当、十个不得”要求。根据监管部门要求，将贯彻学习新《证券法》作为重点工作做深做实，持续提升规范运作水平。

议案二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

（二）依法依规科学决策，董事会自身建设进一步优化董事会依法依规科学决策，持续优化完善决策机制，着力维护全体股东利益。董事会合规履行决策程序。全年召开15次董事会会议，涉及定期报告、利润分配、关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等诸多方面。董事会在确保会议召集、召开、表决程序等合法合规的基础上，科学、民主、审慎地进行决策，决议公告及时上传上交所网站和指定媒体。董事会对各项决议执行情况进行跟踪，确保决议充分贯彻、有效执行。独立董事及专门委员会积极履行职责。董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范开展工作，为董事会决策提供专业的参考意见和建议。公司独立董事认真履行职责，积极出席相关会议，代表中小股东利益认真审议董事会各项议案，独立发表审核意见，有效保障了董事会科学决策。董监高持续强化履职能力。董事会切实督促董监高人员履行忠实勤勉义务，组织董监高人员签订规范运作承诺，监督相关人员遵规守法、践行承诺，严格规范自身行为，坚守行为合规底线，自觉维护资本市场法治诚信环境。全年未发生董监高人员受到监管纪律处分的情形。

（三）履行信息披露义务，规范透明形象进一步增强董事会高度重视信息披露质量，着力增强公司透明度，积极营造规范透明的良好生态。合规开展信息披露工作。全年发布各类披露文件123份，其中定期报告4份、临时报告64份。信息披露内容真实准确完整，最大程度满足投资者需求。健全信息披露管理体系。在确保信息披露合法合规同时，坚持工作机制和制度创新。健全完善四级信息披露管理体系，在所属主要子分公司建立信息披露事务办公室，确保基层信息披露工作形成抓手。强化执行重大信息报告制度，梳理并印发《重大信息报告清单》，进一步畅通重大信息传递渠道。持续强化内幕信息管理。规范实施内幕信息知情人登记，在定期报告编制期间、相关重大事项决策会议召开期间，及时组织控股股东及公司董监高人员、财务、审计等相关人员签订保密承诺，强化知情人员保密意识，全年公司未发生内幕信息泄密或内幕交易行为。重视与投资者日常交流。多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务经营、未来发展的了解。通过电话、上证e互动平台等途径与投资者有效互动，开展5.15全国投资者保护

议案二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

宣传日宣传活动，妥善安排主动申请的小股东参加股东大会，切实保障中小投资者的知情权、参与权。认真接待各类投资机构调研，公司全年接待各类投资者现场调研30余次，通过调研交流全面展示公司业绩和亮点。

（四）执行股东大会决议，股东权益保护进一步落实全年召开6次股东大会，董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行各项决议，努力实现公司价值和股东利益最大化。完成公司2018年度利润分配。坚持以提升内在价值为核心的管理理念，维持稳定良好的利润分配政策，公司2018年度股东大会审议通过年度利润分配方案，现金分红数额达2.58亿元，占当年可分配利润的32.27%。完成审计机构聘请。2019年第二次临时股东大会审议通过《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。规范募集资金管理。完成《募集资金管理办法》修订，进一步优化募集资金管理相关决策程序。根据股东大会审议通过的闲置募集资金暂时补充流动资金的决议，董事会及时按决议要求执行，显著提升募集资金使用效率，有效保障募集资金投资项目顺利实施。执行股东大会其他决策事项。年度投资计划、对子公司担保、日常关联交易、年度授信、接受关联方担保等重大事项，均在股东大会决议范围内规范执行，确保公司合规运营和高效管理。

二、2020年展望及发展思路

（一）发展环境分析

2020年是全面建成小康社会的决胜之年，内外部形势更趋复杂，改革发展任务更加繁重，必须认真研判当前形势，理清发展思路和发展重点。

随着全球新冠肺炎疫情的蔓延、贸易摩擦的持续、金融市场的动荡以及地缘政治紧张局势的升级，全球经济下行风险增加。我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，短期内经济遭遇较大冲击，给今年一二季度建筑业总产值和建筑业新签合同的增长带来不确定性。但我国经济稳中向好、长期向好的总体趋势没有变，建筑市场持续发展

议案二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

的基本面没有变，我们仍将处于重要的战略机遇期，必须要坚定企业不断发展的信心。

我们面临的机遇体现在：一是逆周期调节力度加码为公司发展提供新机遇。为对冲全球疫情和金融危机影响，中央政治局会议明确逆周期调节思路，加强基础设施建设成为稳增长的重要抓手，大数据、物联网、城际高速铁路和城际轨道交通等“新基建”投资有望持续发力。地方专项债发行规模大幅增加，发行速度明显加快，为基建补短板保驾护航。随着各地基建项目陆续开工，基建类行业投资和建设将进入高峰期。二是国家区域发展战略为公司发展提供新天地。从全国看，京津冀、长三角、粤港澳大湾区等协同发展，雄安新区、海南自贸区（港）等加速建设，长江经济带发展、黄河流域生态保护等规划落地，一批综合性一体化交通枢纽陆续启动建设，为建筑行业发展提供稳定的增长点。新城镇化成为经济结构调整重点，为棚改、海绵城市和美丽城市建设等业务带来市场增量。从我省看，今年安徽将全面贯彻国家长三角区域一体化发展规划纲要，统筹推进“一圈五区”建设，加快实施一批高速公路主通道改扩建工程，加快轨道交通建设、城镇老旧小区改造，市场机遇更加凸显。三是建筑行业转型升级为公司发展提供新动力。国内建筑市场已经进入新旧动能转换的关键时期，发展内涵和商业模式正发生深刻变化，云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链、5G等新一代信息技术加快推广应用，带来生产方式的深刻变革，推动建筑业转型升级。以5G基站、大数据中心等为代表的“新基建”，是当前我国加强创新驱动、供给侧结构性改革和基建补短板的重要领域，将带来建筑业新一轮大转型大发展。四是中央密集出台利好政策为公司发展提供新条件。国资国企全面深化改革是大势所趋，各项改革工作也进入加速实施阶段，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板等方面的举措将会加强。为缓解新型冠状病毒冲击，国务院出台减免税收、信贷支持等优惠措施，强化财政和货币政策逆周期调节作用，市场流动性将宽松，有利于基础设施建设及房地产等资金密集型企业的发展。

（二）发展思路和工作重点

公司2020年的发展思路是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央、省委经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，深化改革开放，抢占市场份额，防

议案二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

范化解风险，提升治理能力，加强党的建设，推动公司在高质量发展轨道上行稳致远。

公司董事会将重点做好以下工作：

1.完善治理体系，提升治理能力，突出高质量发展主线上市公司治理水平是公司质量的重要标志，要通过公司治理的强化，促进经营管理水平的提升，筑牢长期健康发展的根基。切实发挥党建引领作用。把党的领导融入公司治理各环节，全面落实党组织重大事项前置研究讨论，切实保障党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，努力实现党建、经营协同发展的良性互动局面。持续提升规范运作质量。自觉践行新证券法要求，努力提升信息披露质量，优化董事会运作机制和工作方式，提高科学合规决策能力，形成符合公司实际、适应发展需要的治理模式。持续引导董监高人员提高认识、敬畏法治，严守合规关口，切实防范职业风险。进一步完善内控体系，强化内控措施执行落实，从根本上保障公司健康运营和协调发展。着力完善投资者关系管理。健全投资者沟通机制，完善舆情处置机制，强化信息披露管理，切实保障各类投资者知情权、参与权。完善公司价值管理，引导投资者发现公司价值，积极回报公司股东，增强市场信心和认同。积极履行企业社会责任。规范公益捐赠行为，落实脱贫攻坚责任，确保完成对口扶贫目标任务。完善社会责任管理体系，优化完善社会责任目标，将社会责任管理嵌入企业治理体系，彰显责任担当。

2.聚焦规划引领，明晰发展方向，开拓高质量发展格局2020年是收官十三五、谋划十四五的关键之年，要正视困难挑战，善于化危为机，坚定必胜信心，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。保障规划执行落实。围绕不同业务领域，有针对性地制定不同的战略地图，多维度增强战略规划引领作用，实现发展规划和年度计划充分衔接，构建“一盘棋”发展格局，全力冲刺目标任务，确保高质量打好“十三五”收官之役。积极策划新发展战略。实施“十三五”规划总结评估，开展偏差分析，认真研判经济、行业形势，结合自身优劣势，找准发展路径，科学编制“十四五”规划，在发挥战略的牵引力和定向力上实现更大突破。

3.坚持创新驱动，持续深化改革，激发高质量发展动能

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创新是引领发展的第一动力，要贯彻新发展理念，自觉把新发展理念要求贯穿到改革发展工作始终。加速建设创新型企业。实施创新驱动战略，推进市场开发创新，深耕属地市场，布局重点区域，组建区域公司，形成整体市场开发格局。促进管理和技术创新。推行扁平化管控、标准化管理，加大技术创新和研发投入，健全科技成果转化机制。加快运用大数据、区块链、BIM等现代技术，发展智能建造，抢占发展制高点。推进机制制度创新，改革收入分配机制，体现激励约束作用，实现收入“能增能减”。盘活人力资源存量，健全市场化用工制度，推动人员“能进能出”。完善公开透明的选人用人机制，做到职位“能上能下”。

4．强化资源整合，加强风险管控，夯实高质量发展基础

要更好统筹量的合理增长和质的稳步提升，在提升管理质效、强化风险管控上实现更大突破。推动资源要素整合。加快整合培育品牌，资源优先向骨干单位、优势主业、战略导向性业务倾斜。优化企业组织架构和管理流程，提升运营效率，切实增强总部的资源整合能力、带动力和影响力。积极谋划区域市场整合，集聚资源形成品牌，加强与政府、央企、知名企业等战略客户合作，深化合作放大效应。提升风险防控水平。细化分解风险防范目标任务，做到职责明确，责任到单位、任务到人头，努力将矛盾消解于未然，将风险化解于无形，切实做好防范化解重大风险各项工作，保障公司在高质量发展道路上行稳致远。

请审议。

2020年5月15日

议案三 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年度监事会工作报告

各位股东：

2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议，审阅会议议案，监督公司董事、高管履行职务的行为，对公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行监督审查。现将有关情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

2019年公司监事会共召开6次会议，具体如下：

（一）第七届监事会第三次会议于2019年1月23日召开，会议审议通过《关于签署<托管经营合同>暨关联交易的议案》和《关于与关联方进行应收账款重组的关联交易议案》。

（二）第七届监事会第四次会议于2019年2月9日召开，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

（三）第七届监事会第五次会议于2019年3月19日召开，会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告》全文及摘要、《2018年度公司财务决算报告及2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于2019年度为部分控股子公司提供担保的关联交易的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》和《关于接受关联方提供担保的议案》等10项议案。

（四）第七届监事会第六次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文。

议案三 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

（五）第七届监事会第七次会议于2019年8月26日召开，会议审议通过《2019年半年度报告》全文及摘要和《关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等2项议案。

（六）第七届监事会第八次会议于2019年10月28日召开，会议审议通过《2019年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司规范运作情况的独立意见

2019年度，公司按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》规范运作，董事会的召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对公司2019年度财务报表进行审查，认为公司 2019年财务状况良好，审计报告客观公正，公司财务报告公允反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

（一）2015年度，公司非公开增发人民币普通股股票2,998.01万股，每股发行价为人民币20.10元，募集资金总额为人民币60,260.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,062.00万元后，实际募集资金净额为人民币59,198.00万元。2019年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,259.26万元，用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。

（二）2017年度，公司发行股份吸收合并安徽建工集团并募集配套资金，非公开发行人民币普通股211,804,276股，每股发行价格为人民币6.54元，募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,862.00万元，募集配套资金净额为人民

议案三 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

币135,658.00万元。2019年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,052.85万元，用于相关募集资金投资项目。

监事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，关联交易未损害公司利益。

请审议。

2020年5月15日

议案四 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年度公司财务决算及2020年度财务预算报告各位股东：

现将安徽建工集团股份有限公司2019年度财务决算及2020年财务预算情况汇报如下：

一、2019年主要会计数据及财务指标分析

（一）主要会计数据

金额单位：万元

项目

（二）主要财务指标情况分析

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每股净资产(元/股)元

二、2019年主要会计数据说明

（一）关于营业收入

2019年营业收入4,726,556.00万元，同比增长21.73%，主要原因是基础设施投资业务规模扩大，房地产竣工交付增加，确认收入增加所致。

（二）关于归属上市公司股东净利润

2019年归属上市公司股东净利润59,616.07万元，同比减少

25.47%，主要系高新技术企业所得税费用转回及少数股东损益增加所致。

（三）关于总资产

2019年底总资产9,043,550.36万元，同比增长19.71%，主要系房地产开发成本增加、工程项目施工未结算成本增加，以及PPP项目投资形成的长期应收款增加等所致。

（四）关于负债总额

2019年负债总额7,610,534.93万元，同比增长19.50%,，主要系PPP投资项目公司贷款和房地产开发预收款等增加所致。

（五）关于净资产

2019年归属上市公司股东的股东权益合计85.12亿元，同比减少6.0%，主要系赎回永续债8亿元所致。少数股东权益58.17亿元，同比增长107.5%，主要系子公司吸收少数股东投入28.89亿元所致（外部债转股22亿元和PPP外部股东注资）。所有者权益

143.30亿元，同比增长20.83%，主要系外部债转股增加所致。

（六）经营活动产生的现金净流量

2019年经营活动产生的现金净流量-66.98亿元，主要系PPP项目投资长期应收款增加等以及落实党中央增加对下游中小企业民营企业资金支付等所致。

三、2020年财务预算

公司2020年预计实现营业收入500亿元；实现利润总额14.5亿元。

请审议。

2020年5月15日

议案五 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案各位股东：

现将安徽建工集团股份有限公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案报告如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，本公司期末可供分配利润为人民币112,897.61万元。

根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2019年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金1.5元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度，不送股；资本公积金转增股本方案为不转增。截至2020年3月31日，公司总股本为1,721,160,272股，以此为基数计算共计本次分配利润25,817.40万元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司本次利润分配方案现金分红总额为25,817.40万元，现金分红总额占2019年度归属上市公司股东的净利润的43.31%，高于30%,满足《上海证券交易所上市公司现金分红指引》现金分红不低于当年归属于上市公司股东的净利润30%要求。

请审议。

2020年5月15日

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年度独立董事述职报告

各位股东：

2019年度，我们作为安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号---独立董事年度报告期间工作指引》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2019年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本公司第七届董事会有三名独立董事，分别是周世虹先生、安广实先生和鲁炜先生，分别为法律、会计和经济管理方面专家。个人情况具体如下：

周世虹先生：中国国籍，1963年生，法学硕士，高级工商管理硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。曾任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会理事，安徽省律师协会副会长，合肥市律师协会会长，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，本公司及国元证券股份有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司、东方时尚驾校股份有限公司、安徽立方药业股份有限公司独立董事。

安广实先生：中国国籍，1962年生，研究生学历、教授、注册会计师、注册资产评估师。曾任安徽财经大学会计学院讲师。现任安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、安徽省内部审计师协会常务理事、合肥市审计学会副会长，本公司及安徽德力日用玻璃股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事。

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

鲁炜先生：中国国籍，1957生，中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾IIRR学院进修。现任中国科学技术大学管理学院院长助理，英国“InternationalJournalofGreenEconomics”期刊编委，金信基金管理有限公司。

2019年8月，独立董事周世虹先生辞去独立董事职务，同时公司2019年第三次临时股东大会选举吴正林先生为公司独立董事，吴正林先生为法律专业人士。其个人情况具体如下：

吴正林先生：中国国籍，1966年生，一级律师，博士研究生。现任安徽徽商律师事务所主任，合肥市政协委员，合肥市政协社会法制委员会副主任，合肥市律师行业党委副书记，合肥市律师协会副会长，安徽省律师协会第九届理事会常务理事，安徽省律师协会公司法律专业委员会主任委员，安徽省法官检察官遴选委员会法学法律专家库成员，安徽省人大监察和司法委员会监督咨询员，安徽大学法学院法律硕士研究生导师，安徽大学兼职教授，中华全国律师协会公司法专业委员会委员。曾获“合肥市十佳律师”、“安徽省优秀青年律师”“安徽省十佳律师”、“全省司法行政系统劳动模范” 和“公司法、建筑房地产专业律师”等荣誉。

二、独立董事年度履职情况

(一)2019年度，公司共召开了6次股东大会和临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：

姓 名

独立董事出席股东大会和临时股东大会的详情如下：

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

2019年第一次临时股东大会

（二）2019年度，公司共召开了15次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：

董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

7届7次

（三）出席董事会专门委员会情况

2019年，我们出席了6次董事会专门委员会会议，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。

（四）现场考察

2019年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2019年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表独立意见需要对相关事项调

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为安徽建工集团股份有限公司的独立董事，对公司2019年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

2019年3月，公司预计与安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司之间发生关联日常交易总额584,000万元。上述日常关联交易经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，并经公司2018年度股东大会审议批准。

2019年11月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》，增加2019年度公司与建工控股所属子公司之间的日常关联交易额度119,000万元。公司预计2019与建工控股及其所属子公司之间发生关联日常交易总额增加至703,000万元。本事项已经公司2019年第五次临时股东大会决议批准。

我们发表独立意见如下：2019年度日常关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司业务发展，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。

2、关于接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供担保的关联交易

2019年3月，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意本公司及本公司所属子公司2019年度接受关联方安徽建工集团控股有限公司提供的总额不超过20亿元担保，并按年化费率不超过0.68%支付担保费用。本事项已经公司2018年年度股东大会决议批准。

我们发表独立意见如下：上述关联交易有利于公司融资的顺利进行，确保本公司顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要，担保费率依照市场定价，不存在损害公司、股东特别是中小股

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

东利益的情形，符合上市公司利益，不会影响上市公司业务的独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

2019年公司共发生对外担保总计108.30亿元，全部为对公司全资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第七届董事会第七次会议审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司2018年年度股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报披露。

2019年，公司没有为除全资子公司、控股子公司以外其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

2019年末公司不存在关联占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

1、经中国证监会《关于核准安徽建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额60,260.00万元，扣除发行费用1,062.00万元，募集资金净额为59,198.00万元。

2019年度，本公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关项目的募集资金款项共计8,259.26万元，截至2019年12月31日公司累计使用募集资金42,970.33万元，扣除已使用募集资金后，募集资金余额为16,227.67万元，募集资金专业账户利息收入和投资收益1,640.14万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为17,867.81万元。

2、经中国证监会《关于核准安徽建工集团股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》证监许可[2016]3191号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截至2017年7月25日，本公司已向上述特定对象非公开发行股份募

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币135,658.00万元。

2019年度，本公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关项目的募集资金款项共计27,052.85万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000.00万元，2018年度使用暂时闲置募集资金2019年度归还52,800.00万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金83,673.54万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为11,984.46万元，募集资金专用账户利息收入316.89万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为12,301.35万元。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年，公司第七届董事会第十六次会议聘邢应梅女士任公司副总经理；第七届董事会第十九次会议聘吴红星先生任首席信息官，公司高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》的规定。

公司高级管理人员2019年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2019年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%的情形，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会计师事务所）为公司2019年度公司财务和内部控制审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作，起到了积极作用，一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

公司2018年年度股东大会审议批准了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配以公司总股本1,721,160,272股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利25,817.40万元，该权益分派方案已于2019年6月实施完毕。

公司2017-2019年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司2016-2018年实现的年均可分配利润的30%，符合相关法律规范、《公司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2019年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等，组织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公司的了解，认为公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。

公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，以规范各专门委员会的运行。

议案六 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们（安广实、鲁炜、吴正林）认为公司严格按照法律法规，规范运作。

四、总体评价和建议

2019年，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

2020年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。

请审议。

独立董事：安广实、鲁炜、吴正林

2020年5月15日

议案七 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于2020年度投资计划额度的议案

各位股东：

根据公司发展战略和2020年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场机遇，公司拟定了2020年新增投资计划额度及申请股东大会相关授权事项，具体如下：

一、公司2020年度新增投资计划

根据公司2020年度经营计划，2020年度公司计划新增对外投资总额为147.30亿元，主要为日常经营有关的投资项目，包括基础设施建设项目（PPP项目）、房地产开发储备项目等，其中：基础设施建设项目（PPP项目）投资总额110.00亿元；房地产开发储备项目投资总额37.30亿元。

二、授权事项

为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2020年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

3、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

上述授权经公司股东大会审议通过生效。

请审议。

2020年5月15日

议案八 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案

各位股东：

鉴于公司通过资金中心进行资金归集，归集的资金余额较大，为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金用于购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、2019年度购买理财产品情况

2019年度经公司董事会及股东大会同意，授权管理层使用资金池闲置自有资金，在不超过20亿元的额度范围内购买型理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年度理财投资发生额约330.95亿元，取得投资收益约1,423.51万元，有效期内最高使用额度为2019年1月28日至1月30日连续三天理财余额13.75亿元，控制在公司授权的范围之内。

二、2020年度拟购买短期理财产品等的基本情况

1、购买理财产品类型：公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险（风险级别不高于PR2或类似等级）的短期理财产品，包括但不限于：银行发行的浮动收益型理财产品、基金公司发行的货币市场基金、信托公司发行的有抵押或担保的低风险信托产品，以及其他市场主体发行的低风险理财产品等投资品种。

2、购买理财产品金额：公司闲置自有资金可用于进行委托理财的额度不超过人民币20亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。

3、购买理财产品期限：单个产品投资期限不超过半年。

4、资金来源：公司及子公司闲置的自有资金。

议案八 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

5、决议有效期：有效期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

6、实施方式：在额度范围内，授权公司管理层负责上述购买理财产品的相关具体事宜。

三、投资风险及风险控制措施

公司管理层将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资期限不超过半年的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。

针对上述风险，公司管理层将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

四、对公司的影响

目前，公司经营情况良好，且通过公司资金中心进行资金归集，归集的资金余额较大，在确保资金安全和公司日常经营活动需求的情况下，使用闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险（风险级别不高于PR2或类似等级）的短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，可以进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

请审议。

2020年5月15日

议案九 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于2020年度综合授信额度的议案各位股东：

根据公司2020年度生产经营计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币400亿元综合授信额度。明细如下：

单位：亿元

序号

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

考虑到不断变化的金融市场环境，提请股东大会授权公司管理层：根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内，根据实际情况对不同金融机构之间的授信额度进行调剂使用；在公司年度股东大会审议通过新授信额度前，暂按上一年授信总额执行。

请审议。

2020年5月15日

议案十 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于2020年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为满足公司日常生产经营需要，公司及本公司所属子公司2020年度拟为子公司或其子公司（以下简称“所属子公司”）提供担保，具体如下：

一、担保情况概述

2020年度，公司及本公司所属子公司拟为所属子公司提供连带责任担保，担保总额度不超过39.13亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年；公司拟为其他新设控股项目公司融资提供具有担保性质的增信措施，总额度不超过30亿元，期限与项目融资期限一致。具体担保和具有担保性质的增信措施的额度如下：

单位：万元

序号

截至2020年3月31日，本公司累计对外担保余额为人民币

149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的

104.21%，全部为对公司所属子公司担保，无其他对外担保。

本次担保和具有担保性质的增信措施符合公司对外担保的相关规定。本次担保和具有担保性质的增信措施计划总额度为69.13

议案十 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的48.24%，同时为其中1家子公司单项担保金额超过公司净资产的10%，有2家子公司2019年末资产负债率超过70%，因此本次额度尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

上述担保事项的被担保人均为公司所属子公司，详见附表。

三、担保协议主要内容及授权事项

公司将在担保和具有担保性质的增信措施发生时在额度内签署担保协议和出具具有担保性质的增信措施函件，每笔业务都将严格履行公司内部审批程序。

为提高管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2020年度该事项，审核并签署相关法律文件；

2、在不超过年度总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各公司之间的额度；

3、在公司股东大会审议通过新的年度额度前，授权公司管理层暂按上一年总额执行当年的事项。

四、对公司的影响

本次额度均为对公司所属子公司提供，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，由此对公司形成的风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，本公司对外担保余额为人民币149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表预计净资产的104.21%，全部为对所属子公司和部分控股子公司的担保。

本年度公司为所属子公司担保和具有担保性质的增信措施总额度包含了本次非关联担保及增信措施69.13亿元和关联担保及增信措施204亿元，担保及增信总额度不超过273.13亿元（包含目前的担保余额149.34亿元），占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的190.60%。

截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

请审议。

2020年5月15日

议案十 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

附表：被担保子公司基本情况表

单位：万元

序号

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于2020年度为部分控股子公司提供担保额度的

关联交易的议案各位股东：

为满足公司日常生产经营需要，公司拟为部分控股子公司提供担保或具有担保性质的增信措施，具体如下：

一、关联交易基本情况

安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）、安徽建工建筑材料有限公司（以下简称“安建建材”）、安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）、安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”）、安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）、安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）为本公司控股子公司。安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）分别持有安徽三建31.91%、路桥集团27.34%和安建建材44.80%的股权。建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别持有安徽路桥

29.09%、安徽路港41.03%的股权。工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）分别持有安徽水利11.65%、安徽交航

39.25%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产、建信投资、工银投资为本公司的关联法人。

根据公司生产经营的需要，2020年度本公司拟为相关所属控股子公司提供连带责任担保或具有担保性质的增信措施，其中本公司拟为上述七家控股子公司提供担保额度不超过184亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年；拟为子公司其他新设控股项目公司融资提供具有担保性质的增信措施，总额度不超过20亿元，期限与项目融资期限一致。由于中安资产、建信投资、工银投资根据相关股东协议约定，不参与上述三家公司的生产经营管理，拟不提供相应比例的担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成关联交易。

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

本次担保额度具体如下：

单位：万元

序号

截至2020年3月31日，本公司累计对外担保余额为人民币

149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的

104.21%，全部为对公司所属子公司担保，无其他对外担保。

本次提供担保或具有担保性质的增信措施符合公司对外担保的相关规定。本次提供关联担保或具有担保性质的增信措施总额度不超过204亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表预计净资产的142.36%，累计额度超过公司净资产的50%；同时为7家子公司单项金额均超过公司净资产的10%；此外，有7家子公司2019年末资产负债率超过70%，且本次构成关联交易，因此本次额度尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

本公司控股子公司基本情况详见附表。

三、关联方介绍和关联关系

（一）安徽省中安金融资产管理股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

法定代表人：陈翔注册资本：40亿经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等

股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资4亿元，持股比例10.00%。

最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，中安资产总资产106.75亿，净资产42.91亿，2018年实现营业收入5.47亿，净利润2.83亿。

（二）建信金融资产投资有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

法定代表人：谷裕

注册资本：1200亿

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：中国建设银行股份有限公司，持股比例100%。

最近一年主要财务数据：截至2018年12月31日，建信投资总资产70.26亿，净资产41.66亿，2018年实现营业收入2.36亿，净利润1.86亿。

（三）工银金融资产投资有限公司

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人：张正华

注册资本：120亿

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中国工商银行股份有限公司，持股比例100%。

最近一年主要财务数据：截至2019年12月31日，工银投资总资产1296.08亿，净资产140.27亿，2018年实现营业收入

16.79亿，净利润5.63亿。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产、建信投资、工银投资为本公司的关联法人，本次担保构成关联交易。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司将在担保和具有担保性质的增信措施发生时在额度内签署担保协议和出具具有担保性质的增信措施函件，每笔业务都将严格履行公司内部审批程序,。

为提高管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2020年度该事项，审核并签署相关法律文件；

2、在不超过年度总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各公司之间的额度；

3、在公司股东大会审议通过新的年度额度前，授权公司管理层暂按上一年总额执行当年担保事项。

因所提供的的担保和具有担保性质的增信措施均为纳入合并范围子公司，不收取担保费用。

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

四、对公司的影响

本次公司提供担保和具有担保性质的增信措施，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，有利于其业务的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次担保对公司形成的风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，本公司对外担保余额为人民币149.34亿元，占公司2019年度经审计合并会计报表预计净资产的104.21%，全部为对所属子公司和部分控股子公司的担保。

本年度公司为所属子公司担保和具有担保性质的增信措施总额度包含了非关联担保及增信措施69.13亿元和本次关联担保及增信措施204亿元，担保及增信总额度不超过273.13亿元（包含目前的担保余额149.34亿元），占公司2019年度经审计合并会计报表净资产的190.60%。

截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

请审议。

2020年5月15日

议案十一 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

附表：被担保控股子公司基本情况表

序号

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于预计2020年度日常关联交易的议案各位股东：

根据生产经营的需要，公司2020年度拟与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司发生接受关联方劳务、向关联方销售商品和保理融资服务等日常性关联交易。2020年度本公司预计与上述单位之间的日常关联交易具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

交易类别

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

（二）2020年日常关联交易预计

2020年度，本公司与建工控股及其所属子公司关联交易预测如下：

单位：万元

关联交易类别

资服务

小计

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽建工集团控股有限公司

住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦法定代表人：赵时运注册资本：391,063.25万元经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，建工控股总资产796.94亿元，净资产127.91亿元；2018年建工控股实现营业收入428.80亿元，净利润8.85亿元。

2、安徽省第一建筑工程有限公司

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号

法定代表人：程鹏

成立日期：1989年05月31日

注册资本：11,265.01万元，系本公司控股股东建工控股全资子公司。

经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额110,952.57万元，净资产17,762.89万元；2018年度实现营业收入229,332.89万元，净利润1,049.51万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

3、安徽省第二建筑工程有限公司

住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号法定代表人：许业勇成立日期：1989年06月05日注册资本： 23,941.73万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司。

经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额175,987.07万元，净资产29,294.92万元；2018年度实现营业收入217,900.63万元，净利润5,701.33万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

4、安徽华力劳务有限公司

住所：安徽省合肥市九华山路

法定代表人：陈强国

成立日期：2001年05月17日

注册资本：700万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：建筑劳务作业服务。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额38,674.92万元，净资产1,221.09万元；2018年度实现营业收入1,097.31万元，净利润551.95万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

5、安徽振皖劳务有限公司

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号法定代表人：杨华建成立日期：2002年02月06日注册资本：300万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：建筑劳务作业服务。最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额41,484.69万元，净资产671.33万元；2018年度实现营业收入1,816.79万元，净利润337.06万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

6、安徽顺宁建筑工程有限公司

住所：蚌埠市东海大道5183号

法定代表人：罗可丹

成立日期：2017年11月16日

注册资本：1000万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑劳务分包；脚手架工程、模板工程的造价管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额27,878.44万元，净资产416.40万元；2018年度实现营业收入40,702.50万元，净利润416.40万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

7、安建商业保理有限公司

法定代表人：李有贵

成立日期：2016年1月29日

注册资本：20,000万元

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，安建保理资产总额114,490.26万元，净资产15,797.37万元；2018年，实现营业收入15,124.59万元，净利润5,376.96万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

8、安徽建工路桥工程有限公司

住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号法定代表人：袁学明成立日期：2018年06月19日注册资本：1526万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。经营范围：地基与基础工程专业承包壹级,土石方工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包贰级。机械租赁、劳务分包。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司报表资产总额3,760.53万元，净资产1,594.64万元；2018年度实现营业收入13,762.41万元，净利润40.73万元。

议案十二 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方分包部分工程、劳务，有利于利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢；与关联方进行保理等融资，可以提高资金使用效率，加速资金周转，有利于缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。

公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

请审议。

2020年5月15日

议案十三 安徽建工2019年年度股东大会会议资料

关于续聘2020年度财务报告和内部控制审计机构

的议案

各位股东：

根据国家法律法规、行政规章、其他规范性文件以及上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司需聘请经证券和财政部门备案的会计师事务所对公司年度财务报表进行审计。另外，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及相关规范性文件的要求，公司应当披露会计师事务所出具的财务报告和内部控制审计报告。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“华普天健会计师事务所”）具有财政部、中国证监会备案的证券资格，该所对上市公司的规范运作拥有丰富经验，为本公司提供了2019年度财务报告审计和年度内部控制审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作；同时日常工作过程中也给予了大量相关业务指导和工作建议。

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权公司管理层根据具体情况确定。

请审议。

2020年5月15日