华泰联合证券有限责任公司关于安徽建工集团股份有限公司非公开发行2019年度募集
资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“公司”或“发行人”，原为安徽水利开发股份有限公司，在发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司完成后于2019年8月更名为安徽建工集团股份有限公司） 2015年非公开发行股票（相关预案于2014年8月21日公告，以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对安徽建工本次非公开发行的募集资金在2019年度存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）29,980,099股股票，每股面值1元，每股发行价格人民币20.10元，募集资金总额人民币602,599,989.90元，扣除发行费用合计10,620,000.00元后的募集资金净额为591,979,989.90元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号）。
二、本次非公开发行募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，针对本次非公开发行，公司在银行设立募集资金专户，先后签订了如下协议：
1、2015年7月10日与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；
2、2015年7月10日与交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；
3、2016年1月21日与项目实施子公司贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远水电）”、中国农业银行股份有限公司贡山县支行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异；
4、2017年12月26日与南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称“延平建设”）、交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异；
5、2018年4月12日与延平建设、中国建设银行股份有限公司南平分行、保荐机构华泰联合证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。以上协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2019年12月31日，本次非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额（万元） | 备注 |
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司贡山县支行 | 24152101040020762 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行 | 34001626508053007322 | 377.61 | 存续 |
| 交通银行股份有限公司蚌埠分行 | 343006010018170415553 | 17,448.19 | 存续 |
| 交通银行股份有限公司蚌埠分行 | 343006020018880014628 | 2.29 | 存续 |
| 中国建设银行股份有限公司南平分行 | 35050167243300000415 | 39.71 | 存续 |
| 募集资金银行账户合计 | 17,867.81 | - | |
三、本次非公开发行募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 59,198.00 |
| 减： 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 16,337.42 |
| 募集资金支付项目建设进度款 | 26,632.91 |
| 加： 募集资金专用账户利息收入及投资收益与手续费等费用的净额 | 1,640.14 |
| 募集资金专用账户余额 | 17,867.81 |
截至2019年12月31日，公司本次非公开发行募集资金专户余额为17,867.81万元。
本次非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 59,198.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,259.26 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 29,790.29 | 已累计投入募集资金总额 | 42,970.33 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | — | 30,000.00 | — | 100.00% | — | — | 是 | 否 | ||
| 施工机械设备购置项目 | 是 | 30,260.00 | 619.95 | 619.95 | — | 619.95 | — | 100.00% | — | — | — | 变更募投项目 | ||
| 福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程ppp项目 | — | — | 29,790.29 | 29,790.29 | 8,259.26 | 12,350.38 | -17,439.91 | 41.46% | — | — | — | 否 | ||
| 合计 | — | 60,260.00 | 60,410.24 | 60,410.24 | 8,259.26 | 42,970.33 | — | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | “施工机械设备购置项目”未达计划进度的原因为项目本身的可行性发生较大变化。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原投项目之一“施工机械设备购置项目”原计划采购疏浚设备、路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。日前围海造地，水利疏浚市场发生较大变化，市场总体规模较小，订单不充足；原计划购买部分路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备，由于新签项目多处于安徽省省外，项目所处地点分散，且部分工程由专业分包商实施，设备自置需求减少，部分设备采购由专业子公司实施。因此，“施工机械设备购置项目“的可行性发生重大变化， 如该项目继续实施，可能导致设备闲置，无法达到预期目标，进而影响项目收益。 | |||||||||||||
| 公司于2017年10月30日召开公司第六届董事会第六十次会议,决定变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一 二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元及自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间,募集资金专户产生的利息70.80万元，合计29,790.29万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流城综合治理工程PPP项目； | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金支付施工机械设备购置项目款619.95万元，用自筹资金支付东月各河一二级电站建设项目资金15,717.47万元，募集资金到位后将其置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2015年7月13日召开公司第六届董事会第二十一次会议。决定使用本次非公开发行募集资金29,000.00万元用于暂时补充流动资金，不会改变募集资金用途。2016年12月底公司已将上述资金归还募集资金专户，没有影响募集资金计划的正常进行和募投项目的实施。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程ppp项目 | 施工机械设备购置项目 | 29,790.29 | 29,790.29 | 8,259.26 | 12,350.38 | 41.46% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 29,790.29 | 29,790.29 | 8,259.26 | 12,350.38 | 41.46% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 由于“施工机械设备购置项目”的可行性发生较大变化，公司于2017年10月30日召开公司第六届董事会第六十次会议,决定变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元及自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息70.80万元合计29,790.29万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。本次变更募集投资项目已于2017年11月17日经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，并分别于2017年10月31日、2017年11月18日在上海证券交易所网站及上海证券报、证券日报、中国证券报和证券时报上进行了公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
四、会计师对本次非公开发行募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0187号）。该报告认为：
“后附的安徽建工公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了安徽建工公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅等方式，对安徽建工本次非公开发行募集资金的存放、使用及本次非公开发行募集资金投资项目实施情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，安徽建工严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，本次非公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；安徽建工变更本次非公开发行募集资金用途已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见；本次非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对安徽建工在2019年度本次非公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽建工集团股份有限公司非公开发行2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
金巍锋 李金虎
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日