国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易

之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，通过资料审阅、电话沟通等多种方式对安徽水利（现已更名为“安徽建工集团股份有限公司”，以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”）募集资金于2019年度的存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文核准，公司于2017年7月向特定对象非发行人民币普通股（A股）211,804,276股，每股发行价为6.54元，应募集资金总额为人民币138,520.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,862.00万元后，实际募集资金金额为135,658.00万元。该募集资金已于2017年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4477号《验资报告》验证。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

2019年度，公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关项目的募集资金款项共计27,052.85万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000.00万元，2018年度使用暂时闲置募集资金2019年度归还52,800.00万元。截止至2019年12月31日，公司累计使用募集资金83,673.54万元，扣除累计已使用募集资

金后，募集资金余额为11,984.46万元，募集资金专用账户利息收入316.89万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为12,301.35万元。

二、募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2017年8月14日，公司与徽商银行曙光路支行、中国建行银行合肥钟楼支行、兴业银行合肥胜利路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000935558）、中国建设银行合肥钟楼支行开设募集资金专项账户（账号：34050148860800001127）、兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100145930）、中国光大银行合肥稻香楼支行开设募集资金专项账户（账号：76740188000097104），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2018年5月29日，公司与安徽省建筑科学研究设计院、徽商银行合肥曙光路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000957060），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年6月8日，公司与泾县安建基础设施投资有限公司、徽商银行股份有限公司泾县支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行股份有限公司泾县支行开设募集资金专项账户（账号：

2610601021000071268），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年6月8日，公司与安徽省路桥工程集团有限责任公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，

在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100298208），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。2018年6月8日，公司与安徽省公路桥梁工程有限公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100294378），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年8月10日，公司与安徽三建工程有限公司、兴业银行合肥胜利路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100173157），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年12月7日，公司与安徽省交通航务工程有限公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：

499050100100313042），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2018年9月25日，公司与安徽省路港工程有限责任公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：

499050100100301670），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本次公司募集资金的使用严格按照披露的重大资产重组报告书实施，扣除发行费用后全部用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目、淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目、泾县生态文明提升基础设施建设PPP项目等六个项目。本年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

工程实验室建设项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。该项目的实施将有效控制建筑施工所用材料、构件和建筑部品质量，节能降耗，减少资源浪费和环境污染。

信息化系统建设项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。该项目的实施将建立一套先进的、集成的信息技术平台，优化业务管理流程，实现业务管理规范化、标准化、精细化，为公司运营提供强有力的支撑，以提高效率、降低成本、加快市场响应速度、改善客户服务。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2019年度，独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：截止2019年12月31日，安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表单位：万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位： 万元

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

高 震 孔晶晶

国元证券股份有限公司

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