安徽建工集团股份有限公司

2019年第五次临时股东大会会议资料

二○一九年十二月六日

安徽建工集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料

目 录

2019年第五次临时股东大会会议议程 ...... 1

2019年第五次临时股东大会注意事项 ...... 2议案一、关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案 ...... 3

议案二、关于增加2019年度日常关联交易额度的议案 ......... 13

安徽建工集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会会议资料

2019年第五次临时股东大会会议议程

一、时间：2019年12月6日下午3:00

二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室

三、主持人：公司董事、总经理许克顺先生

四、议程：

1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2019年12月6日至2019年12月6日，现场会议开始时间为2019年12月6日下午3:00。）

（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

3、宣读股东大会注意事项

4、审议各项议案

5、股东审议议案、股东发言、询问

6、指定监票人、计票人

7、股东投票表决

8、监票人统计并宣布表决结果

9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果

11、宣读股东大会决议

12、律师宣读法律意见书

13、董事在股东大会决议及会议记录上签字

14、宣布大会结束

安徽建工集团股份有限公司

2019年12月6日

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2019年第五次临时股东大会注意事项

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2019年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

安徽建工集团股份有限公司

2019年12月6日

关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公

司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案

各位股东：

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，本公司拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）共同对本公司所属子公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”或“目标公司”）进行现金增资并实施市场化债转股，具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

本公司和安徽交航与工银投资签署增资协议，对安徽交航进行增资63,439.49万元，其中工银投资增资50,000万元，主要用于偿还银行对安徽交航、本公司发放贷款形成的债权，本公司增资13,439.49万元。

根据安徽交航以2019年6月30日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价（以实缴资本折算）为1.27，工银投资增资50,000万元，其中39,250万元计入注册资本，10,750万元计入资本公积；本公司增资13,439.49万元，其中10,550万元计入注册资本，2,889.49万元计入资本公积。本次本公司和工银投资均以货币形式缴付。本次增资后，安徽交航注册资本由50,200万元增至100,000万元。

增资完成后，工银投资持有安徽交航39.25%的股权，本公司持有60.75%的股权。本公司继续作为安徽交航控股股东，仍然拥有对安徽交航的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，工银投资对本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）进行增资50，000万元实施市场化转股。工银投资目前持

有安徽水利11.65%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

（二）履行决策程序的情况

2019 年11月19日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》。

由于本次关联交易金额超过本公司2018年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：工银金融资产投资有限公司

成立日期：2017年09月26日

法定代表人：张正华

注册资本：1,200,000万元

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况介绍

工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。

3、主要业务情况

工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4、与上市公司之间的关联关系

工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利11.65%的股权，为本公司关联方。

5、主要财务数据

截至2018年12月31日，工银投资总资产430.25亿元，净资产128.51亿元，营业收入7.36亿元，2018年1-12月实现净利润5.5亿元。

截至2019年6月30日，工银投资总资产847.38亿元，净资产136.71亿元，营业收入7.24亿元，2019年1-6月实现净利润

3.64亿元。

三、目标公司及本次增资的基本情况

1、基本情况

企业名称：安徽省交通航务工程有限公司

注册号/统一社会信用代码：931400001489427235

注册资本：50200万元

法定代表人：李世龙

成立日期：1992年05月21日

住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路20号

经营范围：各类工程建设项目投资、管理、运营、总承包服务:市政公用,港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,城市园林绿化,机电设备安装;各类工程专业承包项目、施工、运营管理服务:

环保工程,地质灾害处理,桥梁,隧道,航道整治工程,河湖整治工程,港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路路面工程及路基工程,堤防工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品混凝土加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东出资（认缴）比例：本公司占100%。

2、主要财务指标

安徽交航近年合并口径主要财务指标如下：

单位：万元

上述年度财务数据及2019年1-6月财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、主营业务情况

安徽交航主营业务为各类工程建设项目投资、管理、运营、总承包服务:市政公用,港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,城市园林绿化,机电设备安装;各类工程专业承包项目、施工、运营管理服务:环保工程,地质灾害处理,桥梁,隧道,航道整治工程,河湖整治工程,港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路路面工程及路基工程,堤防工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品混凝土加工与销售。拥有市政公用工程施工总承包特级和市政行业工程设计甲级资质，同时拥有建筑工程、公路工程、港口与航道工程施工总承包一级，水利水电工程、矿山工程、机电工程总承包二级以及河湖整治工程、地基基础工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、古建筑工程、环保工程专业承包一级、钢结构工程、公路路面工程专业承包二级等多项资质。

该公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证，先后荣获“全国‘守合同重信用’企业”、“全国市政金杯示范工程奖”、 “全国水运工程建设优秀施工企业”、“全国建筑业AAA级

信用企业”、“中国建筑业成长性200强企业”、“黄山杯”等省级优质工程奖、“安徽省优秀建筑业企业”、“安徽省优秀市政施工企业”、“安徽省‘守合同重信用’企业”、“合肥市市政工程行业优秀企业”、“合肥市50强建筑业企业”等荣誉称号。

4、增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽交航经评估的净资产市场价值为59,455.07万元，评估增值1,708.41万元，增值率

2.96%。

评估结果具体如下：

单位：万元

增资前，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：

单位：万元

增资完成后，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：

单位：万元

四、协议主要内容及相关履约安排

本次债转股过程中，本公司、安徽交航和工银投资签署《增资协议》和《股东协议》，本公司、安徽交航和工银投资、工商银行合肥包河支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：

1、协议各方

甲方（目标公司）：安徽省交通航务工程有限公司

乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司

丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司

2、本次增资的基本情况

（1）增资金额及持股比例：本次增资总额为63,439.49万元。其中乙方拟增资总规模为人民币50,000万元，增资实缴完成后乙方持股比例为39.25%，在50,000万元的增资款中，39,250.00万元计入甲方实收资本，10,750万元计入甲方资本公积；丙方拟增资总规模为人民币13,439.49万元，增资实缴完成后丙方持股比例为60.75%，在13,439.49万元的增资款中，10,550万元计入甲方实收资本，2,889.49万元计入甲方资本公积。

（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有并按照增资协议的约定进行分配。

3、交割

本协议生效后，乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。

丙方承诺于2020年6月30日之前实缴出资9,407.64万元，于2020年9月30日之前实缴出资4,031.85万元。

乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。

4、增资款的用途

乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。除乙方另行书面同意外，不得用于其他目的。甲方应当在乙方出资日起60个工作日内完成约定债务的清偿并向乙方提供还款凭证，具体偿还时间安排及用途以各方共同签署确认的《债务偿还清单》为准。

5、本次增资交割后的公司治理

股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东出席并经代表全部有效表决权过半数通过。

以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。股东会特别决议事项包括：

（1）制定、修改公司章程；

（2）股东结构发生变化，乙方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；

（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；

（4）发行公司债券；

（5）甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

（6）经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

（7）选举和罢免公司董事、监事；

（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；

（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或年度累计对外融资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；

（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或年度累计对外投资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；

（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%，或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔；

（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，单笔金额超过人民币10,000.00万元年度累计金额超过人民币50,000.00万元的当笔及当年度内后续各笔；

（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；

（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

（15）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。

董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为5人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名4人作为董事候选人；董事长由丙方提名的董事担任。乙方有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达甲方后生效。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：

（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

6、乙方股东权益保障特别约定

协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。

7、业绩目标

本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，2019-2021年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于人民币5,800万元、6,380万元、7,018万元。以后年度业绩目标根据企业实际经营情况协商确定。

8、股息分配

各方同意，自2020年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。在乙方持有甲方股权期间，预期年化收益率为6.4%。

丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方，直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目标。

9、目标股权的退出

（1）资本市场退出。自出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，乙方通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方就乙方通过资本市场退出提供一切必要的协助与配合。

（2）转让方式退出。如发生特定情形，丙方可以按照本协议约定选择受让或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。如丙方未选择受让或指定第三方受让目标股权，乙方可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。

（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。

五、定价政策和定价依据

公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。

六、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。

（二）对公司的影响

通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安徽交航控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。

请审议。

2019年12月6日

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

关于增加2019年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

由于业务规模扩大，公司拟增加2019年度与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）所属子公司安徽振皖劳务有限公司（以下简称“振皖劳务”）、安徽华力劳务有限公司（以下简称“华力劳务”）、安徽建工路桥工程有限公司（以下简称“建工路桥”）、安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安徽一建”）、安徽省第二建筑工程有限公司（以下简称“安徽二建”）、安建商业保理有限公司（以下简称“安建保理”）之间的日常关联交易额度11.90亿元，具体情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司2018年度股东大会批准了上述关联交易。其中本公司预计与振皖劳务、华力劳务、建工路桥、安徽一建、安徽二建、安建保理之间发生的日常关联交易金额为

35.80亿元。具体如下：

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

由于业务规模扩大，2019年本公司与振皖劳务、华力劳务、建工路桥、安徽一建、安徽二建、安建保理之间的日常关联交易实际发生金额预计超出年初预测金额。公司拟增加2019年度对振皖劳务、华力劳务、建工路桥、安徽一建、安徽二建、安建保理之间日常关联交易额度11.90亿元。

具体情况如下：

本次增加日常关联交易额度超出公司2018年经审计合并会计报表净资产的5%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽振皖劳务有限公司

住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

法定代表人：杨华建

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

成立日期：2002年02月06日注册资本：300万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：建筑劳务作业服务。最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额41,484.69万元，净资产671.33万元；2018年度实现营业收入1,816.79万元，净利润337.06万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

2、安徽华力劳务有限公司

住所：安徽省合肥市九华山路

法定代表人：陈强国

成立日期：2001年05月17日

注册资本：700万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：建筑劳务作业服务。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额38,674.92万元，净资产1,221.09万元；2018年度实现营业收入1,097.31万元，净利润551.95万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

3、安徽建工路桥工程有限公司

住所：安徽省合肥市包河区芜湖路329号

法定代表人：袁学明

成立日期：1996年11月18日

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

注册资本：1526万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司安徽三建集团公司的全资子公司。

经营范围：地基与基础工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包贰级。机械租赁、劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额3,760.53万元，净资产1,594.64万元；2018年度实现营业收入13,762.41万元，净利润40.73万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

4、安徽省第一建筑工程有限公司

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号

法定代表人：范毓庆

成立日期：1989年05月31日

注册资本：11,265.01万元，系本公司控股股东建工控股全资子公司。

经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额110,952.57万元，净资产17,762.89万元；2018年度实现营业收入229,332.89万元，净利润1,049.51万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

5、安徽省第二建筑工程有限公司

住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号

法定代表人：许业勇

成立日期：1989年06月05日

注册资本：5,008万元，系本公司控股股东建工控股的全资子公司。

经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，公司合并报表资产总额175,987.07万元，净资产29,294.92万元；2018年度实现营业收入217,900.63万元，净利润5,701.33万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

6、安建商业保理有限公司

法定代表人：李有贵

成立日期：2016年1月29日

注册资本：20,000万元

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

最近一年经审计主要财务数据：截至2018年末，安建保理资产总额114,490.26万元，净资产15,797.37万元；2018年，实现营业收入15,124.59万元，净利润5,376.96万元。

建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、交易目的和对公司的影响

议案二 安徽建工集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料

公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方分包部分工程、劳务，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；与关联方进行保理等融资，可以提高资金使用效率，加速资金周转，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。

公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。

请审议。

2019年12月6日