安徽建工集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会会议资料

二○一九年十月十日

安徽建工集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料

目 录

2019年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1

2019年第四次临时股东大会注意事项 ...... 2议案一、关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案 ...... 3

安徽建工集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料

2019年第四次临时股东大会会议议程

一、时间：2019年10月10日下午3:00

二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦27楼会议室

三、主持人：公司董事长王厚良先生

四、议程：

1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2019年10月10日至2019年10月10日，现场会议开始时间为2019年10月10日下午3:00。）（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）

2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

3、宣读股东大会注意事项

4、审议各项议案

5、股东审议议案、股东发言、询问

6、指定监票人、计票人

7、股东投票表决

8、监票人统计并宣布表决结果

9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果

11、宣读股东大会决议

12、律师宣读法律意见书

13、董事在股东大会决议及会议记录上签字

14、宣布大会结束

安徽建工集团股份有限公司

2019年10月10日

安徽建工集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料

2019年第四次临时股东大会注意事项

根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2019年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7、本次大会采用累积投票制，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

安徽建工集团股份有限公司

2019年10月10日

关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案

各位股东：

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，降低公司资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，本公司拟引进投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）共同对本公司所属子公司安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”或“目标公司”）进行现金增资并实施市场化债转股，具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽路港与建信投资签署增资协议，对安徽路港进行增资61,000万元，其中建信投资增资50,000万元，本公司增资11,000万元，用于偿还安徽路港有息负债。路桥集团放弃本次增资。

根据安徽路港以2018年12月31日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价（以实缴资本折算）为1.21，建信投资增资50,000万元，其中41241.90万元计入注册资本，8,758.10万元计入资本公积；本公司增资11,000万元，其中9,073.22万元计入注册资本，1,926.78万元计入资本公积。本次本公司和建信投资均以货币形式缴付。本次增资后，安徽路港注册资本由50,200万元增至100,515.19万元。

增资完成后，建信投资持有安徽路港41.03%的股权，本公司及本公司子公司路港集团分别持有53.66%和5.31%的股权。本公司继续作为安徽路港控股股东，仍然拥有对安徽路港的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

建信投资目前持有安徽省公路桥梁工程有限公司31.82%（实缴）的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

（二）履行决策程序的情况

2019 年9月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》。

由于本次关联交易金额超过本公司2018年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交本次股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

名称：建信金融资产投资有限公司；

企业性质：有限责任公司(法人独资)；

注册地：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元；

法定代表人：谷裕；

注册资本：1,200,000万元人民币；

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；

主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；

主要股东：中国建设银行股份有限公司持股比例为100%；

实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。

2、截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

3、建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司31.82%（实缴）的股权，为本公司关联方。

三、目标公司及本次增资的基本情况

1、基本情况

企业名称：安徽省路港工程有限责任公司注册号/统一社会信用代码：931400004850014306注册资本：50200万元法定代表人：李振标成立日期：1985年04月10日住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路459号经营范围：特种设备安装、维修。公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；市政共用工程总承包；公路养护工程施工；机械设备租赁，交通专业工程施工；环保工程施工专业承包等

股东出资（认缴）比例：本公司占89.37%，本公司控股子公司路桥集团占10.63%。

2、主要财务指标

安徽路港近年合并口径主要财务指标如下：

单位：万元

上述年度财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。

3、主营业务情况

安徽路港主营业务为港口与航道工程、公路工程、市政工程施工及投资，兼营公路养护工程施工、房屋建筑工程施工、特种设备安装维修、机械设备租赁、材料委托购运等，拥有港口与航道工程施工总承包特级和水运行业工程设计甲级资质，同时拥有公路工程、市政公用工程施工总承包一级，水利水电工程、机电工程总承包二级以及桥梁、路基、路面、公路交通工程（交通安全设施）、环保工程五项专业承包一级、隧道工程专业承包二级等多项资质。公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证，公司下属全资子公司安徽路港通工程试验检测有限公司，具有公路工程综合乙级和水运工程材料乙级检测资质。

该公司先后荣获中国建筑工程鲁班奖项、中国土木工程詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、中国水运交通优质工程奖，多次荣获“全国优秀施工企业”、“全国水运工程建设优秀施工企业”、“公路水运建设平安工程冠名”、“中国施工企业管理协会AAA级信用企业”、“全国安康杯竞赛优胜单位”、“中国建筑业成长性200强企业”、“安徽省建筑业企业50强”、“安徽省优秀建筑业企业”、“安徽省守合同重信用企业”等荣誉称号。

4、增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评

估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽路港经评估的净资产市场价值为60,758.17万元，评估增值5,142.49万元，增值率9.25%。

评估结果具体如下：

单位：万元

增资前，安徽路港股东的出资比例情况具体如下：

增资后，安徽路港股东的出资比例情况具体如下：

四、协议主要内容及相关履约安排

本次债转股过程中，本公司、路桥集团、安徽路港和建信投资签署《增资协议》，本公司与建信投资签署《债转股联合投资协议》，安徽路港和建信投资、建设银行合肥钟楼支行签署《账户监管协议》。

（一）增资协议主要内容

1、协议各方

甲方（原股东1）：安徽建工集团股份有限公司

乙方（原股东2）：安徽省路桥工程集团有限责任公司

丙方（新股东）：建信金融资产投资有限公司

丁方（目标公司）：安徽省路港工程有限责任公司

2、本次增资的基本要素

（1）增资价格：本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。根据资产评估报告，目标公司在估值基准日的净资产为60,860.435万元，对应实缴注册资本50,200万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=资产评估结果/实缴注册资本总额，即1.21元。

（2）增资额和出资方式：本次增资总额为61,000万元，建信投资（认缴）50,000万元，其中41,241.90万元计入注册资本，8,758.10万元计入资本公积；原股东1本公司（认缴）11,000万元，其中9,073.22万元计入注册资本，1,926.78万元计入资本公积，原股东2路港集团放弃本次增资。

本次增资完成后，目标公司认缴/实缴注册资本由50,200万元增至100,515.12万元。

（3）增资款的用途：本次增资款应全部用于偿还目标公司有息负债。

3、交割

（1）支付的先决条件：在本条所列的各项条件全部满足的前提下，新股东按照本条的约定向目标公司支付增资款：

（2）支付安排：在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，新股东和原股东1应以银行转账的方式向本协议约定的监管账户支付增资款。

（3）股权交割：目标公司需在收到增资款之后（不含当日）三十个工作日内完成召开股东大会和公司章程的变更，并根据修改后的公司章程、股本结构更新公司股东名册，并向新股东和原股东出具出资证明。

目标公司收到增资款后起三十个工作日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并办理完毕股权结构、股东、公司章程等相关工商变更登记手续，工商登记完成之日为本次增资扩股完成之日。

4、本次增资后的公司治理

（1）股东会：股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，各股东以实缴出资比例对经营方针、投资方案和年度融资方案、年度财务预算方案、决算方案、关联交易年度计划等事项行使表决权。

（2）公司章程：本协议生效后三十个工作日内，召开股东会审议通过新目标公司章程，股东会由甲方召集。

（3）董事会：董事会由6名董事组成，其中甲方提名5名，乙方提名0名，丙方提名1名。董事长在甲方推选的董事中由董事会选举产生。

（4）建信投资持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。目标公司股东会审议的重大事项应当经过全体股东一致同意后生效，其他事项按照《公司法》相关规定执行，其中重大事项包括：

①审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

②对公司增加或者减少注册资本作出决议；

③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

④修改公司章程；

⑤对公司为股东担保事项作出决议。

（5）建信投资持股期间，目标公司每年至少应召开一次董事会。目标公司董事会审议以下事项应当经全体董事一致确认，其他事项按照《公司法》相关规定执行。

①制订公司关联交易年度计划；

②制定公司员工激励约束管理办法及绩效考核管理办法。

③制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

④制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑤为公司股东以外的其他主体提供担保,目标公司所属子公司除外；

⑥对单笔金额或单一标的累计金额在超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%（不含本数）的股权投资（PPP项目除外）、固定资产投资和资产处置事项作出决议；对单笔投资或单项目累计投资总额超过15亿元的PPP项目作出决议；

⑦公司资产负债率超过80%的任何一笔融资，公司资产负债率以最近一期会计报表显示的资产负债率为准；

⑧制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（6）公司治理的特别约定：建信投资享有作为股东所享有的被投资公司经营管理的知情权及监督权、现场访谈调研权和提案建议权。

5、业绩承诺

（1）业绩保证：目标公司保证自2019年起（含2019年当年），未来6年目标公司本部经审计报表中当年实现的净利润分别不低于8,623万元（定义为最低业绩承诺，且2019年10-12月不少于2,155.75万元）、10,411.2万元、11,610万元、12,240万元、11,396万元和10,780万元（且2024年1-9月不少于8,085万元）。自2025年起目标公司承诺各会计年度经审计报表中当年实现的净利润与上一会计年度相比增幅不低于6%。

（2）资产负债率安排：目标公司保障目标公司的每一会计年度年末经审计的合并口径及单一口径的资产负债率不高于80%。

6、利润分配

（1）利润分配方式：建信投资自首期增资款划入目标公司指定账户之日起成为目标公司股东，行使股东权利。各股东根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权，而无论工商登记是否已经变更完成。

本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年度结束后的130个自然日内，目标公司应召开股东大会对上一年度的利润分配方案进行表决。

目标公司当年净利润扣除法定公积金（提取的法定公积金达到目标公司注册资本的50%后，不再提取法定公积金），剩余利润为目标公司当年最高可分配净利润。

建信投资当年投资分红收益率=建信投资当年实际分配净利润/建信投资增资金额

建信投资当年可实现的最高分红收益率=目标公司当年最高可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额

业绩承诺分红收益率=目标公司当年业绩承诺净利润扣除法定公积后可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额

①在基准分红收益率低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：

建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年最高可分配净利润按照各股东实缴出资比例全额向各股东进行分配；

为避免疑义，基准分红收益率为各方确定的决定利润分配方式的节点标准，为各方确认目标公司当年可分配净利润的分配比例的依据，并非目标公司对各方股东的收益承诺。各方同时约定自建信投资增资入股完成之日起至2024年末（包括2024年整个

会计年度），基准分红收益率为6.3%，自2025年起，基准分红收益率按照本条第③款确定。

第一次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），但未超过业绩承诺分红收益率（含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去各股东已经获得分红的差额部分的10%按照各股东实缴持股比例分配给各股东；

第二次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），且超过业绩承诺分红收益率（不含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，除按本条第二款进行第一次超额利润分配后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司当年业绩承诺净利润差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配给各股东。

②在基准分红收益率不低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：

建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年全部可分配净利润按照各股东实缴出资比例向各股东进行分配；

建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司各股东已经获得分红的差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配。

③自2025年度起基准分红收益率比上一会计年度每年跳升300BP（即上一年度基准分红收益率+300BP）,其他利润分配方式按照本条第2-3款约定的方式执行。

为避免疑义，目标公司存在可分配利润时，当年度实现净利润分红比例不应低于50%，且不受本协议第1款的限制，分红款支付日最晚不应晚于次年的5月20日。

（2）目标公司在增资完成日的所有滚存未分配利润由增资完成日后全体股东按照本协议的约定进行分配。

7、退出安排

（1）资本市场退出：在符合监管要求的前提下，甲方通过发行股份的方式购买丙方所持有目标公司股权，丙方通过出售所持甲方该等股票实现退出。

目标公司股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，尽最大努力实现各方共同利益。

（2）股权转让退出：如丙方未能根据本条第1款约定退出，各股东达成合意丙方优先将其所持有全部目标公司股权转让给甲方或其指定关联方，股权受让价格由丙方、甲方及其关联方共同确认；丙方未按照约定优先转让给甲方或其指定关联方的，在同等情况下，甲方或其指定关联方享有优先购买权，同时丙方转让给第三方股权价格应透明合理。

（二）债转股联合投资协议主要内容

1、协议方

甲方：建信金融资产投资有限公司

乙方：安徽建工集团股份有限公司

2、投资方式

在市场化公平交易的原则下，甲乙双方拟分别向安徽路港实施增资，用于安徽路港偿还银行或非银行金融机构负债。甲方作为债转股实施机构以自有资金或定向降准资金参与本次安徽路港债转股项目，乙方以自有资金参与本次安徽路港债转股项目。

3、联合投资人的意向

（1）联合投资人有意通过增资扩股，并约定偿还负债的方式对安徽路港实施债转股。

（2）甲方拟出资50,000万元，乙方拟出资11,000万元，共同对安徽路港进行增资。

（3）实施投资后，联合投资人将通过多种举措，发挥各自优势支持安徽路港发展。

五、定价政策和定价依据

公司与建信金融资产投资有限公司所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。

六、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。

（二）对公司的影响

通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安徽路港控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。

请审议。

2019年10月10日