安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2019年8月9日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张晓林先生、独立董事周世虹先生、安广实先生和鲁炜先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于投资设立望江安建交通建设管理有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司出资18,004.28万元（占注册资本的80%）和望江县交通建设投资有限公司（出资4,501.07万元，占注册资本的20%）在望江县投资设立“望江安建交通建设管理有限公司”（暂定名），注册资本22,505.35万元，负责实施S211太湖至望江一级公路（合安九铁路太湖东站至望江快速通道）PPP项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于投资设立凤阳安建交通投资管理有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司出资8,806.90万元（占注

册资本的90%）和凤阳县交通投资有限公司（出资978.54万元，占注册资本的10%）在凤阳县投资设立“凤阳安建交通投资管理有限公司”（暂定名），注册资本9,785.44万元，负责实施凤阳县小岗村西外环路建设工程、门台加油站至凤蚌交界段道路改造工程及刘府镇S95支线连接线工程PPP项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）审议通过了《关于投资设立安徽建工集团云南有限公司的议案》，同意本公司出资2000万元（占注册资本的100%）在昆明市投资设立“安徽建工集团云南有限公司”（暂定名），注册资本2,000万元，与中国出口信用保险公司云南分公司、中国建设银行云南省分行开展“建信通、建信融”业务合作，开拓海外工程业务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）审议通过了《关于申请可续期信托贷款的议案》，决定向安徽国元信托有限责任公司申请不超过人民币10亿元的可续期信托贷款，用于补充运营资金及偿还银行借款。产品期限为2+N年（初始期限2年，满2年以上可选择是否续期），信托计划托管人为兴业银行合肥分行。董事会授权公司经营层根据公司资金需求决定是否提取、提取金额及时间，并与安徽国元信托有限责任公司、兴业银行等相关机构签署协议，办理有关手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名吴正林先生为公司独立董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。

本议案尚需经上海证券交易所备案审核通过后提交公司股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事公告》

（2019-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2019年8月26日召开公司 2019年第三次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第五项议案提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见《安徽水利关于召开2019年第三次临时股东大会的通知的公告》（2019-036）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会2019年8月9日