中化国际（控股）股份有限公司 二零二四年年度股东大会会议文件

SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION

中化国际（控股）股份有限公司

二零二四年年度股东大会

会议文件

文件目录

编号 文件名称 页码

1. 《公司2024年度财务决算报告》 1

2. 《公司2025年度财务预算报告》 5

3. 《公司2024年度报告及其摘要》 7

4. 《公司2024年度利润分配预案》 8

5. 《公司2024年度董事会工作报告》 9

6. 《公司2024年度监事会工作报告》 20

7. 《关于预计公司2025年日常关联交易的议案》 24

8. 《关于预计公司2025年对外担保额度的议案》 30

9. 《关于公司2024年度财务审计及内控审计费用的议案》 35

10. 《关于公司注册并发行超短期融资券的议案》 36

11. 《公司独立董事2024年度述职报告》 38

12. 附件：《股东表决票》 39

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2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现报告中化国际2024年度财务决算情况，请予审议。

一、审计结果

中化国际2024年度会计报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营业绩情况

2024年公司实现销售收入529.25亿元，同比减少13.47亿元，剔除天然橡胶业务出表影响，同比减少2.12亿元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润-28.37亿元，同比减少9.89亿元；每股收益-0.79元。2024年末，公司资产总额511.56亿元，较上年末减少5.12%；归属于上市公司股东的净资产125.83亿元，较上年末减少18.91%；公司加权平均净资产收益率-20.18%，同比减少8.99个百分点。

三、主要会计数据及财务指标

(一) 资产及负债状况变动

单位：元 币种：人民币

股东大会议案1

影响

(二) 利润表及现金流量表相关科目变动

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上年减少主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，化工新材料业务受限于产品价格处于低位，导致收入同比下降，化工材料营销业务聚焦主业产品，业务有所调整，叠加合盛出表导致收入同比下降；

营业成本变动原因说明：化工行业产能集中投放叠加下游需求不足，成本向下游传导不畅，导致营业成本下降幅度不及营业收入;

销售费用变动原因说明：销售费用较上年减少，主要系随收入减少同比下降，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；

管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少，主要系合盛公司出表导致的相关费用减少，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；

财务费用变动原因说明：利息支出较上年增加，主要系公司大型工程转固，资本化利息支出转费用化；

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研发费用变动原因说明：研发费用较上年减少，主要系公司研发管理体系进一步聚焦主业，集中资源着力优势项目，节约开支，精简部分费用；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净流入较上年同期减少，主要系公司本年虽着力提升运营管控效率但经营业绩受限于行业目前整体情况导致经营活动现金流量净流入较上年同期有所减少；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要系本年中化国际广场资产证券化项目收到现金以及购建固定资产支出较上年同期有所减少的 共同影响；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本年发行30亿元公司债较上年同期增加。

以上为公司2024年度财务决算报告，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

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2025年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司发展战略规划和2025年生产经营计划，现将公司2025年财务预算报告如下，请予审议。

一、2025年的生产经营计划

1.深化卓越运营，提升核心竞争力

以卓越运营体系为抓手，以安全环保、经营实力、效益效率、经营成长、技术经济“五个一流”为运营目标，融合安全环保、质量管理等体系，促进运营管理一体化、标准化、数字化，推动运营管理大提升，打造卓越运营核心竞争力，统筹好做优增量和盘活存量的关系，持续挖潜增效，提升核心竞争力。

2.增强经营韧性，采产销全面增效

集中优质资源，着力提升重点产业链成本竞争力和运营效率，深入推进大宗原料集采，加强采购价格对标，提高采购长约折扣，提升现货采购能力，实现采购端降本；聚焦“产量提升”与“成本下降”两大主题，通过产能合规行动、最优排产实施等一系列工作，提升主要装置产能利用率；通过聚焦能耗、物耗、检修费用三大领域，建立指标清单并分解落实，扎实推进成本优化节降；结合行业特点的差异化，以营销策略矩阵为抓手，加强技术营销能力建设，扩大高毛利产品销量，拓展现有产品应用场景，提升目标市场占有率。

3.聚焦科技创新，赋能产业发展

持续优化研发体系，坚持以“项目为抓手，人才为核心，平台为

基础”，建立符合科研规律和特点的项目管理方式，形成注重实效、全方位、全流程、全覆盖的科技创新体系，聚焦碳三、环氧树脂、工程塑料、添加剂等核心主业，增加研发投入，引进研发与技术服务人才，推动存量业务优化与差异化产品开发。

二、2025年主要财务预算目标

2025年公司营业收入预算为589亿元（上述财务预算指标不代表公司2025年盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。）

以上为公司2025年度财务预算报告，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司

2025年5月23日

中化国际（控股）股份有限公司

2024年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市公司年报披露工作要求，经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过，公司编制披露了《公司2024年度报告及其摘要》，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际2024年度报告及其摘要》。

现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司

2025年5月23日

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2024年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,836,615,735.83元，母公司2024年度实现净利润-1,995,882,880.45元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为2,786,012,187.69元，其中母公司未分配利润余额为-2,734,012,419.74元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度出现亏损，且母公司报表中未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上公司2024年度利润分配预案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司

2025年5月23日

中化国际（控股）股份有限公司2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

中化国际董事会2024年度工作情况报告如下：

一、 2024年度公司经营及发展情况

2024年，全球经济行迟势缓，国内化工行业供需持续承压，竞争进一步加剧，主要化工品行业延续低迷，产品价格依旧在低位徘徊。在持续承压中，中化国际董事会和管理层积极应对，聚焦材料科学核心主业，持续推进卓越运营体系建设，坚持卓越生产降本，推进卓越营销工作，全力推进提质增效，持续优化现金流及营运资金管控体系，严控经营风险；稳步推进重大战略项目，连云港碳三项目稳步爬坡，促进剂、芳纶项目按期推进；持续深化改革，聚焦科技创新，全面提升经营质量。

2024年公司实现营业收入529.25亿元，同比减少13.47亿元，剔除天然橡胶业务出表影响，同比减少2.12亿元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润-28.37亿元，同比减少9.89亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-37.16亿元，同比减少13.74亿元。

截至报告期末，公司固定资产230.63亿元，较年初增加36.92亿元，增幅19.06%；公司在建工程43.91亿元，较年初减少64.88亿元，降幅59.64%。报告期内各项业务推进稳中有序。

报告期内公司聚焦核心主业，在化工新材料补短板方面持续加大研发投入。2024年公司研发投入7.76亿元，研发投入聚焦于化工新

材料、聚合物添加剂、特种材料等核心业务；公司新产品销售收入

97.03亿元。

报告期内，公司主要经营工作情况如下：

1、紧盯年度生产经营目标，以卓越运营推动提质增效2024年,公司持续深入、常态化开展卓越运营体系建设工作，纵向贯通总部、产业链和生产基地，以卓越运营推动提质增效工作做深做实，制定并实施重点提质增效项目，解决生产经营面临的瓶颈问题。

采购端：全面提升卓越采购专业能力，开展采购降本专项行动，重点实施大宗原料集中采购、物流集采、备品备件集采、清仓利库、运营服务商降本，从采购端有效节降；

销售端：围绕技术营销八步法推进能力建设，通过“稳心态、稳运营、稳客户、稳队伍”四个方向进行精准营销，精细管理，提升业务营销能力。2024年，公司克服需求低迷影响，稳定重点产品销售，防老剂、双酚A、环氧树脂、尼龙66等重点产品销量实现同比增长，防老剂销量同比增长6.26%、双酚A销量同比增长32.40%、环氧树脂销量同比增长23.49%、尼龙66销量同比增长70.99%。

生产端：强化生产运营管理，全面落实重点生产改善举措，提高设备运行可靠性，确保装置长周期安全稳定运行。2024年主要装置产能利用率稳步提高，其中碳三产业链产品2024年产量184万吨，同比增长89%。

2、积极推进重点战略项目，夯实核心产业发展基础

2024年，中化国际强化和提升重点工程项目建设管理，在保证安全和质量的前提下，集中公司内外部资源全力推进项目建设。

2024年,公司持续深入、常态化开展卓越运营体系建设工作，纵向贯通总部、产业链和生产基地，以卓越运营推动提质增效工作做深

做实，制定并实施重点提质增效项目，解决生产经营面临的瓶颈问题。

采购端：全面提升卓越采购专业能力，开展采购降本专项行动，重点实施大宗原料集中采购、物流集采、备品备件集采、清仓利库、运营服务商降本，从采购端有效节降；

销售端：围绕技术营销八步法推进能力建设，通过“稳心态、稳运营、稳客户、稳队伍”四个方向进行精准营销，精细管理，提升业务营销能力。2024年，公司克服需求低迷影响，稳定重点产品销售，防老剂、双酚A、环氧树脂、尼龙66等重点产品销量实现同比增长，防老剂销量同比增长6.26%、双酚A销量同比增长32.40%、环氧树脂销量同比增长23.49%、尼龙66销量同比增长70.99%。

生产端：强化生产运营管理，全面落实重点生产改善举措，提高设备运行可靠性，确保装置长周期安全稳定运行。2024年主要装置产能利用率稳步提高，其中碳三产业链产品2024年产量184万吨，同比增长89%。

3、深化改革，强化公司内生增长和创新发展

2024年，为更好履行“化工新材料补短板”的产业使命，公司围绕产业控制、科技创新、安全支撑、专业整合、筑基解困、公司治理等八方面深入推进国有企业改革深化提升行动，扎实推动各项改革任务落实落地。

2024年公司进一步提升管理专业化和垂直化，产业链、职能管理一体化管理初见成效，改革红利持续释放。成立海外营销平台，优化海外市场布局，增设海外网点及仓储物流，为化工产品出海按下加速键；依托科技体系改革，实现重点研发项目“前端聚焦、中间协同、后端转化”，打造一体化技术创新体系。

4、持续创新，提升科技成果产出

2024年，公司研发投入7.76亿元，实现新产品销售收入97.03亿元。公司紧贴核心主业发展和市场客户需求，聚焦环氧树脂、工程塑料、芳纶、聚合物添加剂等重点研发项目取得全新突破。扬农集团“己内酰胺法高品质己二胺关键技术开发与产业化”通过中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，整体技术达到国际领先水平。安徽圣奥甲基异戊基酮（MIAK）被评为“2023年度化工新材料创新产品”，工程化示范线稳定运行，产业化项目正加快推进。截至目前，公司及下属公司拥有高新技术企业资质12家，国家级专精特新“小巨人”企业资质5家，制造业单项冠军（产品类）资质3家，国家企业技术中心1家。

二、 董事会日常工作情况

（一） 董事会及各专业委员会运作情况。

2024年，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和可持续发展委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会的主席职务，同时，董事会各专业委员会构成中独立董事均占多数。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。

在定战略方面，公司董事会通过战略学习、业务调研、战略研讨、规划质询、专委会和董事会研究审议等多种形式，指导公司发展规划制定，督导规划落地实施。在作决策方面，依据公司《章程》和《董

事会议事规则》依法合规议事，充分发挥董事会专委会作用，在重大事项决策前提供专业研究支撑，对董事会决策事项定期督办，确保决策落实。在防风险方面，坚持依法合规经营，紧密围绕公司产业、贸易的生产经营特点，坚持问题导向，检视历史教训及内控体系中的薄弱环节，建立科学有效的决策权限及程序、以及授权受控制衡机制。根据现有业务形态，识别辨析风险，完善内控风险体系，以问题为导向进行深刻反思。内控体系建设在重大风险可知可控，内控持续有效评价的基础上，逐步向“新业务、新团队、新项目、新加入企业”延伸。通过开展内控体系建设、制度层级、管理流程及权责体系培训，建立健全重点管理领域重要事项的权责体系及制度流程。

2024年，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会11次，审议议题44项（其中4次以现场方式召开，7次以通讯方式召开），各位董事均积极出席会议，并贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。

（1）报告期内，审计与风险委员会共计召开了5次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、财务审计计划、内控审计方案以及利润分配等事项并出具了意见。并充分发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了公司年报按时披露。

审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪毕马威出具的外审报告和

公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。

（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定优化了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案,并依照法律、法规以及《公司章程》，对公司年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。

此外，薪酬与考核委员会还对中化国际限制性股票激励计划的解锁、回购注销等事项进行了充分的审议。

（3）报告期内，战略委员会组织召开4次战略专题汇报会议，听取了公司全面预算方案、分产业链战略执行报告以及公司战略规划务虚研讨。

（4）报告期内，提名与公司治理委员会召开2次会议，审议通过了公司董事变更的议案，分别是揭玉斌董事接替陈茜董事和王锋董事接替秦晋克董事。

（5）报告期内，可持续发展委员会召开1次会议，审议通过了《中化国际2023年度可持续发展报告》《中化国际2024年度可持续发展工作计划》及《中化国际可持续发展执行委员会调整方案》。

（二） 外部董事履职情况。

2024年，公司各位董事积极出席公司上述董事会及董事会专业委员会的历次会议。在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。会议上，积极组织全体董事参与讨论为管理层提出合理化可行性建议，有效确保了董事会战略决策在公司的贯彻实施。此外，各位外部董事认真贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，努力学习专业知识和技能，不断提高履职能力，认真贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实公司关于任职单位改革发展的有关部署要求，忠实地执行公司对任职单位做出的各项决议，监督公司战略决策在任职单位的贯彻实施，认真、谨慎地行使职权，忠实、勤勉、尽责地履行董事职责。

2024年7月，为深入推进规范董事会建设，公司完成制定中化国际外部董事履职保障具体工作安排和举措。全面加强和规范公司外部董事履职支撑服务工作，持续提升董事会科学决策水平。

2024年12月，为规范中化国际法人治理结构，建立健全董事会决议跟踪及后评估制度确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平，根据国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》的文件精神，并结合双百企业专项考核要求，经公司第九届董事会26次会议审议通过，公司制定发布《中化国际董事会决议跟踪落实及后评估制度》。

（三） 股东大会召开情况。

董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。

（四） 信息披露和内部信息管理情况。

公司始终坚持持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及相关规定的要求，及时学习把握监管部门最新制度要求，真实、准确、完整、及时、公平披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并做好信息披露前的保密工作。

中化国际始终坚持真实、准确、完整、及时、公平披露信息，完成2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告及三季度报告等4篇定期报告的披露，发布临时公告以及上网文件100余份。同时，以投资者需求为导向不断优化披露内容，处理好信息披露与保密要求的关系，充分披露有助于投资者了解公司的信息，提升公司透明度。公司董监高及关键岗位人员始终高度重视信息披露工作，深化落实以信息披露为核心的治理理念，强化信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。为公司做好信息披露事务管理创造了良好的内部环境。此外，公司严格按照证监会和交易所的有关规定，根据定性和定量的披露标准，结合公司实际情况，确保信息披露真实性、准确性、完整性。公司在遵循公平性原则及信息披露持续性、一致性的前提下，

中化国际（控股）股份有限公司 二零二四年年度股东大会会议文件

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持续以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性，为投资者作出价值判断和投资决策提供更为全面、综合的信息。

（五） 投资者关系管理工作情况。

中化国际始终秉承“与投资者共同分享未来投资价值”的初心，严格遵守证券市场相关法律法规、把握资本市场发展脉搏和最佳投资者关系实践，不断强化投资者关系管理，持续强化公司信息披露、资本市场沟通和公司治理，合规、有效地向国内投资者乃至国际投资者传递发展战略和长期价值，从而为上市公司所有利益相关方创造价值，实现价值。通过有效的投关体系，围绕化工新材料主业与资本市场保持沟通交流，通过动态跟踪国家政策面、最新经济、化工品价格等数据灵活判断经济形势，结合业绩测算、关注业绩拐点做好市场预期管理，减少由于市场认知偏差造成的估值影响。同时结合重点项目路演、价值挖掘传播等，最大化实现公司价值传播，深化投资者对公司基本面的理解，在业绩依然承压的背景下，积极传播公司核心价值与成长前景，增加投资者对公司发展的信心，进而提升其对公司投资价值的认同。

在日常工作中，除法定公告披露外，中化国际坚持“请进来”与“走出去”相结合，通过常态化召开业绩说明会、投资者热线/IR邮箱、上交所E互动平台、 微信公众号、主流财经媒体宣传等多种方式，公司董监高积极出席投资者说明会、路演、推介、投资者接待日等活动，加强重要投资者日常维护，增强公司与投资者互动的深度和广度，进一步畅通公司与投资者的双向交互渠道。

（六）公司规范化治理情况。

建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任，2024年董事会统一规范、整体部署、重点建设，有序推动公司内控建设与延伸工作，

持续更新风险信息。并根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系结构合理、内部控制制度框架符合五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。紧密围绕公司战略转型，不断深化内控体系管控与各项业务工作的有机结合，内控运行机制有效。此外，公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节保持高标准要求、高标准执行，严格遵守国资监管政策和证券监管规则。

三、 2025年度董事会工作要点

2025年，中化国际将时刻保持紧迫感、危机感、使命感和责任感，聚焦提升核心竞争力、增强核心功能，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，突出抓好转型升级、经营创效、创新发展、风险防控和党的建设等各项工作，更加注重价值创造，用改革创新精神、改革创新办法突围破局，持续推动高质量发展。主要举措如下：

1、深化卓越运营，提升核心竞争力

以卓越运营体系为抓手，以安全环保、经营实力、效益效率、经营成长、技术经济“五个一流”为运营目标，融合安全环保、质量管理等体系，促进运营管理一体化、标准化、数字化，推动运营管理大提升，打造卓越运营核心竞争力，统筹好做优增量和盘活存量的关系，

持续挖潜增效，提升核心竞争力。

2、增强经营韧性，采产销全面增效

集中优质资源，着力提升重点产业链成本竞争力和运营效率，深入推进大宗原料集采，加强采购价格对标，提高采购长约折扣，提升现货采购能力，实现采购端降本；聚焦“产量提升”与“成本下降”两大主题，通过产能合规行动、最优排产实施等一系列工作，提升主要装置产能利用率；通过聚焦能耗、物耗、检修费用三大领域，建立指标清单并分解落实，扎实推进成本优化节降；结合行业特点的差异化，以营销策略矩阵为抓手，加强技术营销能力建设，扩大高毛利产品销量，拓展现有产品应用场景，提升目标市场占有率。

3、聚焦科技创新，赋能产业发展

持续优化研发体系，坚持以“项目为抓手，人才为核心，平台为基础”，建立符合科研规律和特点的项目管理方式，形成注重实效、全方位、全流程、全覆盖的科技创新体系，聚焦碳三、环氧树脂、工程塑料、添加剂等核心主业，增加研发投入，引进研发与技术服务人才，推动存量业务优化与差异化产品开发。

以上为公司2024年度董事会工作报告，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

中化国际（控股）股份有限公司2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。

一、监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开了4次会议，此外监事会成员还参加了本年度公司2次临时股东大会以及1次年度股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：

1、第九届监事会第七次会议于2024年3月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期解除限售条件成就的议案》及《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。

2、第九届监事会第八次会议于2024年4月28日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2023年度总经理工作报告暨财务决算报告》、《公司2023年度报告及摘要》、《公司2023年度利润分配预案》、《公司2024年一季度报告》、《关于中化国际会计政策变更的议案》、《关于公司2023年度计提商誉及长期资产减值准备

的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于公司2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2023年度可持续发展报告》及《公司2023年度监事会工作报告》。

3、第九届监事会第九次会议于2024年8月29日召开，会议应到监事3名，现场实到监事2名，委托出席1名，孟宁监事因工作原因缺席本次会议，委托陈爱华监事长代为出席并行使表决权。审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。

4、第九届监事会第九次会议于2024年10月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。此外，本年度公司监事会对中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期解除限售条件达成情况进行了认真核查，并发表核查意见如下：1、公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2022年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2021年度经营业绩达到预留授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象261人，解除

限售的限制性股票为14,710,980股。2、一致同意《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司为符合解除限售条件的261名激励对象持有的14,710,980股限制性股票办理解锁手续。3、董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为：毕马威华振会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司报告期内募集资金的管理和使用情况进行了审议和监督，认为：公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。截至报告期末，公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，公司已对该募投项目进行结项，项目结项后，非公开发行股票募投项目已全部实施完毕。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2024年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》

中化国际（控股）股份有限公司 二零二四年年度股东大会会议文件

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的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了公司年度内部控制自我评价报告。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。

以上为公司2024年度监事会工作报告，已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2025年日常关联交易的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情况如下:

1、购销日常关联交易

①与中国中化控股有限责任公司及其控股子公司：

单位：人民币万元

②与联营公司的交易：

单位：万元

股东大会议案7

2、资金往来的日常关联交易

单位：人民币万元

注：上述购销及资金相关的交易预计金额与实际发生金额差异主要系根据业务实际开展，实际与预计有差异。

（二）预计2025年公司日常关联交易情况

基于2024年关联交易的实际情况，对2025年的日常关联交易预计如下：

单位：万元

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注1：联营企业主要指山西亚鑫科技发展有限公司、上海德寰置业有限公司、合盛公司等企业。

注2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要系结合市场需求以及加强与中国中化及联营公司的内外部协同，公司拟增加对关联方的购销及租赁业务。同时为进一步满足公司增量资金需求，发挥中国中化的资金优势，公司 2025年拟向关联方开展多渠道融资。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）：

中国中化为中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成。重组完成后，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域。是全球规模最大的综合性化工企业。公司法定代表人为李凡荣。中国中化控股有限责任公司及其子公司是指中国中化为其自身及所有其拥有直接和间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业。

中国中化系本公司最终控股公司。

（二）山西亚鑫科技发展有限公司（以下简称“山西亚鑫”）

山西亚鑫法定代表人为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。山西亚鑫2024年底总资产8.94亿元，2024年营业收入0.004亿元。经营范围包括一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销

售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；建筑用钢筋产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山西亚鑫系公司的联营公司。

（三）Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）

合盛公司注册资本为9.53亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2024年末，该公司合并总资产209,316万美元，总负债158,302万美元，净资产51,014万美元，2024年度营业收入377,712万美元，利润总额-1,472万美元。

合盛公司系公司的联营公司。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2025年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司（含子公司）与关联方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年、2017年、2020年及2023年续签，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议，目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易在协议有效期内将严格按照该协议执行。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2025年对外担保额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，为满足公司全资子公司、控股子公司及参股子公司的经营发展需要，经公司第十届董事会第三次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授权对下属全资子公司提供累计不超过人民币9.88亿元的担保；对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币1.85亿元；对参股公司提供累计不超过人民币32.69亿元的担保；公司及控股子公司开展票据池业务互相担保额度人民币15亿元。中化国际预计2025年度对外担保额度为人民币59.42亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度人民币38.19亿元；为资产负债率70%以下的子公司担保额度人民币21.23亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司和参股子公司之间分别按照实际情况调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权公司总经理签署相关协议及文件。

二、被担保人基本情况

（一）对全资子公司的担保

公司拟对全资子公司提供累计不超过人民币9.88亿元的担保，主要包括中化连云港产业园管理有限公司、Sinochem International(Overseas) Pte.Ltd.及其它全资子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、中化连云港产业园管理有限公司

该公司注册资本为100,000万元，主要提供产业园区管理、仓储运输等服务。2024年末，该公司合并资产总额为198,897.38万元，合并负债总额为93,712.31万元，资产负债率为52.88%，合并净资产为105,185.07万元；2024年实现合并收入20,436.40万元，合并净利润241万元。

2、Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd.

该公司注册资本为18,745万美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2024年末，该公司合并资产总额为80,408万美元，合并负债总额为77,977万美元，资产负债率为96.98%，合并净资产为2.431万美元；2024年实现合并收入239,387万美元，合并净利润-353万美元。

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（二）对控股子公司的担保及控股子公司之间的互相担保

公司拟对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币1.85亿元，主要为宁夏中化锂电池材料有限公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、宁夏中化锂电池材料有限公司

该公司注册资本为50,000万元，主要从事危险化学品、电子专用设备制造、电子专用材料销售等业务。2024年末，该公司资产总额为27,781.27万元，负债总额为30,107.74万元；2024年实现收入15,501.93万元，净利润-52,494.13万元。

（三）对参股子公司的担保

公司拟对参股子公司提供累计不超过人民币32.69亿元的担保，包括Halcyon Agri Corporation Limited及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）该公司注册资本为9.53亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2024年末，该公司合并总资产209,316万美元，总负债158,302万美元，资产负债率为75.6%，净资产51,014万美元；2024年度营业收入377,712万美元，利润总额-1,472万美元。

合盛公司存量2亿美元次级永续债项目担保（现合盛公司控股股东海南橡胶按照股比比例提供反担保）。

此外，经公司第九届董事会第二十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，为满足经营发展的需要，根据实际资金需求，Halcyon Agri Corporation Limited拟向金融机构申请综合授信额度，融资本金不超过7.76亿美元，期限不超过3年，公司按照不超过30.01%的相对股权比例向金融机构为其提供连带责任担保，保证

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额度不超过2.33亿美元，Halcyon Agri Corporation Limited控股股东海南橡胶按照其持有相对股比同比例提供担保。该金额已包含在本次2025年对外担保预计额度内。截止目前，公司就上述融资事项实际为其提供的担保余额为人民币90,763.57万元，未超出2024年第二次临时股东大会审议通过的担保额度。

（四）票据池担保

为加强公司及子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，公司拟与合作金融机构开展票据池业务，在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及发生额将根据公司及子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。以发生的业务量为参考，公司及子公司共享不超过人民币15亿元的票据池担保额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为预计发生额，实际担保发生尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

四、担保的必要性和合理性

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本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司和参股公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司和参股公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握参股公司资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，其他股东也同比例提供担保/反担保。

五、董事会意见

董事会认为，公司所预计的2025年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2025年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，中化国际合并层面的担保余额合计为人民币25.98亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的20.65%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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中化国际（控股）股份有限公司《关于公司2024年度财务审计及内控审计费用的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司第九届董事会第二十五次会议及2025年第一次临时股东大会决议审议通过，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，境外子公司法定审计工作经履行比选流程后外向境外子公司提供2024年度法定审计报告服务。本次向毕马威华振会计师事务所支付公司2024年财务审计及内控审计费用人民币688万元，向安永会计师事务所支付2024年境外法定审计报告费用人民币169万元（境外部分审计费用按原币结算，最终金额以结算时的汇率为准），上述两项费用合计人民币857万元。

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

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中化国际（控股）股份有限公司《关于公司注册并发行超短期融资券的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过人民币60亿元（含）的超短期融资券，具体内容如下：

一、同意注册不超过人民币60亿元（含60亿元）超短期融资券

1、发行规模：本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的超短期融资券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），其中每期发行规模不高于人民币30 亿元（含30亿元）。

2、债券期限：本次发行的超短期融资券的期限为不超过270天（含）。

3、债券利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及发行时市场利率情况确定。

4、募集资金用途：拟用于偿还有息债务，和/或补充流动资金等。

5、发行方式：注册有效期内将根据市场情况、资金需求和监管要求择机分期发行。

6、决议有效期：本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

董事会授权公司总经理在授权范围内签署相关法律文件及协议，

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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独立董事2024年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，公司独立董事程凤朝、蒋惟明、钱明星在2024年度勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护全体股东的利益，并形成了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中化国际（控股）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

中化国际（控股）股份有限公司2025年5月23日

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附件：

中化国际（控股）股份有限公司二O二四年年度股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

身份证号码： 股东代码：

代理人姓名： 代理人身份证号：

股东（或代理人）签章：