长江精工钢结构（集团）股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告证券代码：600496证券简称：精工钢构转债代码：110086转债简称：精工转债

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2025年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“债券受托管理人”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节本次债券概况 ...... 3

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 11

第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 14

第五节本次债券担保人情况 ...... 17

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节本次债券付息情况 ...... 19

第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 20

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

第一节本次债券概况

一、核准文件和核准规模本次公开发行可转换公司债券方案分别于2021年6月11日经长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“公司”、“发行人”）第七届董事会2021年度第七次临时会议审议通过，于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号文）核准，公司获准公开发行不超过20.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“精工转债”），期限为6年。公司于2022年4月22日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为198,692.62万元，上述募集资金已于2022年4月28日存至募集资金专户，上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众审字（2022）第3761号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]141号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券于2022年5月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“精工转债”，债券代码“110086”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

（二）债券名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券

（三）债券简称：精工转债

（四）债券代码：110086

（五）发行规模：本次发行的可债募集资金总额为人民币20.00亿元，发行数量为2,000万张

（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行

（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自2022年4月22日至2028年4月21日

（八）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（九）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年的利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年4月22日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年4月22日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

–D；

上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调

整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调

整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（十五）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）可转债持有人会议相关事项在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转债持有人会议规则；

（5）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券总额为人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

大公国际资信评估有限公司于2025年

月

日出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司主体与相关债项2025年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA”；评级展望为“稳定”；精工转债评级结果为“AA”。评级结果较前次没有发生变化。

第二节债券受托管理人履行职责情况国泰海通作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2024年度经营情况及财务情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第01751号《审计报告》，2024年度，公司实现营业收入

184.92亿元，同比增长

12.03%；实现归属于上市公司股东的净利润

5.12亿元，同比减少

6.69%。2024年末，公司总资产为

256.14亿元，较期初增加

9.80%，归属于母公司所有者权益为

89.41亿元，较期初增长

5.05%。公司主要财务数据如下：

单位：万元

公司主要财务指标如下：

第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证监会《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号）文核准，公司获准向社会公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200,000.00万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众审字（2022）第3761号”《验资报告》审验，截止2022年4月28日止，公司募集资金总额为200,000.00万元，扣除保荐承销费用后，收到募集资金为人民币198,800.00万元。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金187,617.38万元，募集资金剩余金额为11,307.08万元，其中募集资金专户余额为507.08万元，使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额为10,800.00万元。

募集资金使用情况对照表

单位：万元

第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况

2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况

根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为精工转债第三年付息，计息期间为2024年4月22日至2025年4月21日。2025年4月22日为本次债券第三年付息日。本计息年度可转债的票面利率为1%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币1元（含税）。公司已于2025年4月22日完成2024年4月22日至2025年4月21日期间的利息兑付。

第八节本次债券的跟踪评级情况公司委托的信用评级机构大公国际资信评估有限公司于2025年5月16日出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司主体与相关债项2025年度跟踪评级报告》，精工转债信用等级为AA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉媒犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上

的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责

（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十七）甲方提出债务重组方案的；

（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2024年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

关于上文第（二十六）条之因派息引起甲方股份变动，需要调整转股价格

精工转债的初始转股价格为5.00元/股，因公司实施2021年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.36元（含税），自2022年6月16日起，转股价格由5.00元/股变为4.96元/股。因公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.36元（含税），自2023年6月13日起，转股价格由4.96元/股变为4.92元/股。因公司实施2023年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），自2024年7月1日起，转股价格由4.92元/股变为4.86元/股。

上述事项不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。

除上述事项外，2024年度，发行人未发生其他《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

精工转债的初始转股价格为5.00元/股，最新转股价格为4.87元/股，转股价格调整情况如下：

精工转债的初始转股价格为5.00元/股，因公司实施2021年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.36元（含税），自2022年6月16日起，转股价格由5.00元/股变为4.96元/股。

因公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.36元（含税），自2023年6月13日起，转股价格由4.96元/股变为4.92元/股。

因公司实施2023年度权益分派，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），自2024年7月1日起，转股价格由4.92元/股变为4.86元/股。

因公司注销回购股份，自2025年5月8日起，转股价格由4.86元/股变为

4.87元/股，具体内容详见公司于2025年5月7日披露的《关于“精工转债”转

股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-060）。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页

债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

2025年6月日