晋西车轴股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章总则第一条为提高晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
号——规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章人员组成及委员任期
第五条审计委员会成员由
名或以上董事会成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五条至第八条的规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条公司审计与风险管理部作为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责范围
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括如下方面：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司《章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照法律、行政法规及公司《章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司《章程》规定的其他职权。
第十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提出建议，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第二十条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司《章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司《章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。第二十一条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议可采取现场会议的方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应推举一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
（五）其他公司审计委员会认为必要的事项。
第二十四条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司《章程》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。
第五章信息披露第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十八条本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十九条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第四十条本实施细则解释权归属公司董事会。