津药药业股份有限公司合规管理制度

一、目的为加强津药药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“津药药业”）合规管理水平，促进公司依法合规经营，建立健全合规管理机制，防范与控制合规风险，保障公司持续健康发展，制定本制度。

二、适用范围本制度适用于公司及所属公司的合规管理工作；所属公司包括全资、控股、实际控制企业。所属公司可根据本制度要求，结合具体业务特点，制定本公司的合规管理制度并报公司法务合规部备案。

三、内容

1.总则

1.1本制度所称合规，是指公司及其员工的经营管理和履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度及国际条约、规则、标准等要求。

1.2本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

1.3本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为

目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

1.4合规管理工作应遵循以下基本原则：

1.4.1全面覆盖，突出重点。坚持将合规要求覆盖所属公司、各部门（中心）和全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。同时，突出重点领域、重点环节和重点岗位人员的合规管理。

1.4.2注重实效，深度融合。坚持业务开展与合规管理同步推进，发挥合规保障和价值创造作用。公司结合自身实际建立健全符合行业特征、经营范围、组织机构、业务规模的合规管理体系，投入专业力量和人财物资源保证合规管理有效运行。

1.4.3严格践行，筑牢防线。坚持以合规经营为前提，不找理由、不找借口，公司持续完善管理制度及健全内部控制体系，严格履行决策审批程序，合规审查嵌入业务流程。坚持底线思维，依照法律、行政法规、部门规章等监管规定应当办理审批、备案手续的，责任主体应按规定履行。

1.5打造全员参与、全面覆盖、全程贯穿的合规管理体系，突出以下重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

1.5.1重点领域：

1.5.1.1公司治理。强化制度文件的合规审查，提升决

策有效性，保障董事会及经营层等依据法律规定规范履职。

1.5.1.2市场交易。完善交易管理，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

1.5.1.3合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查，落实合同承办部门（中心）主体合规责任。

1.5.1.4投资管理。按照审批程序和权限履行决策程序，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为；外部环境和项目本身情况发生重大变化时，按照规定及时调整投资方案并采取止损措施。

1.5.1.5安全管理。严格执行国家安全生产法律法规，完善公司生产规范和安全管理要求，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

1.5.1.6环保管理。严格执行国家环境保护法律法规，完善公司生产规范和环保管理要求，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

1.5.1.7产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

1.5.1.8劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理要求，规范劳动合同签订、履行、变更和解除等，切实维护劳动者合法权益。

1.5.1.9财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程，

严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

1.5.1.10知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对公司秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

1.5.1.11数据保护。强化数据保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露；尊重业务伙伴和客户的隐私信息；依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

1.5.1.12出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚；严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁。

1.5.1.13商业伙伴。对重要商业伙伴和存在潜在合规风险的商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

1.5.1.14其他需要重点关注的领域。

1.5.2重点环节：

1.5.2.1制度制定环节。强化对内部规章制度文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

1.5.2.2经营决策环节。严格落实各层级议事规则，细化决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

1.5.2.3运营管理环节。严格执行合规管理要求，加强对重点流程的监督检查，确保经营管理过程中照章办事、按章操作。

1.5.2.4其他需要重点关注的环节。

1.5.3重点人员：

1.5.3.1管理人员。促进管理人员切实增强合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责。

1.5.3.2重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。

1.5.3.3境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国家、地区的法律法规等相关规定。

1.5.3.4其他需要重点关注的人员。

2.组织及职责

2.1公司构建董事会、总经理办公会、法务合规部、业务及职能部门、纪检监察部门、审计部门的合规管理组织架构，形成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，共同推进合规管理体系有效运行。

2.2董事会全面领导和统筹推进合规管理工作，合规职责为：

2.2.1推进科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规。

2.2.2对董事、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督。

2.2.3审议批准合规管理部门设置。

2.2.4审议批准合规管理基本制度。

2.2.5确保授权范围内决策事项的内容及程序合规。

2.2.6在公司章程和股东会授权范围内审议与合规管理相关提案。

2.2.7对合规管理机制运行的有效性进行监督。

2.2.8决定其他合规管理相关重大事项。

2.3总经理办公会为合规管理的决策机构，对公司的合规经营管理负责，合规职责为：

2.3.1拟订合规管理机构及其职责设置方案，经董事会批准后组织实施。

2.3.2组织执行合规管理基本制度，批准合规管理相关工作办法；推动公司合规管理体系建设。

2.3.3研究讨论合规管理相关文件和重大合规事项。

2.3.4按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见。

2.3.5经董事会授权的其他合规管理事项。

2.4公司设立合规管理领导小组，统筹协调合规管理工作，职责为：

2.4.1组织领导和统筹协调合规工作；

2.4.2对重大合规事项提出意见建议，对影响公司发展的重大合规事项进行专项调查；

2.4.3指导、监督和评价合规管理工作，审查监督公司业务及运营遵守法律法规、内部政策及制度执行情况，提升合规管理体系的健全性、可执行性与有效性；

2.4.4组织召开合规管理领导小组工作会议；

2.4.5倡导和培育公司的合规文化；

2.4.6公司制度规定的其他合规管理职责。

2.4.7合规管理领导小组每年召开一次会议，必要时可根据需要召开临时会议，合规管理领导小组成员有权提议召开临时会议。

2.5法务合规部作为合规管理综合部门和日常管理机构，在合规管理领导小组领导下，负责处理公司合规事务。所属公司应就重大合规事项，按照公司制度规定及时报至津药药业相关部室，并报公司法务合规部备案。公司法务合规部的合规职责为：

2.5.1落实董事会、总经理办公会、合规管理领导小组的工作部署和要求。

2.5.2起草合规管理基本制度、具体制度和工作报告等。

2.5.3持续关注合规管理相关的外部监管政策，审查内部合规管理相关制度及业务流程，并提出优化建议。

2.5.4组织召开合规管理相关会议。

2.5.5接收合规举报，在职责范围内参与合规举报事件的调查。

2.5.6组织或协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

2.5.7组织开展合规风险识别、预警和应对处置。

2.5.8开展合规管理体系有效性评价。

2.5.9负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

2.5.10公司制度规定的其他合规管理职责。

2.6业务及职能部门承担合规管理主体责任，负责本领域的日常合规管理工作。主要履行以下职责：

2.6.1主动进行合规管控，建立健全本部门（中心）职能领域的合规管理制度和流程。

2.6.2开展本部门（中心）职能领域的合规风险自查，编制风险清单和应对预案。

2.6.3定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

2.6.4负责本部门（中心）经营管理行为的合规审查。

2.6.5及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

2.6.6组织或者配合开展违规问题调查和整改。

2.6.7指导所属公司在本职能领域的合规管理工作。

2.6.8业务及职能部门应当设置合规管理员，由本部门（中心）骨干人员担任，接受法务合规部合规管理工作指导和培训。

2.7纪检监察、审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

2.8全体员工均应遵守公司合规管理要求，履行如下合规职责：

2.8.1依法履行合规岗位职责，拒绝违规履职行为。

2.8.2主动接受合规培训，熟知并遵守履职相关规则，对自身行为合规性承担责任。

2.8.3主动识别、报告、控制并反馈履职相关合规风险。

2.8.4存在合规疑虑或发现违规行为，主动向法务合规部门进行咨询或举报。

3.制度建设

3.1公司建立健全合规管理制度，根据使用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

3.2公司针对反垄断、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定相关合规管理办法。

3.3公司根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行情况进行检查。

4.合规风险管理

4.1公司动态关注外部环境变化，结合自身实际，从风险识别、评估、预警、反馈、制定应对措施等具体工作环节，进行合规风险防控全面管理。

4.2合规风险识别与评估预警管理要求如下：

4.2.1业务及职能部门应定期主动开展本部门负责领域的合规风险识别，作为合规风险识别评估的前提；持续跟踪本领域涉及的法律法规、监管政策变化，及时识别合规要求，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时主动发布合规风险预警，并及时向公司法务合规部进行通报。

4.2.2法务合规部可随时启动风险评估，全面梳理经营管理活动中的合规风险。

4.2.3公司员工、相关业务负责人认为存在合规风险的，可向本部门（中心）、本公司负责人申请启动合规风险自查。

经审查认为确有必要的，由本部门（中心）、本公司组织启动合规风险自查并向公司法务合规部反馈。

4.2.4公司法务合规部认为相关业务存在合规风险的，可要求业务部门进行合规风险自查并反馈。

4.3合规预警与反馈管理要求如下：

4.3.1业务及职能部门应在日常业务中对其业务相关的潜在合规风险进行日常监控及定期自查，对可能带来重大合规风险的事项或已识别出的重大合规风险事项，应及时反馈至法务合规部。

4.3.2合规风险反馈采用书面形式。反馈内容一般包括发现的合规风险及处理情况；已识别的政策或流程上的漏洞或缺陷建议及已经采取的纠正措施；对合规管理工作存在的困难、问题、改进措施及建议等方面的整体评价分析及其他需要反馈的事项。

4.3.3公司法务合规部、业务及职能部门应对其商业伙伴进行合规监控，发现商业伙伴存在任何合规问题包括但不限于被处罚、违约等情况的，应及时采取应对措施。

4.3.4公司法务合规部接到业务及职能部门的重大风险通知或在定期或临时检查中发现典型性、普遍性和违规后果存在严重风险的，应及时发布预警。

4.4合规风险嵌入管理要求如下：

4.4.1通过合规风险识别、评估、预警及反馈发现合规风险后，法务合规部或业务及职能部门应将相应的合规要求和风险防控措施嵌入制度和流程，并开展专项培训。

4.4.2日常经营管理过程中，法务合规部或业务及职能部门应根据合规风险确定合规要求和防控措施，持续嵌入相关制度和流程，保证合规管理动态运行和持续改进。

4.5合规风险应对管理要求如下：

4.5.1对于发现的合规风险隐患，法务合规部、业务及职能部门应及时采取应对措施；针对发现的合规风险，开展专项领域的合规管理，并依据职责权限完善合规审查标准、流程等。

4.5.2对于可能引发重大违规事件的合规风险隐患，造成或者可能造成重大资产损失或者严重不良影响的，由法务合规部统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

4.5.3自查或评估过程中发现重大合规风险或发生重大合规事件的，相关责任部门应于两个工作日内书面报至业务分管领导及法务合规部。对于特别紧急的重大合规风险，应第一时间以电话方式报告。

4.6合规审查管理要求如下：

4.6.1法务合规部负责对重大决策事项的合规审查，对决策事项的合规性提出明确意见，合规审查意见由分管领导签字。

4.6.2业务及职能部门应针对本部门（中心）负责领域的重大或高风险经营管理事项实施强制性合规审查，将合规审查作为重大或高风险经营管理事项决策的必要环节。

4.7公司积极推动将合规要求嵌入现有业务经营管理系统中，实现合规审查与现有业务审批流程的融合，推动合规

管理和业务管理同步发展。

5.合规文化

5.1公司将合规管理纳入公司核心子文化内容，推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

5.2公司建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

5.3公司加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

5.4公司引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育合规文化。

6.考核评价

6.1法务合规部定期自行或委托具有专业资质的外部机构开展合规管理体系有效性评价，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面客观评价合规管理体系运行真实情况。法务合规部针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价和报告。

6.2公司将合规管理纳入对所属公司的考核评价。法务合规部对所属公司年度合规管理工作进行考评。

7.重大合规事件

重大合规事件具体包括：

7.1在合规举报管理过程中，发现的严重违反法律法规、规章制度且涉及金额超过100万元的举报案件。

7.2在合规举报管理过程中，举报对象涉及公司领导班

子成员、高级管理人员的举报案件。

7.3公司及所属公司或员工因不履行合规义务被监管机构处罚，所涉金额超过100万元的不合规事项，包括但不限于被刑事立案调查或被追究刑事责任，被省部级及以上监管机关立案调查（如反垄断、反不正当竞争调查），被监管机关立案调查且被执法后可能面临超过100万元的罚款、责令停产停业、吊销营业执照或许可证、受到市场准入限制或被采取信用惩戒措施。

7.4公司及所属公司或商业合作伙伴因违反合规义务导致公司潜在损失金额超过100万元的不合规事项。

7.5公司员工在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及公司股东利益的事项。包括如下情况：

7.5.1员工及其近亲属（配偶及双方父母，兄弟姐妹和子女，下同）、主要社会关系（子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）设立的企业与公司发生业务关系；

7.5.2员工及其近亲属、主要社会关系在与公司存在业务关系的企业中投资入股比例超过1%的；

7.5.3在与公司存在竞争或业务冲突的公司或机构兼职（包括但不限于担任合伙人、董事、经理、代理人、顾问或提供任何帮助、指导、服务等）；

7.5.4员工利用职务之便攫取公司商业机会、进行利益输送、侵占公司利益、谋取个人利益；

7.5.5利用公司信息谋取个人利益，损害公司、客户或其

他相关方利益的行为。

7.6其他给公司财产、声誉带来严重不利影响的不合规事件。

8.监督问责

8.1公司完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

8.2公司建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

8.3公司设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门（中心）按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。

8.4公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何公司和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

8.5公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的公司和人员开展责任追究。

8.6针对合规监督过程中发现、受理举报、接受上级指派的违规问题线索，合规管理部门按照职责权限组织开展调查工作，形成调查报告。相关业务及职能部门应积极配合违规事件调查。

8.7违规事件根据性质和重要程度进行分类处理，将一

般违规事件移交有关业务及职能部门进行处理；将涉及规定追责情形的违规事件移交责任追究部门（中心）进行处理；将涉及违纪违法、职务犯罪问题的违规事件移交纪检监察部门等相关部门或机构处理。

8.8违规事件视情节轻重由公司分别给予训诫、通报批评、取消绩效、取消晋升、解除劳动合同等处分。

9.附则

9.1本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司的相关规定执行。本制度与相关法律法规和规章不符的，以国家法律法规和规章的规定为准。

9.2本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司法务合规部负责修订和解释。