证券代码：600486证券简称：扬农化工公告编号：2025-024
江苏扬农化工股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,120,075股。
本次股票上市流通总数为1,120,075股。?本次股票上市流通日期为2025年7月7日。江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议，于二〇二五年六月二十三日以书面方式发出通知，于二〇二五年六月三十日以专人送达及传真方式召开。经9名董事签署，以8票同意，0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为首次授予的217名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,120,075股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相
关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024年3月22日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024年5月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计
38.906万股。
17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性
股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。
18、2024年7月22日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。
19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。
20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
21、2024年11月5日，公司完成已获授但尚未解锁的1.950万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票381.833万股。
22、2025年3月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2.288万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
23、2025年4月26日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股。律师对该事项出具了专项法律意见书。
24、2025年5月27日，公司完成已获授但尚未解锁的2.288万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票379.545万股。
25、2025年6月27日，公司完成260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,530,305股。
26、2025年6月30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 授予后股票剩余限制性股票数量（万股） |
| 首次授予 | 2023年5月18日 | 调整前：52.30调整后：40.23 | 调整前：269.390调整后：350.207 | 226 | 调整前：68.0调整后：88.4 |
| 预留授予 | 2024年5月13日 | 32.40 | 38.906 | 40 | 49.494 |
注1：2023年7月14日公司实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利
1.300元，派送红股0.300股。除权（不除息）后，原授予价格52.30元调整为
40.23元，原授予数量269.390万股调整为350.207万股，原预留限制性股票68.0万股调整为88.4万股。
注2：预留授予后剩余49.494万股预留限制性股票在超过股东大会审议通过12个月后而权益失效。
（三）历次限制性股票解除限售情况
公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的三分之一。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2023年6月29日完成登记，自2025年6月30日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,120,075股，不超过首次授予获授限制性股票数量的三分之一。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核条件1、2023年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平；2、以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平；3、2023年公司资产负债率不高于46.62%。注：①上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。②上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 | 1、公司2023年净资产收益率（ROE）17.26%，且不低于对标企业75分位值水平，满足条件；2、以2021年为基数，公司2023年扣非归母净利润复合增长率15.09%，且不低于对标企业75分位值水平，满足条件；3、2023年公司资产负债率38.37%，满足条件。 |
| （四）激励对象个人层面绩效考核条件根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除 | 公司激励计划首次授予的原226名激励对象中，有6人因离职或当选监事等原因不再符合激励条件，公司已对上述6人已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续；有3名激励对象因离职、退休等原因已不再符合激励条件，公司尚未办理回购注销手续。 |
| 限售系数为0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。 | 首次授予部分仍在职的217名激励对象中，215名激励对象的绩效评价结果为“S”“A”或“B”，2名激励对象的绩效评价结果为“C”，本期个人层面解除限售比例为99.77%。 |
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共217人，可解除限售的限制性股票数量为1,120,075股，占公司总股本的0.2754%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴孝举 | 董事、总经理 | 41,860 | 13,953 | 33.33% |
| 2 | 孔勇 | 副总经理 | 32,630 | 10,877 | 33.33% |
| 3 | 姜友法 | 副总经理 | 26,390 | 8,797 | 33.33% |
| 4 | 王明坤 | 副总经理 | 24,440 | 8,147 | 33.33% |
| 5 | 邹富清 | 副总经理 | 22,750 | 7,583 | 33.33% |
| 6 | 聂开晟 | 副总经理 | 23,400 | 7,800 | 33.33% |
| 7 | 李安明 | QHSE总监 | 24,440 | 8,147 | 33.33% |
| 8 | 李常青 | 财务负责人、董事会秘书 | 23,920 | 7,973 | 33.33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 219,830 | 73,277 | 33.33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他209名激励对象小计 | 3,148,210 | 1,046,798 | 33.25% | ||
| 合计 | 3,368,040 | 1,120,075 | 33.26% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年7月7日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,120,075股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,530,305 | 0.62 | -1,120,075 | 1,410,230 | 0.35 |
| 无限售条件股份 | 402,868,579 | 99.38 | 1,120,075 | 403,988,654 | 99.65 |
| 总计 | 405,398,884 | 100.00 | 0 | 405,398,884 | 100.00 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所对本次解锁事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次解除限售履行了必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售
条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。扬农化工本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2025年7月2日