中国船舶重工集团动力股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中国动力股票代码： 600482

信息披露义务人名称：中国船舶工业股份有限公司住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

签署日期： 二〇二五年一月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中国船舶重工集团动力股份有限公司持有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加在中国船舶重工集团动力股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动已经获得国务院国资委等主管部门对于本次权益变动涉及的中国船舶和中国重工换股吸收合并事项的原则同意及合并双方董事会审议通过。

前述合并事项尚需履行如下法律程序：

1、中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

2、经上交所审核通过并经证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动决定及目的 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 18

第十一节 其他重大事项 ...... 19

第十二节 备查文件 ...... 20

第十三节 信息披露义务人声明 ...... 21

第一节 释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中船工业集团直接持有中国船舶44.47%的股权，是中国船舶的控股股东。中国船舶集团通过下属公司中船工业集团、中船防务、中船投资合计控制中国船舶50.42%的股权，是中国船舶的实际控制人。中国船舶的最终控制人为国务院国资委。中国船舶的产权控制关系图如下：

注：中船防务（股票代码：600685.SH/00317.HK）为上市公司，上图中中船工业集团、中船国际控股有限公司持有中船防务股权比例为截至2024年12月31日的持股情况。

（一）中船工业集团简介

1、基本情况

2、所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

单位：万元

（二）中国船舶集团简介

1、基本情况

2、所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

单位：万元

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，主要产品涵盖各式军用舰船、军辅船和民用散货船、油船、集装箱船、大型邮轮、大型LNG船、VLCC、VLOC，以及极地科考船、补给船、布缆船、救助船、半潜船、客滚船等公务科考船和特种船。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

中国船舶最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

注：中国船舶2021-2023年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本报告书签署日，最近五年内，信息披露义务人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中国船舶的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，中船工业集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

截至本报告书签署日，中国船舶集团控制的其他境内外上市公司情况如下：

注：由于中船应急存在发行在外可转换公司债券，随着债券持有人转股，其股本处于变动中。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、修理业务统一整合并入中国船舶，从而提高经营质量和发挥核心功能、核心竞争力，进一步规范同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。本次交易完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次权益变动前，中国重工直接持有中国动力454,731,000股股票。本次换股吸收合并及本次权益变动完成后，中国船舶将承继中国重工持有的中国动力454,731,000股股票。

本次权益变动完成后，中国动力的控股股东中船重工集团直接持有中国动力表决权的比例不会发生变化，中国船舶集团直接和间接合计控制中国动力表决权的比例不会发生变化。

二、本次权益变动履行的程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

1、本次交易已经中国船舶董事会审议通过；

2、本次交易已经中国重工董事会审议通过；

3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；

4、本次交易已获得国务院国资委批准；

5、本次交易已获得行业主管部门批准。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、信息披露义务人在未来12个月内对中国动力权益的处置计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持中国动力股份或者处置所拥有权益的中国动力股份之计划；如后续存在该等计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上交所相关规则及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中国船舶未持有中国动力股份；中国重工直接持有中国动力454,731,000股股份。

本次权益变动后，中国重工将注销，中国船舶将承继中国重工直接持有的中国动力454,731,000股股份，即中国船舶将直接持有中国动力454,731,000股股份。

本次权益变动前后，中国动力股权结构变化情况如下：

单位：股

注：中国动力因发行定向可转债“动力定02”发生转股导致总股本处于变化中。本报告书以截至2024年12月31日中国动力总股本为2,252,762,816股为基础计算权益变动前后信息披露义务人及相关方持股比例。

二、本次合并的基本情况

本次合并完成后，中国船舶作为本次交易的吸并方暨存续公司，相应办理相关变更登记手续；中国重工作为本次交易的被吸并方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国船舶承接与承继，中国重工相应办理退市及注销登记手续。本次权益变动完成后，中国船舶直接持有中国动力454,731,000股股份。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的中国动力股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

第五节 资金来源根据中国船舶与中国重工签署的《合并协议》，中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。故本次权益变动不涉及现金对价的支付，不涉及权益变动资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变中国动力主营业务或者对中国动力主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对中国动力及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有提议中国动力购买或置换资产的具体可行重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变中国动力现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中国动力公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中国动力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中国动力分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对中国动力业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易前，中国重工直接持有中国动力454,731,000股股票。本次交易后，中国重工将注销，中国船舶将承继中国重工直接持有的中国动力454,731,000股股票。中国动力的控股股东中船重工集团直接持有中国动力表决权的比例不会发生变化，中国船舶集团直接和间接合计控制中国动力表决权的比例不会发生变化。

因此，本次权益变动实质上仅为中国动力的持股主体变化，除中国动力的股东发生变化外，不涉及任何资产注入，不会对中国动力构成实质影响，不会对中国动力的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生重大不利影响。

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

中国动力主要业务为燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备），是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

中国船舶主要产品涵盖各式军用舰船、军辅船和民用散货船、油船、集装箱船、大型邮轮、大型LNG船、VLCC、VLOC，以及极地科考船、补给船、布缆船、救助船、半潜船、客滚船等公务科考船和特种船。

因此，中国船舶与中国动力之间不存在同业竞争。

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易

由于中国船舶和中国动力均是中国船舶集团控制的公司，中国动力与信息披露义务人中国船舶及其关联方（含中国船舶集团及其下属单位）之间的关联交易将继续存在，中国动力已基于审慎原则在定期报告、日常关联交易公告等相关信息披露文件中予以披露。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，最近二十四个月内，除中国动力在定期报告等信息披露相关公告中已披露的交易外，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与下列当事人未发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖中国动力股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中国动力股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十六条：“……收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明发布其年报的媒体名称及时间……”。本次权益变动的信息披露义务人中国船舶为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为600150，属于境内上市公司。因此，信息披露义务人中国船舶免于披露最近三年财务会计报表。中国船舶最近三年（2021年-2023年）财务会计报表及年度报告已在交易所网站（www.sse.com.cn）披露，其他披露媒体及时间如下：

中国船舶最近三年经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告及审计意见、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见上述媒体披露的各年度中国船舶年度报告。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

1、中国船舶营业执照

2、中国船舶董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、中国船舶关于本次合并的内部决策文件

4、中国重工关于本次合并的内部决策文件

5、中国船舶关于与中国重工换股吸收合并相关过程的说明

6、中国船舶与中国重工之合并协议

7、关于中国船舶及其董事、监事、高级管理人员前24个月内与中国动力之间重大交易情况的说明

8、中国船舶关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

9、相关人员二级市场交易情况的自查情况说明

10、中国船舶不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

11、中国船舶及其控股股东、实际控制人关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

12、中国船舶最近三年的审计报告

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，以备查阅。

第十三节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国船舶工业股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2025年1月24日

（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

中国船舶工业股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2025年1月24日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

中国船舶工业股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2025年1月24日