证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2023-139转债代码：110095 转债简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司双良晶硅新材料(包头)有限公司（以下简称“晶硅公司”或“甲方”或“发包人”）与内蒙古润蒙能源有限公司、内蒙古银河电力安装工程有限公司（以下合称“承包人”或“乙方”）于2023年6月12日签订了《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。乙方将根据合同约定向甲方提供双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程项目的工程EPC总承包，合同总金额为143,622,524.58元。
● 由于公司监事会主席马培林先生在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古润蒙能源有限公司为公司关联方，故本次晶硅公司采购内蒙古润蒙能源有限公司EPC总承包工程的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
● 公司已于2023年12月29日召开了八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别对本次关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联监事回避了表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
● 公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规并畅通各公司间沟通机制，提高识别关联方的能力。
一、关联交易概述
2023年6月12日，公司全资子公司晶硅公司与内蒙古润蒙能源有限公司、内蒙古银河电力安装工程有限公司签订了《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》，乙方将根据合同约定向甲方提供双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程项目工程EPC总承包的交钥匙工程，合同总金额为143,622,524.58元。上述关联交易事项经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过，并经于2023年12月29日召开的公司八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别补充审议通过。董事会在审议上述关联交易时不存在关联董事需回避表决的情况，监事会在审议上述关联交易时关联监事马培林先生回避了表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 内蒙古润蒙能源有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150100MAC0GHAQ9M |
| 法定代表人 | 弓建新 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街7-1号紫光园写字楼8楼 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；风电场相关系统研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施 |
| 运营；充电控制设备租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程造价咨询业务；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东情况 | 内蒙古环保投资集团有限公司持股60%；江苏双良低碳产业投资管理有限公司持股30%；中交一公局集团有限公司持股10%。 |
2、内蒙古润蒙能源有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 1,000.38 |
| 净利润 | 0.34 | 192.48 |
| 总资产 | 2,000.60 | 3,322.58 |
| 净资产 | 2,000.34 | 2,192.82 |
3、与本公司的关联关系
公司监事会主席马培林先生在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古润蒙能源有限公司为公司关联方。公司因未及时识别该关联方导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次关联交易基于正常单晶硅业务厂房内变电站系统的建设需要，内蒙古润蒙能源有限公司牵头的联合体通过公开招标方式中标公司220kV变电站新
建工程EPC总承包项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
合同主体：
甲方（发包人）：双良晶硅新材料(包头)有限公司乙方（承包人）：内蒙古润蒙能源有限公司(联合体牵头人)
内蒙古银河电力安装工程有限公司(联合体成员)
1、合同总价款：人民币143,622,524.58元
人民币（大写）：壹亿肆仟叁佰陆拾贰万贰仟伍佰贰拾肆元伍角捌分合同价格形式为EPC交钥匙合同，并满足现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。
2、付款方式：银行承兑
3、工程概况：
3.1、项目名称：双良晶硅新材料(包头)有限公司220kV变电站新建工程EPC总承包项目
3.2、工程地址：包头市稀土高新区创业大街以东、东方希望大道以南、双良路以西、红旗大道以北；双良三期厂区内。
3.3、工程承包范围：设计、采购、施工EPC总承包，包括但不限于50GW单晶硅项目220kV变电站工程勘察设计费、工程量清单中的建筑工程、安装工程中设备及材料采购、运输、施工、工程检测、安装、试验及调试、受配电、投运、工程交接、协助业主完成项目相关前期工作等，并对EPC总承包工程的技术、质量、安全、进度等全面负责。承包方对项目的先进性、完整性、可靠性、实用性以及工程质量、进度、安全等全面负责。
4、合同工期：113日历天。
5、缺陷责任期：自实际竣工日期起计算满24个月。
6、合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立。
7、争议解决：因合同及合同有关事项发生的争议，向项目所在地有管辖权
的人民法院起诉。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格是通过公开招标方式确定。公司与内蒙古润蒙能源有限公司牵头的联合体的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与内蒙古润蒙能源有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过后已提交公司八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会分别补充审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。
上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次追认关联交易的上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格通过公开招标方式确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
综上，保荐机构对上市公司本次追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易事项无异议。
八、历史关联交易情况
过去12个月公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司累计发生关联交易金额为13,128.04万元人民币（均为本次追认关联交易事项已确认的交易金额，未
经审计）。
九、备查文件
（一）公司八届董事会2023年第十三次临时会议决议；
（二）公司八届十二次监事会决议；
（三）公司独立董事专门会议审查意见；
（四）《双良晶硅新材料(包头)有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》；
（五）保荐机构核查意见。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司二〇二三年十二月三十日