证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-131转债代码：110095 转债简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司八届董事会2023年第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以书面送达及口头方式向各位董事发出召开公司八届董事会2023年第十三次临时会议的通知，会议于2023年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.02、发行方式和时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.03、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.04、定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.05、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，若按照公司股本1,870,661,251股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过561,198,375股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.06、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.07、募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.08、上市公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.09、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2.10、决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

发布的。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-134）。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，经与会董事讨论，同意公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

10、审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）全权办理本次发行申报事项,包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；

（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

（4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

（7）若本次向特定对象发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

（8）根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（9）如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜；

（11）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第（5）、（8）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票

关联董事缪文彬先生和缪志强先生回避了表决。

本事项已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-137）。

12、审议通过《关于聘任杨力康先生为公司副总经理的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

经董事会提名委员会审查，同意聘任杨力康先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历附后）。

13、审议通过《关于指定副总经理杨力康先生代行董事会秘书职责的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-138）。

14、审议通过《关于追认关联交易的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

本事项已经公司八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过。

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-139）。

15、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-140）。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年十二月三十日