中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对上市公司追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年6月12日，公司全资子公司双良晶硅新材料（包头）有限公司与内蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、内蒙古银河电力安装工程有限公司签订了《双良晶硅新材料（包头）有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程EPC总承包合同》，承包人将根据合同约定向发包人提供双良晶硅新材料（包头）有限公司50GW单晶硅项目220kV变电站工程项目工程EPC总承包的交钥匙工程，合同总金额为143,622,524.58元。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：内蒙古润蒙能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91150100MAC0GHAQ9M

法定代表人：弓建新

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街7-1号紫光园写字楼8楼

成立时间：2022年9月15日经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；风电场相关系统研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程造价咨询业务；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）润蒙能源主要股东及持股比例：内蒙古环保投资集团有限公司（华润环保发展有限公司持股51%，内蒙古国有资本运营有限公司持股49%）持股60%，江苏双良低碳产业投资管理有限公司（双良节能全资子公司）持股30%，中交一公局集团有限公司持股10%。

润蒙能源最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

（二）关联方关系介绍

双良节能监事会主席马培林先生在润蒙能源担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，润蒙能源为双良节能关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，为华润下属公司，具备良好的履约能力。上市公司已就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、定价政策和定价依据

上市公司本次关联交易基于正常单晶硅业务厂房内变电站系统的建设需要，润蒙能源牵头的联合体通过公开招标方式中标公司220kV变电站新建工程EPC总承包项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（发包人）：双良晶硅新材料（包头）有限公司

乙方（承包人）：内蒙古润蒙能源有限公司（联合体牵头人）

内蒙古银河电力安装工程有限公司（联合体成员）

（二）合同总价款

合同总价款为人民币143,622,524.58元。

（三）付款方式

付款方式为银行承兑。

（四）工程概况

1、项目名称：双良晶硅新材料(包头)有限公司220kV变电站新建工程EPC总承包项目。

2、工程地址：包头市稀土高新区创业大街以东、东方希望大道以南、双良路以西、红旗大道以北；双良三期厂区内。

3、工程承包范围：设计、采购、施工EPC总承包，包括但不限于50GW单晶硅项目220kV变电站工程勘察设计费、工程量清单中的建筑工程、安装工程中设备及材料采购、运输、施工、工程检测、安装、试验及调试、受配电、投运、工程交接、协助业主完成项目相关前期工作等，并对EPC总承包工程的技术、质量、安全、进度等全面负责。承包方对项目的先进性、完整性、可靠性、实用性以及工程质量、进度、安全等全面负责。

（五）合同工期

合同工期为113日历天。

（六）缺陷责任期

缺陷责任期自实际竣工日期起计算满24个月。

（七）合同生效

本合同经双方签字或盖章后成立。

（八）争议解决

因合同及合同有关事项发生的争议，向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格是通过公开招标方式确定。公司与润蒙能源牵头的联合体的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与润蒙能源的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、履行的审议程序

本次追认关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第三次会议审议通过后，提交公司第八届董事会2023年第十三次临时会议及第八届监事会第十二次会议分别审议通过。在审议前述关联交易时，关联监事马培林先生回避表决。

关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

独立董事认为：

本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决策和表决程序合法、合规。因此，同意本次补充确认关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次追认关联交易的上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司包头单晶硅项目三期的建设。交易价格通过公开招标方式确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

综上，保荐机构对上市公司本次追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司追认全资子公司签署EPC总承包合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

2023年12月29日