双良节能系统股份有限公司《公司章程》修订对照表 （经八届三次董事会审议通过，尚需2023年第二次临时股东大会审议） | 修订前 | 修订后 | | 第六条 公司注册资本为人民币1,627,255,808元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,870,661,251元。 | | 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家有关的法律、法规,充分发挥企业家及全体员工的创造性,为股东、员工及社会创造财富。 | 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家有关的法律、法规,以市场为导向，立足科技创新，充分发挥企业家及全体员工的创造性,成为领先的清洁能源综合解决方案提供商，为股东、员工及社会创造财富。 | | 第十九条 公司目前股份总数为1,627,255,808股,均为普通股。 | 第十九条 公司目前股份总数为1,870,661,251股,均为普通股。 | | 第二十一条 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | | 第二十九条 ……但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 ……但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | | 第四十一条 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; | 第四十一条（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 |
| (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点位于江苏省江阴市,具体会议地址详见股东大会通知。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其他明确地点。 | | 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 。。。。。。 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 。。。。。。 | | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为30年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时, 股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八十二条的规定实行累计投票制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 |
| 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | | 第一百零六条 。。。。。。公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 。。。。。。 | 第一百零六条 。。。。。。公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 。。。。。。 | | 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | | 第一百一十五条 董事会分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会,由董事长召集,例会通知应于会议召开前10日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员,但发生不可抗力或紧急情况除外。 | 第一百一十五条 董事会分定期会议与临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议通知应于会议召开前10日连同会议议案文本以邮件、专人方式书面送达全体与会人员,但发生不可抗力或紧急情况除外。 | | 第一百一十六条 代表1/10以上表决 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决 |
| 权的股东、1/3以上董事、总经理、1/2以上独立董事、董事长或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开前5日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员,但发生不可抗力情况或紧急情况除外。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过电话或传真或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较突然或紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过口头、电话或电子邮件方式通知召开。 | | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事以适当方式签字。 | | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 |
| 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出； (四)以电子邮件方式送出； (五)以公告方式进行； (六)情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认； (七)本章程规定的其他形式。 | | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、信函等书面方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函等书面方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
双良节能系统股份有限公司二〇二三年八月二十六日 |
