中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对双良节能使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1351号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为260,000万元的可转换公司债券，期限为6年。本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行2,600万张，每张的面值为人民币100元，募集资金总额为人民币260,000.00万元，扣除发行费用人民币1,491.13万元后，实际募集资金净额为人民币258,508.87万元。2023年8月14日，保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司已将本次发行募集资金扣除其保荐承销费（不含税）人民币1,040.00万元后的余款人民币258,960.00万元汇入公司开设的本次发行可转债募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字(2023)00104号《验资报告》。根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2023年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为184,508.87万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,491.13万元（不含税），截至2023年8月17日，其中以自筹资金支付金额为人民币93.02万元，置换金额为人民币93.02万元。具体支付情况如下表：

单位：万元

四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月25日召开八届三次董事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

（三）监事会意见

公司八届七次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存

在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

（四）会计师事务所鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2023)01655号），认为公司管理层编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2023）129号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了双良节能截至2023年8月17日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

五、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

双良节能本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字(2023)01655号）。双良节能本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，本保荐人对双良节能使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

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