股票简称：双良节能 证券代码：600481

双良节能系统股份有限公司

（江苏省江阴市利港镇）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（上会稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二三年五月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

“（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

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是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年的利润分配方案

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会作出决议，同意以总股本1,617,145,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。

2022年3月28日，公司2021年年度股东大会作出决议，同意本年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及包头大尺寸单晶硅项目的投资和经营资金需要，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的长远利益。公司于2021年6月7日至2021年7月16日实施完成回购股份，使用资金总额56,460,892元（不含佣金、印花税等交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》第十六条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

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2023年4月24日，公司八届二次董事会作出决议，公司2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派的股权登记日在册的股份数为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。该预案尚需提交股东大会审议通过。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

注：2022年度现金分红方案已经公司八届二次董事会审议通过，尚待股东大会审议。

三、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）产品及原材料价格波动风险

公司节能节水领域产品主要原材料包括钢板、不锈钢焊管、钢板、铝带及铝箔等。上述原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利影响。

光伏产业各环节核心产品价格具有较大波动性。公司光伏单晶硅业务主要原材料为硅料，且占生产成本的比重较高，近年来由于供需错配导致价格存在较大波动性。公司产品价格因原材料价格波动、供需关系和竞争格局的变化亦存在较大波动。未来硅料价格及公司产品价格的持续波动，可能会对公司盈利水平造成不利影响。

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（二）市场竞争加剧风险

光伏行业系国家战略新兴行业，近年来在国家政策的支持下，行业高速发展，吸引了大量资本涌入，行业内优势企业纷纷扩产，产业链不同环节企业亦开始纵向扩张，打造“一体化布局”。此外，外界企业亦通过收购等方式进军光伏行业，造成行业竞争加剧。随着行业产能的持续扩张及技术更新迭代，光伏产品价格预计将在一定时期内处于下降趋势，光伏企业在成本管控及产品性能方面面临着激烈的竞争和挑战。若公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。

（三）偿债风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司的资产负债率分别为46.16%、72.66%和

68.49%，流动比率分别为1.69、0.87及0.86，速动比率分别为1.45、0.69及0.65。受公司单晶硅新业务拓展的影响，2021年末及2022年末相较于2020年末，公司流动比率、速动比率下降。以2022年末资产负债数据为基础进行测算，假设本次发行完成后可转债全部计入负债科目，公司资产负债率将暂时上升至71.83%。伴随未来公司单晶硅三期50GW项目的建设，公司可能继续新增银行借款、融资租赁等，进一步推升资产负债率。虽然公司通过股权融资、可转债转股以及单晶硅新业务达产后规模盈利效应的实现，公司资产负债结构将得到改善，偿债能力将持续增强。但若可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

（四）国际贸易摩擦风险

发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等优点已成为各国重点发展方向。出于保护本土光伏产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，又于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于2012年9月至2018年9月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于2022

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年9月14日公布立法草案禁止在欧盟市场上流通所谓“强迫劳动产品”以限制中国光伏产品销售。

国际贸易摩擦对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将部分传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司亦将面临国际贸易摩擦的风险。

（五）不可抗力对公司经营造成不利影响的风险

在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

（六）募集资金运用相关风险

1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

虽然本次募集资金投资项目经过公司充分的市场调研和可行性论证，具有良好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

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3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金拟用于40GW单晶硅二期项目（20GW）项目建设，本项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合国家“碳中和”宏观发展战略、产业政策及公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来光伏市场容量的扩大以及公司单晶硅产品市场份额的进一步提升。如若未来下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，亦或是单晶硅产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，将加剧行业内的无序竞争，单晶硅产业可能面临阶段性产能过剩风险，从而导致公司单晶硅产品价格下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

4、可转债发行提高资产负债率的风险

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，导致公司资产负债率进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将持续处于高位。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

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3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

4、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

6、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

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8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

二、关于公司的股利分配政策 ...... 2

三、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 12

第一节 释义 ...... 15

一、普通术语 ...... 15

二、专业术语 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、本次发行的背景和目的 ...... 20

三、本次发行概况 ...... 22

四、本次可转债发行的基本条款 ...... 25

五、本次发行的相关机构 ...... 33

六、认购人承诺 ...... 35

七、发行人违约责任 ...... 36

八、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 37

第三节 风险因素 ...... 38

一、与发行人相关的风险 ...... 38

二、与行业相关的风险 ...... 40

三、其他风险 ...... 42

第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...... 47

二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 48

三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况 ...... 58

四、重要承诺及其履行情况 ...... 60

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1-1-13五、公司董事、监事及高级管理人员 ...... 63

六、公司所处行业基本情况 ...... 73

七、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 97

八、与产品有关的技术情况 ...... 118

九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...... 121

十、最近三年重大资产重组情况 ...... 126

十一、公司境外经营及销售情况 ...... 126

十二、报告期内的分红情况 ...... 127

十三、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况 ........ 131第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 133

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 133

二、最近三年财务报表 ...... 133

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 138

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 140

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 141

六、财务状况分析 ...... 145

七、经营成果分析 ...... 175

八、现金流量分析 ...... 196

九、资本性支出分析 ...... 199

十、技术创新分析 ...... 200

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 200

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 201

第六节 合规经营与独立性 ...... 202

一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ...... 202

二、资金占用情况 ...... 203

三、同业竞争 ...... 203

四、关联方及关联关系 ...... 219

五、关联交易情况 ...... 229

第七节 本次募集资金运用的基本情况 ...... 243

一、募集资金投资项目的计划 ...... 243

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1-1-14二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 243

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 253

第八节 历次募集资金运用 ...... 255

一、前次募集资金基本情况 ...... 255

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 256

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 259

四、2022年度非公开发行股票以资产认购股份的情况 ...... 260

五、2022年度非公开发行股票募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ...... 260

六、会计师对公司2022年度非公开发行股票募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...... 260

第九节 声明 ...... 261

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 261

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 262

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 263

保荐机构（主承销商）董事长声明 ...... 264

保荐机构（主承销商）首席执行官声明 ...... 265

四、发行人律师声明 ...... 266

五、会计师事务所声明 ...... 267

六、信用评级机构声明 ...... 268

七、发行人董事会声明 ...... 269

第十节 备查文件 ...... 272

一、备查文件 ...... 272

二、查阅地点和查阅时间 ...... 272

附件一：发行人及其控股子公司拥有的主要专利权 ...... 273

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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：双良节能系统股份有限公司英文名称：Shuangliang Eco-Energy Systems Co., Ltd.住所：江苏省江阴市利港镇成立时间：1995年10月5日整体变更设立日期：2000年12月20日股本：1,870,661,251元统一社会信用代码：91320200607984659Y法定代表人：刘正宇股票上市交易所：上交所股票简称：双良节能股票代码：600481办公地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号邮政编码：214444联系电话：0510-86632358传真：0510-86630191-481公司网址：www.shuangliang.com电子信箱：600481@shuangliang.com经营范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、大力发展光伏等新能源，是加快能源清洁化转型，实现“碳中和”战略目标的重要措施和途径长期以来，全球能源消费高度依赖化石能源，导致资源紧张、气候变化、环境污染等问题日益突出。近年来，各国政府高度重视能源结构低碳化转型，相继推出“碳中和”发展目标。根据IRENA统计，截至2021年11月，已有177个国家正筹划制定“二氧化碳净零排放”目标，其中9个国家已经宣布实现了“净零排放”，16个国家通过立法形式规定了“净零排放”目标，剩余国家也相继发布了实现“净零排放”目标的政策文件或就相关事项进行研究讨论。

提高可再生能源发电比例是降低二氧化碳排放的重要举措，其中光伏发电利用光生伏特效应将光能直接转变为电能，较其他可再生能源相比，可得性更强且安全性有保障。大力发展光伏等新能源，对加快能源清洁化转型，实现“碳中和”战略目标具有重要意义。

2、光伏行业发展受国家政策大力支持，市场空间巨大

作为国家战略性新兴产业，我国高度重视光伏行业发展，近年来相继出台了一系列政策措施支持光伏行业发展，一方面通过制定中长期发展目标及行业标准规范等方式，引导国内光伏市场健康有序发展；另一方面通过出台可再生能源发电补贴、大型风电光伏基地、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业快速发展。得益于相关产业政策的支持，我国光伏发电成本快速下降，新增装机规模大幅提升，未来市场空间巨大。

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3、技术升级推动光伏行业持续增效降本，光伏发电经济性快速提升光伏行业技术升级速度较快，近些年在硅片、电池片等产业链主要环节涌现了大量的新技术和新工艺。关键技术的突破促使光伏发电效率不断提升，度电成本持续下降，光伏发电经济性日益显现，给行业发展带来更为广阔的市场空间。

（1）大尺寸硅片有效降低光伏发电成本

相较于小尺寸硅片，182mm及210mm等大尺寸硅片可大幅提升生产效率，有利于摊薄光伏产业链各环节生产成本，进而降低光伏发电成本。近年来，大尺寸硅片发展迅速，市占率快速提升。根据中国光伏行业协会统计，2022年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2021年的45%迅速增长至82.8%，预计2023年，大尺寸硅片占比有望提升至93.2%。

（2）N型电池推动光伏转换效率提升

当前传统P型PERC电池转换效率已达瓶颈，而以N型硅片为基体的TOPCon、HJT、XBC等N型电池光电转换效率更高，衰减更低，为行业发展方向。根据光伏行业协会数据，2022年TOPCon电池平均转换效率达24.5%，异质结电池平均转换效率达24.6%，XBC电池平均转换效率达24.5%，预计到2025年，TOPCon电池平均转换效率有望达到25.4%，异质结电池及XBC电池平均转换效率或达到25.7%及25.6%，电池转换效率的提升将推动光伏发电度电成本进一步下降。

（3）光伏发电度电成本不断降低，光伏发电经济性与日俱增

随着光伏行业技术进步，光伏发电成本优势日渐凸显。目前，光伏发电在各类可再生能源发电中已具备一定经济优势。2022年，全投资模型下地面光伏电站与分布式光伏发电系统平均度电成本均已低于0.34元/kWh，与煤电基准价相当。根据中国光伏行业协会预测，未来十年内，光伏发电度电成本还将进一步下降。随着光伏度电成本不断下降，光伏发电经济性将逐步凸显，光伏发电对传统化石能源发电替代效应不断加强，光伏行业未来发展潜力巨大。

（二）本次发行的目的

本次发行募集资金将用于40GW单晶硅二期项目（20GW）和补充流动资金。

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通过实施40GW单晶硅二期项目（20GW）项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。通过实施补充流动资金项目，公司可补充流动资金，为公司光伏组件、可再生能源制氢设备等新兴业务开拓提供支持。同时还将有助于公司优化财务结构，提升综合实力，增强公司抗风险能力，为公司可持续发展提供有力保障。

三、本次发行概况

（一）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过2,600.00万张（含本数）。

（三）证券面值

每张面值为人民币100.00元。

（四）发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债预计募集资金量为不超过人民币260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（六）募集资金专项存储的账户

本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（七）募集资金投向

本次向不特定对象发行拟募集资金总额预计不超过260,000.00万元（含本数），

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在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（八）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（九）承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（十）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十二）本次发行证券申请上市的证券交易所

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

（十四）持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺

公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

1、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的

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主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、成年子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月存在减持双良节能股票情形的, 本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

2、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月不存在减持双良节能股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持双良节能股票及认购的本次可转债；

3、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

公司独立董事已出具如下承诺：

本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、成年子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任; 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

四、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

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（三）利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，董事会经股东大会授权后有权根据实际情况决定是否对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债

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券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开及决议生效条件

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调

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整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

（十一）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债

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本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年适用的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，

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公司将按照中国证监会、上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人：双良节能系统股份有限公司

法定代表人：刘正宇

联系人：王磊

办公地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号

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电话：0510-86632358传真：0510-86630191-481

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军保荐代表人：刘成立、陈泉泉项目协办人：陈姝羽项目组成员：张志强、杨力康、王俊捷、陈希锴办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-6505 1166传真：010-6505 1156

（三）律师事务所：上海市通力律师事务所

负责人：韩炯经办律师：陈鹏、徐青办公地址：中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼电话：021-3135 8666传真：021-3135 8600

（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉经办注册会计师：杨林、王福丽、常怡办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室电话：025-8471 1188传真：025-8471 6883

（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

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经办人员：杨恒、王阳办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层电话：010-8567 9696传真：010-8567 9228

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868

（七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号电话：021-5870 8888传真：021-5889 9400

（九）收款银行：【】

账号名称：【】账号：【】开户行：【】

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

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（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人违约责任

（一）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

1、发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2、发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8、本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到

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期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十。当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（三）争议解决机制

本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。

八、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2022年12月31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系如下：

除前述情形外，截至2022年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价公司本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与发行人相关的风险

（一）企业经营及风险

1、市场竞争加剧风险

光伏行业系国家战略新兴行业，近年来在国家政策的支持下，行业高速发展，吸引了大量资本涌入，行业内优势企业纷纷扩产，产业链不同环节企业亦开始纵向扩张，打造“一体化布局”。此外，外界企业亦通过收购等方式进军光伏行业，造成行业竞争加剧。随着行业产能的持续扩张及技术更新迭代，光伏产品价格预计将在一定时期内处于下降趋势，光伏企业在成本管控及产品性能方面面临着激烈的竞争和挑战。若公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。

2、技术研发滞后风险

公司多年来专注于节能节水和新能源装备制造业，在光伏多晶硅还原炉技术方面具有深厚积累。目前，公司着力拓展光伏单晶硅业务，依托已有的技术和人才，进一步深化光伏产业链布局。但随着光伏行业技术水平不断提高，下游客户对产品的要求不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求，不能快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司未来业务发展造成不利影响。

3、管理风险

公司深耕光伏行业多年，具备丰富的管理经验和管理人才储备。同时公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营情况良好。但随着公司业务规模的快速增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等方面的能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

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4、人才流失风险

节能节水行业和光伏新能源行业对企业研发能力和技术水平要求较高，属于人才密集型行业。公司深耕行业多年，建立了一支应用经验丰富、熟练掌握节能节水行业和光伏新能源行业工艺技术和胜任经营管理的核心团队，这些核心人才是公司进行持续研发、保障公司长期竞争力的基础。近年来，公司建立了极具竞争力的薪酬体系并出台激励措施以吸引并绑定核心人才。但是，如果人才出现流失，将可能导致公司持续研发、创新能力下降，从而削弱公司的竞争优势，并影响公司未来经营发展。

（二）财务相关风险

1、应收账款逾期风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为74,376.15万元、107,543.30万元和91,459.69万元，应收账款周转率分别为2.19、4.21、14.55。虽然公司整体周转情况不断提升，但应收账款账面价值亦随着公司生产经营规模的扩大而整体增长。若未来宏观经济下行压力加大、行业景气度下降、客户财务经营状况发生不利变化，而导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

2、存货跌价风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为44,342.05万元、105,276.69万元和284,061.61万元，占流动资产的比例分别为13.88%、21.25%和

23.99%，与公司营业收入规模、生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果销售客户生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，或由于客户所属行业政策发生不利变化导致产品订单停滞，则可能给公司的资金流动性带来一定的不利影响，从而增加存货跌价风险。2022年底，铜、硅料、硅片等市场价格出现不同程度的下跌，若未来上述存货的市场价格继续下跌，将增加公司存货跌价风险。

3、偿债风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司的资产负债率分别为46.16%、72.66%和

68.49%，流动比率分别为1.69、0.87及0.86，速动比率分别为1.45、0.69及0.65。受公司单晶硅新业务拓展的影响，2021年末及2022年末相较于2020年末，公司流动比

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率、速动比率下降。以2022年末资产负债数据为基础进行测算，假设本次发行完成后可转债全部计入负债科目，公司资产负债率将暂时上升至71.83%。伴随未来公司单晶硅三期50GW项目的建设，公司可能继续新增银行借款、融资租赁等，进一步推升资产负债率。虽然公司通过股权融资、可转债转股以及单晶硅新业务达产后规模盈利效应的实现，公司资产负债结构将得到改善，偿债能力将持续增强。但若可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

4、未来资本性支出较大的风险

根据公司经营规划，目前公司在建以及拟建的投资项目资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素的影响，公司未能按计划筹措上述项目资金，则公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）市场波动风险

本公司所处的节能节水行业和光伏新能源行业作为国民经济中受鼓励发展的行业，行业发展与国民经济的景气程度和“碳中和”宏观经济主题有很强的关联性。若未来节能节水和光伏新能源行业景气度下行，下游客户不能保持稳定增长和持续在节能减排、新能源投资/替代中支出，以及因光伏单一环节投资和投产节奏不匹配而导致光伏产业链出现短周期供需波动，均将对公司发展产生影响。

（二）行业政策变动风险

节能节水行业和光伏行业属于战略性新兴产业，全球各国出台了大量的支持鼓励政策。受益于产业政策的推动，节能节水行业和光伏行业近年来经历了快速发展。节能节水行业政策涉及节能降耗、节约用水、清洁生产等多个方面，对行业影响面较广。此外，虽然现阶段全球部分地区已实现或趋近平价上网，对补贴等扶持政策依赖大幅减少，但政府的产业支持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。若未来公司主要市场所在国家和地区的行业政策出现重大不利变化，国家对于节能节水行业和光伏行业的

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鼓励态度发生改变，将使得市场需求和行业的发展面临较大波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）国际贸易摩擦风险

发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等优点已成为各国重点发展方向。出于保护本土光伏产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，又于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于2012年9月至2018年9月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于2022年9月14日公布立法草案禁止在欧盟市场上流通所谓“强迫劳动产品”以限制中国光伏产品销售。

国际贸易摩擦对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将部分传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司亦将面临国际贸易摩擦的风险。

（四）产品及原材料价格波动风险

公司节能节水领域产品主要原材料包括钢板、不锈钢焊管、钢板、铝带及铝箔等。上述原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利影响。

光伏产业各环节核心产品价格具有较大波动性。公司光伏单晶硅业务现阶段主要原材料为硅料，且占生产成本的比重较高，近年来由于供需错配导致价格存在较大波动性。公司产品价格因原材料价格波动、供需关系和竞争格局的变化亦存在较大波动。未来硅料价格及公司产品价格的持续波动，可能会对公司盈利水平造成不利影响。

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三、其他风险

（一）募集资金运用相关风险

1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

虽然本次募集资金投资项目经过公司充分的市场调研和可行性论证，具有良好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金拟用于40GW单晶硅二期项目（20GW）项目建设，本项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合国家“碳中和”宏观发展战略、产业政策及公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来光伏市场容量的扩大以及公司单晶硅产品市场份额的进一步提升。如若未来下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，亦或是单晶硅产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，将加剧行业内的无序竞争，单晶硅产业可能面临阶段性产能过剩风险，从而导致公司单晶硅产品价格下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

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4、可转债发行提高资产负债率的风险

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，导致公司资产负债率进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将持续处于高位。

（二）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

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4、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

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6、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（三）不可抗力对公司经营造成不利影响的风险

在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经

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营，从而影响本公司的盈利水平。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人总股本为1,870,661,251股，股本结构如下：

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

注：截至2022年12月31日，上海同盛参与转融通出借的股份余额为17,322,500股，该部分股份不发生所有权转移。

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二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截至2022年12月31日，发行人组织机构情况如下：

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至2022年12月31日，发行人对子公司的持股架构图如下：

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1、公司控股子公司

（1）境内控股子公司

截至2022年12月31日，发行人境内控股子公司基本情况如下：

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上述子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。江苏双良低碳产业投资管理有限公司最近一年无实际经营，无相关财务数据。

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（2）境外控股子公司

1）Shuangliang Clyde Bergemann GmbH

干冷系统和混合冷系统的市场营销、销售、策划和订单处理以及在干冷系统和混合冷系统项目中提供服务。

注：上述主要财务数据已经审计。

2）Shuangliang Eco Energy Technologies DMCC

注：上述主要财务数据已经审计。

3）双良节能系统（香港）有限公司

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注：上述主要财务数据未经审计。

4）SLA Global Limited

SLA Global Limited最近一年无实际经营。

2、公司参股公司情况

（1）截至2022年12月31日，发行人参股公司情况如下：

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三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况

（一）控股股东

截至2022年12月31日，双良集团为发行人控股股东。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。截至本募集说明书签署日，控股股东基本情况如下：

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（二）实际控制人

截至2022年12月31日，缪双大通过直接及间接方式合计控制发行人849,327,652股股份，占发行人总股本的45.40%，为发行人实际控制人。具体持股情况如下：

缪双大直接持有发行人14,607,722股股份，占发行人总股本的0.78%；通过双良集团控制发行人329,370,517股股份，占发行人总股本的17.61%；通过上海同盛控制发行人307,894,203股股份，占发行人总股本的16.46%；通过双良科技控制发行人168,367,210股股份，占发行人总股本的9.00%；通过利创新能源控制发行人19,392,000股股份，占发行人总股本的1.04%；通过江苏澄利投资咨询有限公司控制发行人9,696,000股股份，占发行人总股本的0.52%。

截至本募集说明书签署日，实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。

（三）最近三年的变化情况

截至2022年12月31日，公司控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。

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四、重要承诺及其履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

除本次发行相关承诺外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况具体如下：

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（二）本次发行的相关承诺事项

1、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（1）公司控股股东和实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺

公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

1、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、成年子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月存在减持双良节能股票情形的, 本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

2、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月不存在减持双良节能股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员

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认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持双良节能股票及认购的本次可转债；

3、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

五、公司董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员简要情况

1、董事

根据《公司章程》，发行人董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，本届董事任期三年，全部人员均为中国国籍且无境外永久居留权。发行人八届董事会第一次会议选举缪文彬为董事长。发行人八届董事会董事列表如下：

公司董事简历如下：

缪文彬先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国投资协会股权和创业投资专业委员会常务理事，江苏省苏商发展促进会副会长，江苏省青年联合会常务委员，无锡市创业投资协会副会长，江阴市第十三届政协委员，江阴市第十六届人大代表。2000年毕业于南京大学信息管理专业，获学士学位；2003年毕业于美国西雅图城市大学金融管理专业，获金融MBA学位；2004年至2006年，任双良集团销售分公司总经理助理；2007年至2017年，任双良集团董事。2015年8月至2017年8月，任公司副董事长；2017年8月至今，任公司董事长。

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缪志强先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂冷热机组的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备有限公司副总经理。2000年12月至2017年8月，任公司董事长；2017年8月至今，任公司副董事长。此外，兼任江苏双良环境科技有限公司董事长、江阴华顺新材料投资有限公司董事。刘正宇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年起任职于江阴市溴冷机厂测试中心，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司技术中心，江苏双良空调设备股份有限公司技术服务分公司总经理，双良节能溴冷机事业部总经理。2014年至今，任公司董事、总经理。

缪双大先生，1951年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年创立江阴市溴冷机厂，为双良集团主要创办人。1995年至今，任双良集团董事长。1995年10月至今，任公司董事。

孙玉麟先生，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1985年9月至1995年3月，任中国科学院科技政策与管理科学研究所研究人员；1995年3月至1997年5月，任国家经济贸易委员会技术与装备司企业技术中心处长；1997年5月至1999年12月，任深圳市赛格集团有限公司副总经理；2000年1月至2002年5月，任深圳市建材集团有限公司董事长；2002年5月至2006年12月，任深圳市赛格集团有限公司董事长；2007年4月至2012年6月，任富士康科技集团总裁特别助理；2012年7月至今，任中国科学院大学科技管理学院特聘教授。2016年7月至2019年8月，任公司独立董事；2019年8月至今，任公司董事。

樊高定先生，1949年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会名誉副理事长，安徽省科协副主席。曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记；2013年7月至2016年7月，任公司董事。2016年7月至今，任公司独立董事。

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张伟华先生，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事及北京市国资委董事会工作处咨询专家。现为北京工商大学商学院财务系副教授、商学院院长助理、党委委员和财务系主任。2021年8月至今，任公司独立董事。

沈鸿烈先生，1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。2022年1月至今，任公司独立董事。

2、监事

根据《公司章程》，发行人本届监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，以上人员均为中国国籍且无境外永久居留权。职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。发行人八届监事会第一次会议选举马培林为监事会主席。发行人八届监事会监事列表如下：

公司监事简历如下：

马培林先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992年9月加入双良集团，历任双良集团财务科长、双良集团财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理。2016年1月至今，任双良集团董事。2022年3月至今任常州星宇车灯股份有限公司独立董事。2016年1月至今，任公司监事会主席。

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陈振先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年1月任江苏双良新能源装备有限公司副总经理、财务总监，2019年9月任双良集团审计部总经理，2020年1月任双良集团审计部总经理兼招标中心总经理。2022年9月至今，任公司监事。王力杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年8月出生，本科学历。2011年11月加入双良节能，任成本核算及总账会计。2019年8月至今，任公司监事。

3、高级管理人员

根据《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。发行人现任4名高级管理人员中均为中国国籍且无境外永久居留权。发行人高级管理人员如下：

公司高级管理人员简历如下：

刘正宇先生的简历参见前述公司董事简历的相关内容。

王磊先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格、董事会秘书资格、基金从业资格。2012年至2013年就职于招商证券股份有限公司场外市场部，2013年就职于双良集团投资部。2017年10月至今，任公司董事会秘书。

吴刚先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年至2016年，任公司换热器事业部总经理；2016年至今，任江苏双良低碳产业技术研究院院长及公司技术中心主任、副总经理。2019年8月至今，任公司副总经理。

马学军先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

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历，高级会计师。1993年5月加入公司，在公司先后从事财务核算、总账报表、财务分析、电算化实施管理等工作。2000年至2004年，任公司财务部副经理；2005年至今，任公司财务总监。

（二）董事、监事及高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况

1、发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

2022年度，发行人时任董事、监事和高级管理人员从发行人领取的薪酬具体如下：

截至本募集说明书签署日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至2022年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司以外的主要兼职情况如下表：

（1）股东单位任职情况

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截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位具体兼职情况如下：

（2）在其他单位任职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下：

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3、发行人董事、监事和高级管理人员的激励计划

2022年9月14日，发行人2022年第六次临时股东大会审议通过了关于《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案及其摘要》等议案，根据公开披露的《2022年员工持股计划（草案）》，副总经理吴刚拟认购1,116,000份额。

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2022年12月15日，公司“双良节能系统股份有限公司回购专用证券账户”（证券账户：B884063897）中所持有的10,110,000股公司股票以非交易过户的方式过户至“双良节能系统股份有限公司－2022年员工持股计划”（证券账户：B885216663），过户价格为5.58元/股。截至2022年12月17日，公司2022年员工持股计划账户持有公司股份10,110,000股，占公司总股本的比例为0.54%。

（三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

截至2022年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：

注：缪双大间接持有的发行人股票系通过双良集团、双良科技、上海同盛、利创新能源及江苏澄利投资咨询有限公司持有；除缪双大外，上表其余人员均直接持有。

（四）董事、监事及高级管理人员报告期内的变动情况

1、报告期内发行人董事变动情况

报告期初，公司六届董事会共有9名董事会成员，分别为缪文彬、缪志强、刘正宇、缪双大、江荣方、樊高定、孙玉麟、张承慧、王如竹，其中樊高定、张承慧、王如竹为独立董事。

2021年7月29日，张承慧辞去独立董事职务，由于其辞职导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，为保证公司董事会正常运行，公司于2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，同意增补张伟华为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。

2021年9月22日，江荣方于辞去董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职未导致公司董事会人数低于法定要求。

2021年12月17日，王如竹辞去独立董事职务，由于其辞职将导致公司独

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立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，为保证公司董事会正常运行，公司于2022年1月26日召开2022年第一次临时股东大会，同意增补沈鸿烈为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。

2022年8月，第七届董事会董事任期届满。2022年9月14日，公司2022年第六次临时股东大会同意换届选举缪文彬、缪志强、缪双大、刘正宇、孙玉麟为双良节能第八届董事会非独立董事，选举樊高定、张伟华、沈鸿烈为双良节能第八届董事会独立董事。董事任期三年，自股东大会通过之日起算。

2、报告期内发行人监事变动情况

报告期初，公司六届监事会共有3名监事会成员，分别为马培林、秦承、王力杰，其中王力杰为职工代表监事。

2022年9月14日，公司召开2022年第六次临时股东大会，选举马培林、陈振为监事。公司于2022年9月14日召开2022年职工代表大会，选举王力杰为公司第八届监事会职工代表监事。监事任期三年，其中股东代表监事任期自股东大会通过之日起算，职工代表监事任期自职工代表大会通过之日起算。

3、报告期内发行人高级管理人员变动情况

报告期初，公司高级管理人员共4人，分别为公司总经理刘正宇，副总经理吴刚、财务总监马学军，董事会秘书王磊。

2022年8月，刘正宇、王磊、吴刚、马学军任期届满。2022年9月，公司八届一次董事会同意续聘刘正宇为公司总经理，马学军为公司财务总监，王磊为公司董事会秘书，聘任吴刚为公司副总经理。

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

六、公司所处行业基本情况

（一）行业管理体制及政策法规

报告期内，公司在巩固传统节能节水系统及多晶硅还原炉业务的基础上，持续扩展光伏单晶硅生产业务，不断完善太阳能光伏产业链布局，致力于成为

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“碳中和”下节能减排与新能源产业双轮驱动的清洁能源解决方案提供商。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的节能节水系统及多晶硅还原炉业务所属行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）。光伏单晶硅生产业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3985电子专用材料制造”。

1、行业主管部门及监管体制

（1）节能节水行业主管部门与行业协会

（2）光伏新能源行业主管部门与行业协会

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2、最近三年监管政策的变化

（1）节能节水行业主要法律法规及产业政策

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（2）光伏新能源行业主要法律法规及产业政策

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局、财政部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、农业农村部、中国气象局、国家林业和草原局

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（二）行业基本情况

1、节能节水行业概况

（1）节能节水行业发展概况

节能节水行业以节约能源资源、发展循环经济、保护生态环境为出发点，是国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业之一。节能节水产业涉及节能节水技术装备、产品和服务等领域，产业链长、关联度大、在动力、化工、石油、冶金、核能、食品等各工业部门有着广泛的应用，对经济增长拉动作用明显。随着全球能源形势的日趋紧张，常规能源的日益减少，中国乃至世界传统化石能源消耗压力逐年增大，节能节水系统的运用对企业节约资金、能源均具有十分重要的意义，在能源日趋短缺的今天具有明显的经济效益和社会效益。近年来，我国高度重视经济社会可持续发展，积极推动各行业节能减排。十三届全国人大四次会议指出，“十四五”期间，我国要加快发展方式绿色转型，协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%。《工业能效提升行动计划》中亦明确应坚持节能优先方针，把节能提效作为最直接、最有效、最经济的降碳举措。随着我国不断加大对高能耗传统产业节能减排力度，催生出更多能源和产业转型升级的需求，提高能源利用效率，促进产业技术升级，节能节水领域的市场空间将愈发广阔。

（2）节能节水行业的发展现状和趋势

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1）节能节水系统的应用为实现工业领域“碳中和”的重要举措，市场空间广阔如何应对气候变化实现可持续发展已成为各国政府的核心课题之一，2015年12月《巴黎协定》的签订，确立了2020年后国际社会合作应对气候变化的基本框架，目前，全球已有超过170个国家和地区正筹划制定“碳中和”目标。节能提效是2050年前工业领域实现二氧化碳大规模减排的最主要途径，根据《The IEA World Energy Outlook》报告，在可持续发展核心情境下，节能提效对2050年全球二氧化碳排放量降低至10Gt的贡献度为37%。节能节水系统可以有效提高能源利用效率、优化产业和能源结构，节能节水系统的应用是实现全球“碳中和”目标的重要举措。

我国高度重视社会经济绿色发展，密集出台了节能降耗、节约用水、清洁生产等系列支持鼓励政策。随着各应用领域对于节能节水系统综合效能要求的不断提高，节水节能行业市场发展空间广阔。根据《“十四五”工业绿色发展规划》，2025年我国节能环保产业产值将由2015年的4.5万亿元上升至11万亿元。

2）推动重点领域节能节水系统应用

目前，大部分的传统行业仍在使用传统供能方式，仅有少数行业可以快速提升清洁能源使用比例，在制造业以及有色金属冶炼等重点行业，整体节能减排改造更倾向对原有装备基础上进行升级改造。现阶段我国主要通过重点行业

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系统改造、高耗能通用设备改造、余热余压高效回收利用、碳封存与捕捉四大方向实现工业节能减排。发改委有关负责人也在公开场合表示将深入推进重点领域和行业节能改造，对标能效先进水平，推动钢铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。2022年发布的《工业领域碳达峰实施方案》中更是明确应聚焦钢铁、建材、石化化工、有色金属等重点行业，完善差别电价、阶梯电价等绿色电价政策，鼓励企业对标能耗限额标准先进值或国际先进水平，加快节能技术创新与推广应用。持续推动制造业主要产品工艺升级与节能技术改造，不断提升工业产品能效水平。并适时在钢铁、石化化工等行业实施能效“领跑者”行动。

（3）节能节水行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况节能节水的上游主要是钢铁行业、有色金属行业（铜、铝等）等。节能节水上游行业在我国均为较为成熟的行业，因此不存在原料或零部件供不应求或者无法采购的情况。上游行业产品的价格走势对公司生产成本有一定的影响。节能节水行业下游主要包括电力、煤化工、炼化、多晶硅等具备一定周期属性的高能耗行业，高效节能节水设备具备高效、节水、节能、环保的综合效能优势，其发展应用受到国家政策大力支持。

1）溴化锂冷热机组溴化锂冷热机组利用不同温度下溴化锂水溶液对水蒸汽的吸收与释放实现热源的转换，是一种余热回收的热能设备，通常以工业领域广泛存在的中低温余热能为动力，在高真空度条件下，通过溴化锂溶液的状态和浓度变化，实现制冷、制热。溴化锂机组产生的冷热水或蒸汽可以用于工艺制冷或加热，部分替代电驱动的冷热机组和锅炉加热，从而具有显著的节能效果。目前溴化锂冷热机组主要的应用场景包括工业余热利用、冷热电联供、多能互补清洁供热系统、中央空调等。在油田、化工、冶金、焦化等高耗能工业生产行业领域存在大量的中低温余热，如采油分离水、工艺废热、低压废蒸汽等低温废热源，将原本被废弃或利用率低下的工业余热进行回收利用，可以满足部分生产中制冷、制热需求，从而节约一次性能源消耗，提高企业能源利用

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效率。

2）换热器换热器，又称热交换器。是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热器可分为板式、管式和管壳式三大类，具体包括列管式换热器、浮头式换热器、U形管换热器、板式换热器、螺旋板式换热器、板翅式换热器等类型。

中国换热器产业主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、集中供暖、空分、光伏等领域。换热器是空气分离装置中冷却系统的核心设备，确保加工空气冷却到临界温度以下而使之液化。由于空分装置对换热器防泄露、防腐蚀、承受温差等性能要求较高，且不同规格、不同气体空分装置对换热器产品技术要求差异化较大，故空分行业换热器技术门槛明显高于其他换热器细分行业。在多晶硅工艺生产中，换热器多用于合成工序、还原预热、尾气处理等环节，是多晶硅制备的重要设备之一。国家双碳战略刺激了光伏等新能源产业的爆发式发展，多晶硅作为光伏产业的上游产业链，正进入一个长期产能扩张期。该行业换热器需求快速增加，发展空间广阔。3）空冷器市场空冷器是工业冷却系统的核心组成部分，当循环水经过生产工艺装置后，会产生一定的热量，空冷器可以利用空气冷却的方式对循环水进行冷却，从而使循环水达到循环使用的要求。空气冷却由于其利用空气冷却方式的特性，相较于传统水冷技术，能够大幅有效减少水资源消耗。针对发电厂的空冷系统产品可分为直接空冷系统和间接空冷系统：直接空冷系统系利用机械通风使汽轮机排汽直接在翅片管式空冷凝汽器中凝结；间接空冷用空冷塔代替湿冷塔，用密闭式循环冷却水系统代替敞开式循环冷却水系统。间接空冷系统相对于直接空冷系统对环境气象条件的敏感性和受环境气象条件影响变化较小。

空气冷却器制造业的下游应用领域涵盖石化、电力、冶金、水循环等多个行业。我国是一个水资源严重短缺的国家，根据国家统计局数据，2022年，我国人均用水量约为425立方米/人，人均用水量仅为世界平均水平的四分之一。同时，政府积极鼓励缺水地区企业装备空冷系统，在《国务院关于进一步促进

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宁夏经济社会发展的若干意见》中提及，政府积极支持建设大型火电基地,发展大型空冷机组，政府政策支持推进空冷市场进一步扩张。根据GEP Research预测，2021-2025年仅循环水冷却市场将在2020年基础上年复式增长4%。随着水资源的日益短缺和水污染的日益重视，国家节水政策、环保政策将相继出台，预计2021年及以后循环水冷却年均市场规模约为130～150亿，我国工业中空气冷却器的使用领域有望进一步扩大，市场前景广阔。

2、光伏新能源行业

（1）光伏新能源行业发展概况

在“碳中和”战略指引下，随着光伏各产业链技术提高，光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、发电成本相对低廉等特点，未来将成为能源结构优化的主力军。

在全球范围内，光伏等可再生能源正在加速替代传统的化石能源。根据IEA数据显示，2022年全球光伏电站累计装机规模约为1,101GW，2012至2022年期间年复合增长率达27%，全球光伏市场呈现快速增长的态势。尽管受到多重因素影响，2022年全球光伏新增装机量约210GW，较上年提高59GW，全球光伏市场需求韧性较强。随着加快可再生能源发展成为全球共识，近年来各国政府大力鼓励和扶持光伏产业的发展，预计全球光伏装机规模将持续高速增长态势。

数据来源：IEA

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数据来源：IEA

（2）光伏行业的发展现状和趋势

1）“碳中和”及能源紧缺大背景下，全球光伏产业发展潜力巨大近年来，全球各国相继提出“碳中和”发展目标，为实现这一目标，各国需要进一步增加光伏等可再生能源装机规模，提升可再生能源发电占比。此外，鉴于地缘政治问题，2022年全球能源短缺问题进一步加剧。在2022年3月举办的布鲁塞尔太阳能峰会上，Solar Power Europe向欧盟能源专员Kadri Simson提交了《Raising Solar Ambition fort he European Union’s Energy Independence》建议书，表明在加速情景下2030年欧盟光伏累计装机规模将超过1TW，远高于在俄乌冲突前的装机预期。为实现这一累计装机目标，欧盟地区2022-2025年的新增装机将分别为达到39、59、83、112GW，年均复合增速达到44%。

在“碳中和”及能源紧缺大背景下，太阳能光伏装机规模有望快速提升，光伏发电在21世纪将占据世界能源消费的重要地位，不但实现对部分传统能源的替代，而且将成为全世界最主要的能源供给来源之一。根据国际可再生能源署（IRENA）的预测数据显示，在全球2050年实现“碳中和”的背景下，2050年全球光伏装机量将达到8,519GW。

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数据来源：IRENA

2）大尺寸硅片成为光伏行业未来趋势相较于小尺寸硅片，182mm及210mm等大尺寸硅片可大幅提升生产效率，有利于摊薄光伏产业链各环节生产成本，进而降低光伏发电成本。硅片的大尺寸化符合光伏行业增效降本的需求，是光伏行业长期发展的趋势。近年来，大尺寸硅片发展迅速，市占率快速提升。根据中国光伏行业协会统计，2022年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2021年的45%迅速增长至82.8%，预计2023年，大尺寸硅片占比有望提升至93.2%，成为市场绝对主流。2022年-2030年不同尺寸硅片市场占比变化如下：

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数据来源：光伏行业协会

3）单晶产品为目前主流技术路线，N型高效单晶产品将成为未来发展方向早期多晶技术由于成本优势一直占据着行业主导地位，随着金刚线切割、连续投料等一系列新工艺和新技术的推广应用，单晶产品成本快速下降，效率优势充分体现，2015年以来开始加速取代多晶市场份额，单晶市场份额（P型+N型单晶）已由2015年的18%左右快速上升至2022年的97.5%，成为市场主流技术路线。

当前传统P型PERC电池转换效率已达瓶颈，而以N型硅片为基体的TOPCon、HJT、IBC等N型电池发电效率提升潜力巨大且具备双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，为行业未来发展方向。N型电池市占率的提升将带动N型硅片需求增长，N型单晶硅片占比未来将持续提升。2022-2030年不同类型硅片市场占比变化如下：

数据来源：光伏行业协会

（3）光伏新能源行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

多晶还原炉设备行业的上游主要是钢铁行业、有色金属行业（铜、铝等）等，下游则主要是多晶硅料生产商。单晶硅棒、硅片业务的上游主要是多晶硅料生产销售企业，下游主要是光伏电池及组件厂商。光伏行业整体发展状况与下游行业的发展和景气状况密切相关，光伏产业作为最有竞争力的新能源产业，其发展同样受到国家利好政策支持。

1）多晶硅还原炉

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多晶硅行业是光伏产业链中的上游重要环节，而还原系统则是生产多晶硅的关键工艺，还原炉是多晶硅生产的核心设备之一。经过提纯的三氯氢硅和高纯氢混合后，通入还原炉内进行反应，生成的高纯多晶硅淀积在多晶硅载体上，即可得到最终产品多晶硅棒。其性能将综合体现多晶硅企业产品产量、质量、成本、能耗等关键指标。多晶硅还原炉用户为硅料制造厂商，近年来，我国多晶硅料生产企业快速发展，已基本全面掌握万吨级多晶硅料系统集成技术，2022年我国多晶硅料产能超过120.3万吨，同比增长131.8%，生产规模居全球首位。多晶硅料扩产周期长、资金需求量大以及利润率曾长期处于低位，使得硅料产能扩张缓慢。近年来，下游光伏装机量的快速增长导致硅料供需出现失衡。在此背景下，通威股份、协鑫科技、大全能源等主要多晶硅企业均宣布扩产及技改计划，多晶硅还原炉行业迎来大量新增设备采购以及存量设备改造的需求。2）单晶硅片、硅棒光伏硅片为光伏电池生产制造的主要原材料，光伏硅片的品质质量直接影响到了终端光伏组件产品的性能。近年来，受益于“双碳”政策的推出及光伏“平价上网”进程加速，全球光伏市场整体向好，市场规模持续扩大。根据中国光伏行业协会统计，2022年，我国新增光伏并网装机容量达到了约87GW，同比增长59%，连续10年名列全球第一，光伏累计装机规模达到392GW，同比增长28%，连续8年位居全球首位。近年来，国家双碳战略刺激了光伏等新能源产业的爆发式发展，单晶硅作为光伏产业的上游产业链的核心原料，市场需求旺盛。

（三）行业竞争格局、市场集中度情况、市场地位、主要竞争对手及行业壁垒

1、发行人的行业竞争格局及市场集中度情况

（1）节能节水行业

随着全球高度重视节能减排和可再生能源利用，各国对碳排放量管控趋严，节能环保行业列入国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业，我国节能节水市场和需求显著增加，固定资产投资不断增长，市场规模不断扩大，逐渐催生了一批专业从事节能节水设备制造的企业或事业单位。作为推动中国早日实现

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“碳中和”的核心行业，节能节水行业更多利好政策即将落地，随着我国推进一次能源高效利用，我国工业企业减排要求趋严，节能节水市场规模将进一步扩大。

节能节水装备生产需要经过多个环节和工序，每个环节和工序都涉及企业长期积累的技术水平和操作工艺，整体壁垒较高，目前行业整体集中度较高。对于溴冷机行业，根据V客暖通网统计2021年前五大国内厂商为荏原机械、松下、双良节能、LG、远大空调，合计市场占比超过80%；对于节能换热装备行业，目前呈现高端产品市场集中，低端产品市场分散的格局，高端产品主要集中在瑞典、美国、德国、英国、法国、日本等发达国家；工业空冷系统相较于低端制冷设备技术门槛更高，目前国内仅少数企业具备工业空冷系统工程总承包业务能力，占据了较大的市场份额。

（2）光伏新能源行业

近年来，随着全球可再生能源的发展，全球光伏发电市场保持持续增长态势，伴随着光伏发电成本持续下降，光伏领域投资机会丰富，带动光伏产业高度繁荣，光伏产业链各环节产能规模均实现较大增长。

多晶硅还原炉制造生产需要较高资产投入和技术支持，同时下游客户对供应商依赖度较高，新进玩家较难获取市场份额，多晶硅还原炉龙头企业凭借高性能产品、自身丰富经验和高度客户信任，市场份额不断提升。

目前硅片行业集中度较高，2021年前五大硅片企业产能占比达到76.46%。其中，由于晶科能源和晶澳科技的单晶硅片产能主要供给于内部电池片生产需求，单晶硅片市场形成了以隆基绿能和TCL中环为首的双寡头垄断竞争格局。同时，2019年以来，弘元绿能、京运通、高景太阳能及公司等企业宣布进入硅片环节，凭借先进产能后发优势带动市场占有率快速提升。

2、发行人所处行业主要竞争对手

（1）节能节水行业

公司节能节水系统业务的主要竞争对手包括隆华科技、首航高科、冰轮环境、哈空调、荏原机械（中国）有限公司等：

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A．隆华科技（300263.SZ）隆华科技集团(洛阳)股份有限公司成立于1995年7月，注册资本90,432.30万元，主营产品为高效复合型冷却(凝)设备、高效空气冷却器、空冷式换热器、压力容器等。

B．首航高科（002665.SZ）首航高科能源技术股份有限公司成立于2001年7月，注册资本250,394,29万元，主营产品包括空冷系统、空冷配件、余热发电、光热发电系统、光热发电等。

C．冰轮环境（000811.SZ）冰轮环境技术股份有限公司成立于1988年11月，注册资本为74,583.78万元，其控股子公司北京华源泰盟节能设备有限公司作为节能环保领域的设备制造商与技术服务商，主营产品包括吸收式大温差换热机组、余热回收专用机组、烟气余热深度回收机组、直燃增热型供热机组、热网增热型供热机组、烟气源增热型供热机组、第二类吸收式热泵机组等。

D．哈空调（600202.SH）哈尔滨空调股份有限公司成立于1993年6月，注册资本为38,334.07万人民币，主营产品为石化空冷器、电站空冷器和空调暖通设备等节能、环保产品。E．荏原机械（中国）有限公司荏原机械（中国）有限公司成立于2006年5月，注册资本为6,193.82万美元，是日本株式会社荏原制作所在华设立的全资子公司，业务覆盖建筑、工业和市政水利等多个领域，为客户提供通用泵、定制泵、供水机组、水处理等产品和服务。

（2）光伏新能源行业

1）多晶硅还原炉目前公司多晶硅还原炉业务的主要竞争对手为东方电热、森松国际等：

A．东方电热（300217.SZ）

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镇江东方电热科技股份有限公司成立于2000年2月，注册资本148,770.65万元，其全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司主要生产多晶硅还原系统及硅料评价装置、多晶硅还原模块、高性能电加热及换热设备等。B．森松国际（2155.HK）森松国际控股有限公司成立于2019年7月，注册资本为103,750万港币，是中国领先的压力设备制造商及综合压力设备解决方案供应商，提供传统压力设备、模块化压力设备及与压力设备相关的增值服务。

2）单晶硅棒、硅片

目前公司单晶硅棒、硅片业务的主要竞争对手为隆基绿能、TCL中环、弘元绿能、京运通、美科股份等：

A．隆基绿能（601012.SH）

隆基绿能科技股份有限公司成立于2000年2月，注册资本758,151,05万元，主营产品为太阳能组件、硅片及硅棒、电站建设及服务、电力等。

B．TCL中环（002129.SZ）

TCL中环新能源科技股份有限公司成立于1988年12月，注册资本为323,378,94万元，主营产品为半导体材料、半导体器件、半导体光伏材料、光伏电池及组件和高效光伏电站项目开发及运营等。

C．弘元绿能（603185.SH）

弘元绿色能源股份有限公司成立于2002年9月，注册资本为41,079,75万元，主营产品为单晶硅、光伏专用设备、通用磨床、蓝宝石专用设备等。

D．京运通（601908.SH）

北京京运通科技股份有限公司成立于2002年8月，注册资本为 241,460.29万元，主营产品为单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔单晶炉等光伏及半导体设备，多晶硅锭及硅片、区熔单晶硅棒及硅片等光伏产品，光伏发电和风力发电等新能源发电项目及固定源和移动源稀土无毒脱硝催化剂等。

E．美科股份

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江苏美科太阳能科技股份有限公司成立于2017年1月，注册资本为43,773.24万元，主要产品为单晶硅片、多晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭等。

3、发行人产品的市场地位

（1）节能节水行业

随着全球高度重视节能减排和可再生能源利用，各国对碳排放量管控趋严，节能环保行业列入国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业，我国节能节水市场和需求显著增加，固定资产投资不断增长，市场规模不断扩大，逐渐催生了一批专业从事节能节水设备制造的企业或事业单位。作为推动中国早日实现“碳中和”的核心行业，节能节水行业更多利好政策即将落地，随着我国推进一次能源高效利用，我国工业企业减排要求趋严，节能节水市场规模将进一步扩大。

（2）光伏新能源行业

近年来，随着全球可再生能源的发展，全球光伏发电市场保持持续增长态势，伴随着光伏发电成本持续下降，光伏领域投资机会丰富，将带动光伏产业高度繁荣。多晶硅还原炉制造生产需要较高资产投入和技术支持，同时下游客户对供应商依赖度较高，新进玩家较难获取市场份额，双良节能作为多晶硅还原炉生产行业绝对龙头，将凭借高性能产品、自身丰富经验和高度客户信任，进一步扩大市场份额，强化公司市场龙头地位。

报告期内，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，大力拓展光伏单晶硅业务。通过顺利实施40GW单晶硅一期项目（20GW），公司建立了成熟的供应链及销售网络，成功奠定了在光伏单晶硅产业链的市场地位和市场形象。

4、发行人主要竞争优势

（1）管理团队优势

节能节水行业和光伏新能源行业均属于战略新兴行业，产业发展历史较短。而公司拥有一支经验丰富的管理团队，高级管理人员在行业内已深耕多年，管理经验丰富且业务能力强，对节能节水行业和光伏新能源行业的发展趋势有着

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敏锐的洞察力，对市场变化和客户需求有着深刻的理解和认识，制定了适宜公司的发展战略，成功带领公司实现快速发展。

（2）技术研发优势

公司从事真空换热技术研发和产品销售超过三十年，拥有发明及实用新型专利300余项，主编和参编了《蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组》《钢结构间接空冷塔塔体施工质量验收规范》《钢结构间冷塔技术规范》等一系列国家、行业和企业标准。同时公司高度重视光伏新能源系统业务研发投入，为我国第一批实现多晶硅核心生产设备自主生产的企业之一，目前已经具备电子级多晶硅还原炉的开发以及技术储备。在单晶硅业务领域，公司利用独特的热场设计技术及各类先进技术降低生产功耗并提升产品品质，产品主要性能指标处于行业领先地位。公司依托于博士后科研工作站、国家级企业技术中心和技术部组成的三级研发创新体系，以江苏双良低碳产业技术研究院有限公司为平台，积极开展节能和新能源技术研发。公司还与中科院工程热物理所、上海交通大学、同济大学、哈尔滨工业大学、南京理工大学、西安交通大学等著名学府及科研院所建立密切合作关系。公司的技术研发处于行业领先地位。

（3）品牌和供应商客户资源优势

公司拥有完整的综合能源服务产业链，为客户提供节能领域包括设计、制造、安装调试、智慧运维等在内的一揽子综合解决方案服务，量身定制解决方案满足客户个性化需求。公司建立了健全的国内外立体营销体系，溴化锂冷热机组、空分压缩机级间冷却器、钢结构间接空冷塔、多晶硅还原炉系统始终保持技术领先并不断扩大市场份额。公司四年两夺我国工业领域最高奖项“中国工业大奖”，溴化锂冷热机组和空冷塔产品荣获制造业单项冠军，拥有江苏省首批国家服务型制造示范企业殊荣，入选江苏省“自主工业品牌五十强”，树立节能低碳行业的标杆。

公司始终秉持以客户为中心，持续为客户提供优质的产品和服务，与众多世界五百强及中国五百强企业建立了良好的客户关系。公司还获得了“贵州茅台2020年度优秀供应商奖”、“西门子能源产品供应商质量奖”等荣誉，在电

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力、钢铁、煤化工、多晶硅、光伏电池、纺织、白酒、医院、机场等各类工业和民用领域的客户中具有良好的口碑。同时，公司不断推进大客户平台战略，深度挖掘客户细分市场，具备了显著的客户资源优势。

（4）业务协同优势

公司不同节能节水设备产品下游均涉及高能耗工业领域，且原材料和制造工艺相似，有助于公司在采购和制造过程中获得规模和共享优势，产品线之间亦可以共享客户资源，实现业务协同和突破创新。凭借高效的节能核心设备以及在节能领域多年的技术、经验积淀，公司顺势切入建筑节能和智慧能源管理市场，凭借自身多维度的综合能源服务能力，公司将保持独有优势不断提高市场占有率及合同能源管理的在管面积，进一步发挥业务协同效应。公司多晶硅还原炉位于光伏新能源产业上游，借助还原炉产品的客户优势，公司的溴化锂冷热机组、空冷系统、换热器等产品凭借高品质也快速切入多晶硅行业，实现了对客户价值的深度挖掘，进一步增强公司的盈利能力。此外，公司在原有多晶硅还原炉业务基础上，“蛙跳式”布局硅片、组件业务，在避免与客户直接竞争的同时构建多维度合作关系，形成良性合作循环，增强与客户之间粘性，促进组合产品快速放量。

（5）单晶硅业务后发优势

大尺寸硅片拥有更大的截面尺寸可提升单次拉晶量、切片量，能够摊薄各生产环节的生产成本，进而降低光伏发电度电成本。同时，大尺寸硅片单片瓦数更高，对应生产的组件产品功率更高，符合光伏行业增效降本的发展需求，是行业长期的发展方向。

传统小炉型单晶炉设备仅能满足166mm及以下尺寸硅片生产，无法满足182mm及210mm等大尺寸硅片生产要求，这部分产能已开始成为落后、低效产能，正逐步被淘汰。公司现有及规划新增产能全部采用先进的1600炉型单晶炉，生产的产品可完全满足下游客户各类规格尺寸要求，同时大型1600炉型单晶炉的拉晶单位生产成本也较传统炉型更低，具有更强的竞争力。

5、进入行业的主要壁垒

（1）产品质量及性能壁垒

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溴化锂冷热机组需要符合GB/T18362和GB/T18431界定的能效限定值、节能评价值等；节能换热装备的生产须符合国家标准GB151-2014《热交换器》要求；空冷器需要符合DL-T1428-2015直接空冷系统验收导则、DL/T1934-2018火力发电厂直接空冷系统运行导则等。公司相关产品完全符合上述标准和规范，同时该等标准和规范也对行业的新加入者构成了较高的进入门槛。同时，节能节水系统和多晶硅还原装备的制造须根据客户需求进行特殊设计，例如溴化锂不同机组可以根据热源种类、利用效率、制冷/热量、承压等进行细致化区分，对公司产品设计、生产工艺适应性有较高的要求；单晶硅片是制造太阳能电池的核心材料，单晶硅片的少子寿命、含氧量、电阻率等性能指标对下游客户的产品性能和生产效率产生重大影响。

（2）技术壁垒

我国节能节水行业潜力巨大，国内节能节水行业企业需要持续对节能技术消化吸收，开展新技术、新材料、可再生能源在节能服务中的应用研究。节能节水系统需要长期持续在高温、高压、腐蚀性的环境中运行，对产品的可靠性、稳定性、安全性和运行有效性要求较高。节能换热装备的生产需要经过机加工、成型加工、焊接、无损检测、压力试验等多个环节和工序，每个环节和相关工艺都涉及企业长期积累的技术水平和操作工艺，新进入者难以快速、系统的掌握和运用。同时，科研和高等院校机构开展了众多节能新技术、新材料和新产品的研究开发，在储热技术、节能技术、智慧化能源管理技术等方面均取得了相应的科研成果，但上述新技术、新产品在实践中的推广应用率不高，行业非主要参与企业无法掌握核心技术，因此进入该行业存在很强的技术应用壁垒。

光伏新能源行业属于战略新兴产业，技术迭代迅速，历史上经历了从多晶向单晶的技术转型。目前光伏单晶硅产品正朝着大尺寸化方向发展，未来随着N型技术的成熟，N型单晶硅片占比也将快速提升。光伏行业持续的技术升级迭代对行业企业的研发能力和前瞻性技术储备提出了较高要求，因此具有较高的技术壁垒。

（3）产品认证和品牌壁垒

下游客户在选择节能节水系统和光伏新能源系统供应商时，供应商资格认

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证壁垒较高，且认证周期较长。节能节水系统是各工业领域的重要基础设备，而多晶硅还原炉则是制备多晶硅的核心设备，其性能、效率、稳定性、可靠性、售后服务对整个系统运行状况、运行成本、运行效率等产生重要影响。如果设备在使用过程中出现问题，将会直接影响客户的产品品质和生产运行，严重的甚至造成重大事故或重大损失。单晶硅片是制造太阳能电池的核心材料，其品质质量直接决定了终端产品的发电效率进而影响终端客户的投资收益率。因此，客户在选择节能节水系统和光伏新能源系统产品时十分谨慎，要求供应商具有较强的实力、较高的品牌知名度和丰富的项目实施经验，并拥有专业化的技术和售后服务团队。

（4）资本壁垒

节能节水和光伏新能源行业属于资金密集型产业，在生产用地、生产设备、原材料储备、在产品库存和应收账款方面都需要大量资金投入。同时，光伏新能源行业技术迭代较快，行业企业需要通过不断研发投入、设备升级、改造，淘汰落后技术及产能以建立和巩固技术、成本优势，对企业资金实力要求较高。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、节能节水行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

节能节水的上游主要是钢铁行业（不锈钢和碳钢）、有色金属行业（铜、铝等）、电器部件行业（电机、泵、控制系统等）等。节能节水上游行业在我国均为较为成熟的行业，因此不存在原料或零部件供不应求或者无法采购的情况。上游行业产品的价格走势对公司生产成本有一定的影响。节能节水行业下游主要包括电力、煤化工、炼化、多晶硅等具备一定周期属性的高能耗行业，高效节能节水设备具备高效、节水、节能、环保的综合效能优势，其发展应用受到国家政策大力支持。

（1）溴化锂冷热机组

溴化锂冷热机组利用不同温度下溴化锂水溶液对水蒸汽的吸收与释放实现热源的转换，是一种余热回收的热能设备，通常以工业领域广泛存在的中低温余热能为动力，在高真空度条件下，通过溴化锂溶液的状态和浓度变化，实现制冷、制热。溴化锂机组产生的冷热水或蒸汽可以用于工艺制冷或加热，部分

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替代电驱动的冷热机组和锅炉加热，从而具有显著的节能效果。

目前溴化锂冷热机组主要的应用场景包括工业余热利用、冷热电联供、多能互补清洁供热系统、中央空调等。在油田、化工、冶金、焦化等高耗能工业生产行业领域存在大量的中低温余热，如采油分离水、工艺废热、低压废蒸汽等低温废热源，将原本被废弃或利用率低下的工业余热进行回收利用，可以满足部分生产中制冷、制热需求，从而节约一次性能源消耗，提高企业能源利用效率。

（2）换热器

换热器，又称热交换器。是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热器可分为板式、管式和管壳式三大类，具体包括列管式换热器、浮头式换热器、U形管换热器、板式换热器、螺旋板式换热器、板翅式换热器等类型。

中国换热器产业主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、集中供暖、空分、光伏等领域。换热器是空气分离装置中冷却系统的核心设备，确保加工空气冷却到临界温度以下而使之液化。由于空分装置对换热器防泄露、防腐蚀、承受温差等性能要求较高，且不同规格、不同气体空分装置对换热器产品技术要求差异化较大，故空分行业换热器技术门槛明显高于其他换热器细分行业。在多晶硅工艺生产中，换热器多用于合成工序、还原预热、尾气处理等环节，是多晶硅制备的重要设备之一。国家双碳战略刺激了光伏等新能源产业的爆发式发展，多晶硅作为光伏产业的上游产业链，正进入一个长期产能扩张期。该行业换热器需求快速增加，发展空间广阔。

（3）空冷器市场

空冷器是工业冷却系统的核心组成部分，当循环水经过生产工艺装置后，会产生一定的热量，空冷器可以利用空气冷却的方式对循环水进行冷却，从而使循环水达到循环使用的要求。空气冷却由于其利用空气冷却方式的特性，相较于传统水冷技术，能够大幅有效减少水资源消耗。针对发电厂的空冷系统产品可分为直接空冷系统和间接空冷系统：直接空冷系统系利用机械通风使汽轮机排汽直接在翅片管式空冷凝汽器中凝结；间接空冷用空冷塔代替湿冷塔，用

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密闭式循环冷却水系统代替敞开式循环冷却水系统。间接空冷系统相对于直接空冷系统对环境气象条件的敏感性和受环境气象条件影响变化较小。

空气冷却器制造业的下游应用领域涵盖石化、电力、冶金、水循环等多个行业。我国是一个水资源严重短缺的国家，根据国家统计局数据，2022年，我国人均用水量约为425立方米/人，人均用水量仅为世界平均水平的四分之一。同时，政府积极鼓励缺水地区企业装备空冷系统，在《国务院关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》中提及，政府积极支持建设大型火电基地,发展大型空冷机组，政府政策支持推进空冷市场进一步扩张。根据GEP Research预测，2021-2025年仅循环水冷却市场将在2020年基础上年复式增长4%。随着水资源的日益短缺和水污染的日益重视，国家节水政策、环保政策将相继出台，预计2021年及以后循环水冷却年均市场规模约为130～150亿，我国工业中空气冷却器的使用领域有望进一步扩大，市场前景广阔。

2、光伏新能源行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

多晶还原炉设备行业的上游主要是钢铁行业（不锈钢和碳钢）、有色金属行业（铜、铝等）、电器部件行业（电机、泵、控制系统等）等，下游则主要是多晶硅料生产商。单晶硅棒、硅片业务的上游主要是多晶硅料生产销售企业，下游主要是光伏电池及组件厂商。光伏行业整体发展状况与下游行业的发展和景气状况密切相关，光伏产业作为最有竞争力的新能源产业，其发展同样受到国家利好政策支持。

（1）多晶硅还原炉

多晶硅行业是光伏产业链中的上游重要环节，而还原系统则是生产多晶硅的关键工艺，还原炉是多晶硅生产的核心设备之一。经过提纯的三氯氢硅和高纯氢混合后，通入还原炉内进行反应，生成的高纯多晶硅淀积在多晶硅载体上，即可得到最终产品多晶硅棒。其性能将综合体现多晶硅企业产品产量、质量、成本、能耗等关键指标。

多晶硅还原炉用户为硅料制造厂商，近年来，我国多晶硅料生产企业快速发展，已基本全面掌握万吨级多晶硅料系统集成技术，2022年我国多晶硅料产能超过120.3万吨，同比增长131.8%，生产规模居全球首位。多晶硅料扩产周

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期长、资金需求量大以及利润率曾长期处于低位，使得硅料产能扩张缓慢。近年来，下游光伏装机量的快速增长导致硅料供需出现失衡。在此背景下，通威股份、协鑫科技、大全能源等主要多晶硅企业均宣布扩产及技改计划，多晶硅还原炉行业迎来大量新增设备采购以及存量设备改造的需求。

（2）单晶硅片、硅棒

光伏硅片为光伏电池生产制造的主要原材料，光伏硅片的品质质量直接影响到了终端光伏组件产品的性能。近年来，受益于“双碳”政策的推出及光伏“平价上网”进程加速，全球光伏市场整体向好，市场规模持续扩大。根据中国光伏行业协会统计，2022年，我国新增光伏并网装机容量达到了约87GW，同比增长59%，连续10年名列全球第一，光伏累计装机规模达到392GW，同比增长28%，连续8年位居全球首位。近年来，国家双碳战略刺激了光伏等新能源产业的爆发式发展，单晶硅作为光伏产业的上游产业链的核心原料，市场需求旺盛。

七、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人业务概况

公司主要从事溴化锂冷热机组、换热器、空冷系统、多晶硅还原炉以及单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售。公司在高效节能领域有丰富的行业经验，同时进军光伏新能源领域，成为多晶硅还原炉行业领先企业，并快速切入光伏单晶硅行业，单晶硅市场占有率快速提升。公司致力于成为“碳中和”下节能减排与新能源产业双轮驱动的清洁能源解决方案提供商。

公司生产的溴化锂冷热机组、换热器、空冷器是节能节水技术应用的关键设备，其中溴化锂冷热机组、换热器有助于客户节能提效，空冷器具有显著节水效果。此外，公司拥有完整的综合能源服务产业链，为客户提供节能领域包括设计、制造、安装调试、智慧运维等在内的一揽子综合解决方案服务。高效节能领域下游客户主要包括电力、煤化、炼化、多晶硅等具备一定周期属性的高能耗行业。目前公司溴化锂冷热机组、空分压缩机级间冷却器、钢结构间接空冷塔等始终在行业内占据领先地位，保持了优异的市场占有率。

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在节能节水设备生产的基础上，公司迎合国家可再生能源发展政策，积极布局光伏新能源产业领域。公司长期致力于多晶硅的生产工艺研究，公司所生产的多晶硅还原炉达到了单位电耗最低、沉淀速度最快、单炉产能最大、转化效率最佳的优异性能，成为我国多晶硅还原炉龙头。针对硅料扩产浪潮，公司高性能多晶硅还原炉可以为行业提供更高端、高效的还原炉及系统模块，公司的溴化锂冷热机组、空冷系统、换热器等产品也已快速切入多晶硅行业，帮助多晶硅行业节能降耗。此外，公司敏锐跟踪观察光伏行业趋势，于报告期内进军光伏单晶硅业务，凭借公司于核心装备制造领域多年的行业资源积累和良好品牌形象，快速投资建设了40GW大尺寸单晶硅一期（20GW）项目，目前公司单晶硅棒、硅片产品市场推广良好，单晶硅业务收入规模快速提升。公司始终秉持以客户为中心，持续为客户提供优质的产品和服务，与众多世界五百强及中国五百强企业建立了良好的客户关系，在发电、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、煤化工、空分、纺织、白酒、医院、机场、多晶硅料、光伏电池等各类工业、光伏新能源和民用领域的大客户中具有良好的口碑和典型的项目案例。

公司四年两夺中国工业领域最高奖项“中国工业大奖”，溴化锂冷热机组和空冷塔产品荣获制造业单项冠军，为首批荣膺国家服务型制造示范企业殊荣单位，入选江苏省“自主工业品牌五十强”，荣获2019年“全国顾客满意十大品牌”，成为节能低碳行业的标杆。

（二）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购审批流程

公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、零部件、工具、仪器、设备等均自行采购。其中主要原材料例如硅料、坩埚、钢、铜、铝等，由各业务部门根据客户需求、计划要求、仓库要求等提出采购申请，计划部门据“采购品重要度分类表”进行请购单转化，采购部门收到请购单后，则根据供应商价目表编制订购单，通过直接和供应商签署年度合同进行采购；针对设备配件，公司

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采用供应商招标的形式，采购部通过竞标确定当年主要材料供应商，开展后续采购活动。

（2）供应商管理体系

为了确保采购活动的稳定性、持续性和原材料质量，公司建立了完善的供应商管理制度。公司在选择供应商时，采取样品验证、小批量验证等多重验证环节，保障采购产品质量；重点考虑供方是否为国内知名单位或行业前三企业，保障产品供应的稳定性、产品技术支持与服务等方面的综合实力，组织现场审核方可纳入合格供方名单；公司在产品的采购过程中对供应商持续进行业绩统计和年度评价管理，定期更新合格供应商名册。

（3）成本控制措施

在成本控制方面，根据公司采购流程，由采购部门向供应商进行询价、议价，或通过招标方式寻找性价比高的供应商，保证原材料品质的同时尽量降低采购成本。

2、生产模式

公司核心产品均由公司自主研发、设计和生产。由计划部门提出生产计划，由技术部和生产车间评估加工能力。公司自产设备采用“以销定产”为主的生产模式，销售部门根据产品销售情况制定销售订单，工艺部门和制造部门编制工艺文件，进行工艺试验，之后按照客户要求进行制造、安装、调试、系统集成，合理制定生产计划和组织生产。

报告期内，公司实现了单晶硅棒规模生产能力。为了满足部分客户对于单晶硅片的采购需求，公司亦委托第三方进行单晶硅棒切片加工。公司制定了相对完善的外协生产管理制度，前期通过考评外协厂商生产规模、质量管控、生产效率、交货期限等指标筛选合格外协供应商。在外协加工过程中，公司严格把控委外加工产品质量，并委派专人进驻外协供应商，持续跟踪切片生产进度及产品质量。

3、销售模式

针对节能节水系统及单晶硅还原炉业务，公司一方面搭建内部集中式销售

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平台，另一方面通过区域覆盖、大客户跟踪、产品组合等方式多维度挖掘各个行业的客户需求，为客户提供全方面、针对性服务。对于国内市场，公司主要采用直销的方式进行销售，大部分产品通过参与市场招投标或客户指定合格供应商的方式获取订单，并向客户提供定制化设备及配套系统安装调试、质保、售后技术咨询等服务；在国外市场，公司主要采用与海外代理商合作直接参与招投标的方式进行销售。

单晶硅行业市场化程度较高且客户相对集中，公司凭借多年光伏行业积累，与主要企业建立了密切的联系，目前采用直接面对客户的销售模式。

（三）主要产品

公司和子公司目前主要产品包括溴化锂冷热机组、高效换热器、空冷器和多晶硅还原炉等设备以及单晶硅棒、硅片。

1、溴化锂冷热机组

公司拥有丰富的节能设备研发制造经验，是世界大型制冷机/热泵设备研发制造基地、中国溴化锂吸收式制冷机/热泵国家标准参与制定者，被国家工信部评为“制造业单项冠军产品”。公司机组整机泄漏率优于国外标准4个数量级，机组COP值处于世界先进水平。全球200多个分布式能源系统使用了公司的溴化锂机组，为国内外用户提供500多套冷热电联供系统解决方案。

目前公司溴化锂冷热机组业务以余热利用、节能减排为核心技术主线，逐步形成围绕中央空调、集中供热、石化煤化、生化、循环水六大市场的产品体系，产品包括直燃型、蒸汽型、热水型、烟气型溴化锂吸收式冷水机组、吸收式热泵、一体化中央空调。面对国家能源结构调整和公司产品的集成化、多功能化的需要，公司同时布局电热泵系统和磁悬浮、螺杆式以及离心式等电制冷系统。公司溴化锂冷热机组主要民用客户包括北京华贸中心、北京奥林匹克体育中心、天津滨海国际机场、青岛胶东国际机场、北京火车南站、南京火车站、上海地铁大厦等，工业客户包括贵州茅台、浙江石化、赛得利、桐昆集团等。

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蒸汽双效溴化锂吸收式冷水机组

2、换热器

2005年，公司开展高效换热器业务。公司高效换热器设备主要运用于大型空气压缩分离系统。公司不断提升技术研发和生产能力，目前已为高端空分换热器领域领先核心生产商。公司换热器业务还积极切入石化、氨纶、多晶硅、地热等领域，不断满足不同工业领域的节能降耗需求。公司换热器主要产品有深孔焊（内孔焊）换热器、凝汽器、ORC系统换热装置、空压机冷却器、特种气体冷却器、汽化器、特材TEMA换热器、表冷器、热管换热器、非标定制特种换热器等各种非板式换热装置。公司的空分换热器已获得包括ISO9001认证、中国机械安全认证、CE认证在内的各国质量认证，生产的换热器性能优异、能源转换效率高、项目管理能力强，获得国际各大知名空分公司高度认可，已为西门子、曼透平、神户制钢、阿特拉斯、托普索、林德、法液空、AP、普莱克斯、印度石油等世界500强企业提供了数千台换热设备，遍布中国、欧洲、美洲、日韩、东南亚、中东、俄白哈等世界各地。同时，换热器事业部与多晶硅还原炉团队密切合作，针对多晶硅生产工艺，开发多晶硅行业特种换热器技术和产品，不断丰富公司换热器产品线。

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深孔焊（内孔焊）换热器

3、空冷器

2006年，公司正式进入电站空冷器领域，2014年完成对德国CBT公司空冷器业务的并购，引进国外先进的间接空冷系统技术。公司采用智能化全钢结构间接空冷系统，是能源行业创新型工程、资源节约型工程、智慧建设型工程。“双良智能化大型钢结构间接空冷系统”荣获2020年第六届“中国工业大奖项目奖”，加之2016年双良节能系统股份有限公司荣获第四届中国工业大奖，双良节能成为双料冠军，成为历届中国工业大奖获奖企业中唯一一家兼得企业奖与项目奖的民营企业。公司空冷系统具有完全自主知识产权，用空气冷却代替传统水冷却，用于发电机组和工艺流体冷却，节水率85%以上。研发成果包括空冷防冻试验研究、百万机组防震试验研究、间冷钢塔的风工程研究，填补了国内空白，引领了行业技术的发展。公司空冷器业务保持了在火电行业、煤化工领域的领先地位，并积极开拓循环水冷却市场。

公司钢结构间冷塔已被国内外业界广泛认可，公司中标百万级大型全钢结构空冷塔项目——国电双维电厂间冷项目，是世界范围内首个采用全钢结构间冷塔的百万级发电工程、全球空冷最高最大钢塔，同时采用先进的光栅光纤测温技术和数字化智能管控系统，实现首个百万级组空冷系统智能化控制的项目。公司凭借自身产品品质优势、技术先进性和丰富项目经验，获得包括华能集团、国电集团、大唐集团、中电投、国能集团、宝丰集团、液空在内的大型电力和化工企业订单。此外，公司陆续获取海外订单，完成了西门子埃及新首都机场空冷系统项目，并积极开拓俄罗斯、韩国、新加坡等国际空冷市场。

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华能集团宁夏大坝电厂2x660MW一机一塔间冷钢塔项目

4、多晶硅还原炉

子公司双良新能源自2007年成立以来，主要负责公司多晶硅还原炉的生产研发，是我国第一批实现多晶硅核心生产设备自主生产的企业之一，打破被国外产商垄断的局势，并成功入选国家级小巨人企业、国家级专精特新企业。

公司长期致力于多晶硅的生产工艺研究，尤其在还原工艺系统方面，不断深入，持续创新，获得行业普遍认可。公司所生产的多晶硅还原炉达到了单位电耗最低、沉积速度最快、单炉产能最大、转化效率最佳的优异性能，成为我国多晶硅还原炉龙头。公司推出的第二代40对棒还原炉是目前国内多晶硅生产的主导炉型，深得客户认可。公司持续引领还原炉向大型化、高效化、智能化、模块化方向发展。此外，公司完成了电子级多晶硅还原炉的开发以及技术储备，未来将快速切入新领域。

目前公司生产的还原炉有72对棒、48对棒、40对棒、36对棒、24对棒、18对棒等系列产品。公司与中国多晶硅行业共同成长，目前已与大全能源、通威股份、新特能源、协鑫科技、东方希望、亚洲硅业等国内多晶硅企业建立良好合作伙伴关系，长期为其提供还原炉设备和售后服务。

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多晶硅还原炉

5、单晶硅棒、硅片

公司于2021年2月设立子公司双良硅材料（包头）有限公司，正式开展单晶硅生产及销售业务。公司40GW大尺寸单晶硅一期项目（20GW）所生产的单晶硅产品具备高少子寿命、高集中度、高均匀性；低金属、低氧、低碳；大尺寸、薄片化及P/N型兼容等特点。公司单晶硅业务发展迅速，已经与主要供应商和客户建立了紧密的合作关系。一方面，公司作为中国领先的光伏多晶硅生产核心设备还原炉生产商，已与通威股份、新特能源、大全能源等硅料生产企业建立了长期稳定的供应链关系和战略合作关系，以确保硅棒的稳定生产。另一方面，公司也已和通威股份、爱旭股份、天合光能等多家下游电池厂商建立合作、签订销售长单，实现稳定批量出货。随着公司和上下游伙伴客户的合作不断扩大和深入，在手订单规模不断增加为公司单晶硅业务发展提供了充足的保障。

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（四）主要产品的工艺流程图

1、溴化锂冷热机组

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2、换热器

3、空冷器

（1）直冷空冷器生产工艺流程示意图

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（2）间冷空冷器生产工艺流程示意图

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4、多晶硅还原炉

5、单晶硅棒

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（五）生产、销售情况和主要客户情况

1、主要产品的生产和销售情况

发行人报告期主要产品的生产和销售情况如下：

注：2022年度及2021年度，公司单晶硅业务于产能爬坡阶段，各期产能为加权计算后的产能。

2、主要产品的基本销售情况

报告期内，主要产品的基本销售情况如下：

溴冷机

换热器

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空冷器

多晶硅还原炉及其他

单晶硅

3、报告期内前五名客户情况

报告期内，公司前五名客户的销售情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元

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注1：天合光能股份有限公司销售额包含天合光能股份有限公司、天合光能（常州）光电设备有限公司、天合光能（宿迁）光电有限公司等销售额；注2：通威股份有限公司销售额包含内蒙古通威高纯晶硅有限公司、四川永祥新能源有限公司、四川永祥能源科技有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、通威太阳能（眉山）有限公司、通威太阳能（金堂）有限公司、通威太阳能（安徽）有限公司、通合新能源（金堂）有限公司等销售额；注3：阿特斯阳光电力集团股份有限公司销售额包含阜宁阿特斯光伏科技有限公司、阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司、阜宁阿特斯阳光电力科技有限公司以及盐城阿特斯阳光能源科技有限公司等销售额；注4：新特能源股份有限公司销售额包含新特硅基新材料有限公司、新特能源股份有限公司、内蒙古新特硅材料有限公司、新疆新特晶体硅高科技有限公司等销售额；注5：江苏润阳新能源科技股份有限公司销售额包含宁夏润阳硅材料科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、江苏润阳世纪光伏科技股份有限公司、江苏润阳光伏科技有限公司等销售额；注6：中国能源建设股份有限公司销售额包含中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司、西北电力工程承包公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司、中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司等销售额；注7：国家能源投资集团有限责任公司销售额包含国能龙源电力技术工程有限责任公司、国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司等销售额；注8：终端客户为云南通威高纯晶硅有限公司，华融金融租赁股份有限公司仅提供融资租赁服务；注9：终端客户分别为石家庄西岭供热有限公司、新疆和泰热力有限公司，北京中创融资租赁有限公司仅提供融资租赁服务。截至2022年12月31日，发行人的主要关联方及持有发行人百分之五以上股份股东、发行人董事、监事、高级管理人员未在报告期内前五大客户持有股份。

相较于2020年度、2021年度，公司2022年度前五大客户新增天合光能股份有限公司及天合光能（常州）光电设备有限公司，该两名客户的基本情况如下：

天合光能股份有限公司

天合光能（常州）

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天合光能（常州）光电设备有限公司为天合光能股份有限公司全资子公司，公司实际控制人为高纪凡。天合光能股份有限公司主要从事光伏组件的研发、生产和销售，天合光能（常州）光电设备有限公司为其原材料采购平台。发行人于2021年开始从事光伏单晶硅产品销售，并于2022年2月14日与天合光能股份有限公司签订了《单晶硅片采购框架合同》，作为光伏电池、组件主要生产商之一，天合光能单晶硅采购需求量较大，因此2022年上述两家公司的采购量合计出现了较大幅度增长。

（六）原材料、能源采购耗用和主要供应商

1、公司采购的主要原材料及能源供应情况

报告期内，公司节能节水系统及多晶硅还原炉采购的原材料主要包括钢、铜、铝、管材等，光伏单晶硅生产业务采购的原材料主要包括多晶硅料、坩埚等，均由采购部门直接采购。公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。

公司生产经营使用的主要能源为电力、水，由供电系统和供水系统提供，能保证供应的稳定、正常。

2、主要原材料和能源采购情况

（1）原材料采购情况

发行人日常经营主要采购的产品包括钢材、铜材、铝材、硅料、坩埚等，最近三年公司主要原材料采购情况如下：

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（2）能源采购情况

本公司生产所需的能源消耗主要是水、电，具体采购情况如下：

3、报告期前五大供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元

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注1：新特能源股份有限公司采购额包括新特能源股份有限公司、内蒙古新特硅材料有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新疆新特晶体硅高科技有限公司的采购额。注2：通威股份有限公司采购额包含内蒙古通威高纯晶硅有限公司、四川永祥新能源有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、四川永祥股份有限公司的采购额。

截至2022年12月31日，发行人的主要关联方及持有发行人百分之五以上股份股东、发行人董事、监事、高级管理人员未在报告期内前五大供应商持有股份。相较于2020年度、2021年度，公司2022年前五大供应商新增内蒙古通威高纯晶硅有限公司、四川永祥新能源有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、四川永祥股份有限公司、新特能源股份有限公司、内蒙古新特硅材料有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新疆新特晶体硅高科技有限公司，基本情况如下：

内蒙古通威高纯

晶硅有限公司

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有限公司四川永祥股份有

限公司

新特能源股份有

限公司

内蒙古通威高纯晶硅有限公司、四川永祥新能源有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、四川永祥股份有限公司为通威股份有限公司全资或控股子公司，实际控制人为刘汉元，主要从事多晶硅料的研发、生产和销售。内蒙古新特硅材料有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新疆新特晶体硅高科技有限公司为新特能源股份有限公司全资或控股子公司，实际控制人为张新，主要从事多晶硅料的研发、生产和销售。2022年，发行人单晶硅业务规模快速增长，带动对原材料多晶硅料采购需求提升，而通威股份和新特能源作为多晶硅料的主要生产商，市场占有率较高，因此2022年公司对上述八家公司的采购量合计出现了较大幅度增长。

（七）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

发行人高度重视安全生产工作，为确保生产安全，公司成立安全生产委员会，（以下简称“安委会”），公司安委会是安全管理方面的领导机构，由法定代表人授权公司总经理担任安委会主任。公司总经理是公司安全和环保管理第一负责人，行使在安全管理方面的全部职能，承担公司安全管理责任；总经理授权管理副总担任安委会副主任，协助主任具体负责安全管理领导工作。体系负责人（即管理者代表、质量负责人、安全环保授权负责人等）负责公司日常安全和环保管理。公司设立了安保部，负责公司安全生产监督管理、安全事故及隐患处理、安全环保检查、消防安全管理、火灾、灾害性天气、工伤、中毒等应急预案的实施管理以及组织实施安全生产管理制度、实施计划等工作。

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同时，公司设立了设备部，负责公司水、电、气系统、消防报警系统及各类环保安全设备设施的维护，组织实施防雷检测，负责设备有关的外来施工单位安全管理等工作。根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等有关规定，发行人将安全管理作为标准化体系建设的重要组成部分，制定了安全生产管理制度、安全生产责任制度、职业卫生管理制度、职工健康保护管理制度、事件与工伤管理制度、消防管理制度、危险作业管理制度、交通安全管理制度、仓库安全管理制度、“三同时”管理制度、施工现场安全和环保管理制度、应急准备和响应管理制度、火灾应急预案、灾害性天气应急预案、工伤事故应急预案等安全管理有关制度，以保障生产正常进行，防止安全事故的发生。

经核查，报告期内发行人及其子公司不存在发生重大安全事故的情况，不存在违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情况。

2、环境保护情况

发行人主营业务为溴化锂冷热机组、换热器、空冷系统、多晶硅还原炉以及大尺寸单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）。

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业为“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”和“火力发电、钢铁、水泥、电解铝”，发行人所处行业不属于重污染行业。

公司严格遵守《环境保护法》《大气污染防治法》等有关环境保护的法律法规，全面执行“同时设计、同时施工、同时使用”三同时管理制度，并认真落实公司有关环境保护的规章制度。生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节，公司积极采取有效措施控制和减少污染物排放，切实加强环境保护

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工作。公司旨在构建常态化、规范化的环保工作长效机制，日常生产中不断完善环境保护监管相关工作。

经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违法违规行为受到有关环保部门重大处罚的情形。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）节能节水系统业务

溴冷机应用方面，以再塑中央空调产品市场、巩固工业工艺制冷/余热利用市场领导地位、紧抓清洁供热、多晶硅等市场为经营主线，以多元化的商业模式和多样性的节能解决方案开展市场营销工作。

换热器事业部将持续深耕传统大型空分换热器市场，同时在PTA、多晶硅、半导体等行业的换热器市场机遇，进一步扩大营收。

冷却系统公司定位为空冷系统总包服务商，充分利用现有钢塔领先技术和业绩优势在电力行业积极推广空冷钢塔方案，并持续发力消雾新市场。

（2）光伏新能源系统业务

公司将紧盯下游项目情况，持续改进电子级和大型光伏级多晶硅还原炉炉型，提升还原炉的智能化水平，巩固多晶硅设备市场占有率。同时全面推进大尺寸硅片生产的战略部署，按计划快速推进硅片的投资建设进度，顺利完成硅片的投产和技术升级，实现182mm/210mm及N型/P型硅片等方面的差异化竞争优势，并进一步完善公司在光伏产业链的布局，快速开拓组件国内及海外市场，打造公司高速发展的新业绩增长点。

2、未来发展战略

双良节能致力于利用公司领先的溴化锂吸收式制冷制热等真空换热技术，多维度地为全球工业企业、公共建筑的资源利用和能源管理提供有效的解决方案；在优化多晶硅还原炉系统设备的设计及工艺、进一步降低还原炉运行能耗、维持行业领头地位的同时，向光伏产业链大尺寸单晶硅棒、硅片等领域发展，力争成为专业且重要的硅片供应商，并进一步完善下游组件等光伏产业链，力

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争成为“碳中和”下节能节水与新能源产业双轮驱动的清洁能源解决方案提供商。

八、与产品有关的技术情况

（一）技术人员情况

截至2022年12月31日，公司拥有技术人员427人，占全公司人员比例为

8.34%。报告期内，公司技术人员的变动情况具体如下：

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。

（三）发行人技术及研发情况

1、研发费用情况

报告期内，公司研发费用投入情况具体如下：

单位：万元

公司高度重视研发投入，并对研发投入资金进行单独核算，不断优化研发投入结构和资金管理水平，着力提升研发费用使用效率。2020年至2021年，公司研发费用占营业收入比例呈逐年上升趋势，2022年度出现下滑主要系公司收入大幅增长所致。

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2、发行人正在从事的研发项目

截至2022年12月31日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况具体如下：

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3、核心技术来源及其对发行人的影响

公司核心技术主要来源于自主研发。双良节能以科技创新为本，积极投身研发，设立了双良低碳产业技术研究院，构筑了由博士后工作站、国家级企业技术中心和技术部组成的三级研发体系，同时各业务部门下设技术部，负责根据客户定制化需求对产品各个参数进行技术设计和工艺调整，研发体系完善。经过多年持续的研发投入，公司在节能节水装备领域、多晶硅还原炉领域、光伏单晶硅领域积累了丰富的技术研发成果。截至2022年12月31日，公司共拥有390项专利，其中发明专利132项实用新型专利258项，报告期内，公司不存在因核心技术来源形成的相关诉讼、纠纷情况。

4、技术创新机制

公司一直保持高度的忧患意识，从未停下技术创新研发的脚步，坚持创新驱动增长。公司构建并持续深化研究院、技术中心、技术部三级技术与产品研

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发创新体系，取得了丰硕的成果。此外，公司也建立了完善的人才培养机制，对研发人员开展全方位、多层次的职业生涯规划培训。与此同时，公司采取内部培训和委托外部培训相结合的培养模式，着力提升研发人员的专业技术水平。此外，公司还不断拓宽研发人员的晋升通道，形成了技术通道和行政通道并存的研发人员晋升通道格局，极大地提高了研发人员的工作积极性和学习主动性。

九、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产总体情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

2、机器设备情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司原值100.00万元以上的机器设备如下：

单位：万元

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3、房屋建筑物情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司共持有5项房屋权属证书，具体情况如下表所示：

单位：平方米

4、自有不动产权

截至2022年12月31日，发行人及其子公司共持有3项不动产权属证书，具体情况如下表所示：

单位：平方米

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5、房屋租赁情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司向第三方租赁的房产共计4处，具体如下：

单位：平方米

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有土地使用权具体情况如下：

单位：平方米

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2、商标

截至2022年12月31日，发行人及其子公司已拥有主要注册商标共9项，具体情况如下：

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3、专利

截至2022年12月31日，发行人及其子公司持有的主要境内授权专利共389项，具体情况参见本募集说明书“附件一”相关内容。

4、计算机软件著作权

截至2022年12月31日，发行人及其子公司持有的计算机软件著作权共计9项，具体情况如下：

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十、最近三年重大资产重组情况

截至2022年12月31日，发行人最近三年未发生重大资产重组。

十一、公司境外经营及销售情况

（一）公司境外经营情况

发行人境外控股子公司情况，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、公司控股子公司”之“（2）境外控股子公司”。截至本募集说明书签署日，公司除持有上述境外控股子公司权益外，未拥有其他境外资产。

报告期内，公司境外控股子公司Shuangliang Clyde Bergemann GmbH主要在德国从事干冷系统和混合冷系统的市场营销、销售、策划和订单处理以及在干冷系统和混合冷系统项目中提供设计、安装等服务，业务开展情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、公司控股子公司”之“（2）境外控股子公司”。报告期内，除Shuangliang ClydeBergemann GmbH外，公司其他境外控股子公司未实际开展业务。

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（二）公司境外出口业务

发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国对外承包工程资格证书》等从事境外出口业务需要的相关许可、资质。报告期内，发行人及其子公司不存在受到海关主管部门行政处罚的情形。

十二、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

“（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事

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会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年实际分红情况

1、公司最近三年的利润分配方案

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会作出决议，同意以总股本1,617,145,808股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。

2022年3月28日，公司2021年年度股东大会作出决议，同意本年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及包头大尺寸单晶硅项目的投资和经营资金需要，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的长远利益。公司于2021年6月7日至2021年7月16日实施完成回购股份，使用资金总额56,460,892元（不含佣金、印花税等交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》第十六条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相

1-1-130

关比例计算。2023年4月24日，公司八届二次董事会作出决议，公司2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派的股权登记日在册的股份数为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。该预案尚需提交股东大会审议通过。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

注：公司已就2022年度利润分配预案作出董事会决议，该预案尚需股东大会审议通过。

（三）现金分红的能力及影响因素

2020年度、2021年度及2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,741.86万元、31,012.90万元和95,602.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为33,418.38万元、9,182.12万元和-342,965.13万元。随着公司收入规模的扩大，净利润不断增加，经营活动的获现能力提升，公司具有较强的现金分红能力。公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的主要因素有：盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、战略投资需求、未来资金需求、银行信贷及债权融资环境等。

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（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司该年度实现的可分配利润为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的最低标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，再经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

2、现金分红与盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配

公司现金分红所属年度经营情况良好，业绩稳定，同时考虑到公司未来的成长性，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，公司根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合公司利润实现情况和公司发展对资金的需要，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，制定利润分配方案。公司实施现金分红前，已综合考虑了公司现金分红与盈利水平、现金流状况及业务发展需要因素，公司现金分红与业务发展需要具有匹配性。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十三、公司及控股子公司最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况

（一）公司及控股子公司最近三年债券发行情况

最近三年公司及控股子公司未发行债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。

（二）最近三年偿债财务指标

公司最近三年主要偿债能力指标如下：

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注：利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,106.78万元、23,822.93万元及89,802.01万元，平均三年可分配利润为41,243.91万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金260,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息。

（三）本次可转债的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

1-1-133

第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度和2022年度财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字[2021]00647号、天衡审字[2022]00252号、天衡审字[2023]01733号标准无保留意见审计报告。

审计意见认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

公司财务报表整体的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。

二、最近三年财务报表

如无特别说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务数据摘引自经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及其附注。

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（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

1-1-137

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-138

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）和《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函[2018]453号）的披露规定进行编制。

（二）持续经营

公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事

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项或情况。

（三）合并财务报表范围

截至2022年末，纳入合并报表范围的控股子公司主要包括：

1-1-140

（四）合并财务报表范围变化

1、2022年度

2、2021年度

3、2020年度

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

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注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货3）资产负债率＝总负债/总资产4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均净额5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销10）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

1-1-143

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2020年度

2020年4月9日，公司第七届二次董事会决议通过了关于会计政策变更的议案，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照规定自2020年1月1日起开始执行，具体情况如下：

2、2021年度

（1）重要的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。具体情况如下：

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3、2022年度

（1）重要会计政策变更

1）执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。经八届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月23日决议通过，本公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。2）执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；

②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；

③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。经八届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月22日决议通过，公司自公布之日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。具体情况如下：

2,301,024.90元

会计政策变更的内容

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（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更。

（三）财务报表格式变更

无。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

截至报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照本准则规定进行处理的，企业应当进行追溯调整

③对于2022年1月1日之前发生的以现

金结算的股份支付，未按本准则规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整项目

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产总额分别为410,892.76万元、899,100.94万元和2,194,339.50万元，公司资产规模总体呈增长趋势。

1、流动资产结构分析

截至报告期内各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

1-1-146

公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，其中货币资金、应收账款、预付款项和存货占比较高。报告期内各期末，公司流动资产的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司货币资金余额分别为121,989.04万元、

1-1-147

191,184.29万元和467,409.21万元，占流动资产的比例分别为38.19%、38.60%和39.48%。报告期内，公司货币资金量稳步提升，跟公司经营业绩提升相匹配。2022年末，公司货币资金大幅增加，主要系本期收到定增款所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的明细情况如下：

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司交易性金融资产分别为1,042.16万元、1,171.29万元和14,000.00万元，占流动资产比例分别为0.33%、

0.24%及1.18%。2022年末，公司交易性金融资产大幅提高主要系本期购买理财产品所致。

3、应收票据

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收票据分别为1,533.27万元、1,075.71万元和0万元。2022年末，公司应收票据大幅减少主要系本期承兑到期所致。

4、应收账款

1-1-148

1）应收账款余额分析截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款净值分别为74,376.15万元、107,543.30万元和91,459.69万元。2021年应收账款增加主要系2021年以来公司业务规模增加，新增销售收入增长较快，使得应收账款增加。

报告期内，公司应收账款原值与营业收入的变动趋势如下：

单位：万元

2020年至2022年末，公司应收账款原值占营业收入的比例分别为45.85%、

34.51%及8.06%，比例逐年下降，主要系公司2021年新开拓的单晶硅业务对客户的信用期较短，一般为“先款后货”，故营业收入增长较多，而应收账款余额增加较少。

2）公司应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

1-1-149

报告期内各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内和1-2年期间，两者合计占应收账款余额的比重分别为69.83%、74.98%和70.68%，公司应收账款账龄较为集中，整体账龄结构较为合理。2022年由于自然灾害导致一些地区支付受限，公司账龄整体有所拖长。

3）应收账款按坏账计提情况

报告期各期，发行人应收账款按账龄组合坏账计提比例如下：

报告期内，公司应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

1-1-150

（续上表）

报告期内，公司对比同行业可比公司情况如下：

报告期内，应收账款按坏账计提方法分类情况如下：

单位：万元

1-1-151

公司前五大应收账款客户均为非关联方，因此公司计提应收账款坏账损失主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，报告期内，公司坏账准备计提比例分别为21.70%、18.62%和21.64%，公司坏账准备计提比例有所下降，主要系报告期内，公司账龄1年以内的应收账款占比逐年增加，而公司1年以内账龄的应收账款预期信用损失率较低，为6%，故公司坏账准备计提比例有所下降。

4）公司应收账款前五大情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

1-1-152

（5）应收款项融资

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收款项融资分别为21,247.15万元、22,497.94万元和78,544.97万元。公司应收款项融资主要系银行承兑汇票。

（6）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下：

单位：万元

1-1-153

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司预付款项分别为13,099.01万元、26,007.14万元和117,377.32万元，占流动资产的比例分别为4.10%、

5.25%和9.91%。

公司2年以内的预付款项比例较高，占比分别为94.98%、95.14%和

99.93%，公司预付账款内容主要为预付材料款。其中，公司2021年末，1-2年的预付账款较2020年末增加主要系预付的工程项目款，由于履约的工程量大、项目周期长、项目要求复杂，同时2020年一些项目延期等所致。2022年末，公司1年以内预付款大幅增加主要系本期订单增加，单晶硅项目投产，预付原材料多晶硅料款增加所致。

（7）其他应收款

截至报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司其他应收款分别为7,436.90万元、5,236.00万元和5,550.62万元。2022年以来，公司其他应收款占比下降主要系本期应收保证金、员工备用金等占比减少所致。

1）其他应收款构成

1-1-154

2）其他应收款账龄分析报告期各期末，公司其他应收款账龄构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款主要系保证金，且账龄集中在1年以内，账龄结构合理，回收风险较小。

（8）存货

单位：万元

1-1-155

报告期各期末，公司存货账面价值分别为44,342.05万元、105,276.69万元和284,061.61万元。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中原材料主要为钢材、铝材、硅料等；在产品主要为在制溴化锂冷热机组、空冷器、换热器、还原炉、硅片、硅棒等；库存商品主要为发行人根据客户订单备货溴化锂冷热机组、空冷器、换热器、硅片等。2021年末存货较2020年末增加60,934.64万元，增长137.42%，主要系公司硅片项目部分进行投产，公司根据市场订单情况对硅片进行生产备货。

2022年末存货较2021年末增加178,784.92万元，增长169.82%，主要系公司硅片订单大幅增加，以及公司产线的逐步投入使用，公司根据订单以及生产情况提前进行备货所致。

（9）合同资产

单位：万元

公司自2020年1月1日起启用合同资产科目，主要用来核算应收合同质保金等。2020年末、2021年末及2022年末，公司合同资产分别为33,341.49 万元、

1-1-156

25,063.80万元和24,837.12万元，占流动资产比例分别为10.44%、5.06%及

2.10%。

（10）一年内到期的非流动资产

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司一年内到期的非流动资产分别为509.69万元、667.51万元和1,432.88万元，占流动资产比例分别为0.16%、

0.13%及0.12%。

（11）其他流动资产

单位：万元

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司其他流动资产分别为499.15万元、9,611.67万元和99,377.46万元，占流动资产比例分别为0.16%、1.94%及8.39%。2022年其他流动资产大幅增加主要系本期新项目投建，待抵扣进项税增加以及单晶硅生产所用耗材导流筒、保温筒、加热器等光伏热场领用待摊销所致。

2、非流动资产结构分析

截至报告期内各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

1-1-157

单位：万元

公司的非流动资产由长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产组成，其中固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产占比较高。

（1）长期应收款

截至报告期期末，公司的长期应收款具体情况如下：

单位：万元