中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）非公开发行243,405,443股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于2023年4月17日至2023年4月19日对公司进行了现场检查，参加人员为保荐代表人刘成立及项目组成员王俊捷。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年4月17日至2023年4月19日对公司进行了现场检查，参加人员为刘成立、王俊捷。

在现场检查过程中，保荐机构结合公司的实际情况，与公司董事会秘书、财务总监等相关负责人进行了访谈沟通，收集、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单，并抽查了募集资金使用重要凭证等材料，对公司的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。

保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了双良节能的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司相关负责人进行了谈话与沟通。经核查，保荐机构认为：双良节能建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了双良节能的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

经核查，保荐机构认为：双良节能在本持续督导期间真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司的独立性

本持续督导期间，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分离。

2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

本持续督导期间，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，与公司相关负责人员进行了谈话与沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；已发生的关联交易、对外担保、对外投资不存在违法违规的情况，不会对上市公司及上市公司中小股东利益构成重大不利影响。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务资料，了解了公司所处行业的情况并与公司管理层进行了谈话与沟通。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务，并关注关联交易的合理性、必要性、公允性。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

截至本现场检查报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，积极配合保荐机构开展现场检查工作。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：双良节能治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

2023年04月24日