双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度

第一章 总则第一条 为规双良节能股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资、期货与衍生品交易的管理，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全及维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称的所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等证券类投资行为。本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称的衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。下列情形不适用本制度规定：

(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为；

(二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

(三)购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。

第三条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和风控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易，视同上市公司的行为，适用本制度规定。

第二章 基本原则

第四条 公司开展证券投资、期货与衍生品交易的基本原则：

（一）公司的证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司从事证券投资，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

(二)公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金 从事证券投资、期货与衍生品交易。

(三)公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资。

(四)公司从事证券投资、期货与衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货与衍 生品交易的品种、规模及期限。

(五)公司进行证券投资、期货与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。公司只允许与具有衍生品业务经营资格的金融机构开展衍生品业务。

(六)公司内部控制制度健全、具备风险管理能力情况下，可利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，不直接或间接从事以投机为目的的期货与衍生品交易。

(七)公司从事期货与衍生品交易的应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

第三章 审批权限

第六条 公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。董事会审计委员会应当审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

第七条 公司证券投资和衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

第四章 日常管理

第九条 在董事会或股东大会授权的额度内，由公司董事长负责组织成立公司证券投资、期货和衍生品交易领导小组。领导小组是实施公司证券投资、期货和衍生品交易方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投资、期货和衍生品交易实施情况。公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十条 公司董事会秘书办公室作为证券投资、期货和衍生品交易业务专门管理机构，负责业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账并向领导小组汇报。

第十一条 公司财务部负责证券投资、期货和衍生品交易的资金管理和会计核算。公司在进行证券投资、期货和衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资、期货和衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部对证券投资、期货和衍生品交易的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

第五章 风险控制

第十二条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。

第十三条 公司应加强对银行账户和资金的管理，严格控制证券投资、期货和衍生品交易业务的资金划拨与使用程序。

第十四条 公司开展期货和衍生品业务前应认真做好项目的可行性研究和投资风险评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。

第十五条 公司拟在境外开展期货与衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第五章 保密与隔离

第十六条 参与公司证券投资、期货和衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的证券投资与衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等信息。

第十七条 公司期货和衍生品业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司董事会审计委员会和内部审计部门负责监督。

第六章 信息披露

第十八条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露公司开展证券投资、期货和衍生品交易的相关信息。

第十九条 公司已交易期货和衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

第七章 审计和监督

第二十条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司证券投资、期货和衍生品交易事项进行一次检查，检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第二十一条 公司监事会有权对公司证券投资、期货和衍生品交易情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止相关投资活动。

第二十二条 独立董事可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。

第二十三条 对于违反国家法律、法规或内部规章开展证券及金融衍生品交易，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。第二十四条 对于报告虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况或者不配合监督管理工作的，公司将依法追究相关责任人的责任。

第八章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十七条 本制度自公司董事会表决通过之日起实施，修改时亦同。