中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司控股子公司

受让股权暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“新能源装备”）向公司关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）受让股权暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

2023年3月21日，新能源装备及上市公司股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）一起与双良锅炉签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，双良锅炉将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司（以下简称“众合盛泰”、“标的公司”）75%的股权转让给新能源装备，转让价格为

750.00万元人民币；将其持有的众合盛泰25%的股权转让给双良科技，转让价格为250.00万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述交易构成关联交易，但均不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

双良锅炉为江苏双良科技有限公司控股子公司，江苏双良科技有限公司为上市公司持股5%以上大股东，双良锅炉与上市公司的实际控制人均为缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》中关联方的认定标准，双良锅炉系上市公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：江苏双良锅炉有限公司公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）统一社会信用代码：91320281718651128M法定代表人：于民华注册资本：3,000万美元注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号成立时间：2000年3月30日经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：江苏双良科技有限公司持股66.67%，双良国际投资有限公司

持股33.33%。双良锅炉最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

关联交易标的为江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权。

（二）标的公司基本情况

该公司系双良节能关联方，上市公司监事会主席马培林、双良集团董事马福林的兄弟马增林持股100%。

众合盛泰最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

（三）关联交易的定价

经交易各方协商，本次股权转让价格取标的公司实缴注册资本乘以转让股权比例以确定价格。即关联交易对价为标的公司实缴注册资本1,000.00万元×75%=750.00万元。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

上述关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，股权受让价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，不会损害上市公司的利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方：江苏双良锅炉有限公司

受让方1：江苏双良新能源装备有限公司

受让方2：江苏双良科技有限公司

（二）转让价格及确定方法

经交易各方协商，本次股权转让价格取标的公司的实缴注册资本乘以转让股权比例以确定价格。

（三）协议生效

协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。

（四）工商变更

交易各方按照协议约定内容修订公司章程，并向审批部门办理变更登记。

（五）其他

股权转让后，双良锅炉在标的公司的权利义务由新能源装备、双良科技按股权比例承继。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上市公司通过收购众合盛泰以获取相关土地和厂房，用于布局电解制氢业务。本次交易事项符合公司的产业战略布局，有利于促进公司产能建设、市场拓展及新业务的发展，符合公司及全体股东的利益需求。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司2023年3月21日召开的八届董事会2023年第三次临时会议审议通过。董事会在审议前述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

上述关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

独立董事认为：

1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、标的公司股权转让价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，定价公允，未损害中小股东利益。

综上，独立董事同意本次关联交易事项。

八、历史关联交易情况

2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向江苏双良锅炉有限公司销售商品额度为2,000万元、出租建筑物额度为500万元、采购商品及原材料额度为2,000万元、接受劳务额度为2,000万元、提供劳务额度为2,500万元和承租建筑物额度为500万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与其他关联方一同合计预计）。

过去12个月公司及子公司与双良锅炉累计发生关联交易金额为5,805.78万元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务2,578.29万元,采购商品1,170.80万元，销售商品1,178.98万元，出租建筑物111.03万元，提供劳务366.61万元，承租建筑物233.33万元，购买资产166.74万元。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。上市公司收购标的公司股权价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。

综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。

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