中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对双良节能本次非公开发行限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2022年1月21日，双良节能收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准上市公司本次非公开发行不超过488,176,742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。上市公司实际发行243,405,443股。本次非公开发行新增股份已于2022年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份锁定期为6个月，现锁定期即将届满。
根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即本次解除限售的股份数量为243,405,443股，将于2023年2月20日起上市流通。
本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股已全部解禁。
二、本次非公开发行限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东均承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起6个月内不得转让，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次非公开发行限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为243,405,443股，上市流通日期为2023年2月20日。本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,908,583 | 0.37% | 6,908,583 | 0 |
| 2 | 江阴新国联股权投资基金（有限合伙） | 6,908,583 | 0.37% | 6,908,583 | 0 |
| 3 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 13,817,166 | 0.74% | 13,817,166 | 0 |
| 4 | 魏巍 | 32,658,757 | 1.75% | 32,658,757 | 0 |
| 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 7,048,150 | 0.38% | 7,048,150 | 0 |
| 6 | UBS AG | 19,469,644 | 1.04% | 19,469,644 | 0 |
| 7 | 广发证券股份有限公司 | 8,513,607 | 0.46% | 8,513,607 | 0 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 24,494,068 | 1.31% | 24,494,068 | 0 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 16,748,080 | 0.90% | 16,748,080 | 0 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 8,094,905 | 0.43% | 8,094,905 | 0 |
| 11 | 上投摩根基金管理有限公司 | 20,725,750 | 1.11% | 20,725,750 | 0 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司- | 6,978,367 | 0.37% | 6,978,367 | 0 |
| 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | |||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 10,327,983 | 0.55% | 10,327,983 | 0 |
| 14 | 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） | 27,215,631 | 1.45% | 27,215,631 | 0 |
| 15 | 华能贵诚信托有限公司 | 13,817,166 | 0.74% | 13,817,166 | 0 |
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 19,679,003 | 1.05% | 19,679,003 | 0 |
| 合计 | 243,405,443 | 13.01% | 243,405,443 | 0 | |
注：合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
五、股本变动结构表
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 243,405,443 | -243,405,443 | - |
| 无限售条件的流通股 | 1,627,255,808 | 243,405,443 | 1,870,661,251 |
| 股份合计 | 1,870,661,251 | - | 1,870,661,251 |
六、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：双良节能本次非公开发行限售股上市流通的数量及上市流通的时间等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，双良节能对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对双良节能本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
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