7-1-1

证券代码：600481 证券简称：双良节能

关于双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年二月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223021号）（以下简称“反馈意见”）的要求，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

目录 ...... 3

问题一 ...... 4

问题二 ...... 30

问题三 ...... 33

问题四 ...... 56

问题五 ...... 66

问题六 ...... 87

问题七 ...... 92

问题八 ...... 97

问题九 ...... 102

问题十 ...... 138

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问题一根据申报材料，本次发行募投项目40GW单晶硅二期项目（20GW）建成后，年综合能源消费量较高。请发行人说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行

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人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和发行人律师进行专项核查，说明核查范围、方式、依据，并出具专项核查报告。回复：

一、发行人说明

（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能

公司本次募集资金用于40GW单晶硅二期项目（20GW）及补充流动资金。

40GW单晶硅二期项目（20GW）属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（多晶硅的综合电耗低于65kWh/kg，单晶硅光伏电池的转换效率大于22.5%，多晶硅电池的转化效率大于

21.5%，碲化镉电池的转化效率大于17%，铜铟镓硒电池转化效率大于18%）”，属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不属于以上落后产能。

2、本次募投项目是否符合国家产业政策

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近年来国家出台的和光伏行业相关的法律法规及主要产业政策具体如下：

7-1-7

7-1-8

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结合上述政策，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）符合国家有关部门发布的光伏新能源相关产业政策。

（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）实施地点位于内蒙古自治区包头市，相关能源消费双控要求如下：根据《内蒙古自治区“十四五”节能减排综合工作实施方案》，到2025年，内蒙古自治区全区单位地区生产总值能源消耗比2020年下降15%，能源消费总量得到合理控制。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》，各盟市根据自治区下达的能耗强度降低年度目标和本地区生产总值增速年度目标，合理确定本地区能耗总量年度目标。能耗总量目标为预期性指标，经济增速超过预期目标的盟市可相应调整能耗总量目标；根据各盟市“十四五”经济增长预期目标，统筹考虑经济超预期增长因素、预计新增可再生能源消费量情况，对各盟市“十四五”能耗总量按照区间值实行弹性管理（能耗总量区间值逐年滚动调整），对各盟市新上项目节能审查实行能耗总量影响弹性评估。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》附件“各盟市‘十四五’新上项目能耗强度标杆值”，包头市“十四五”新上项目能耗强度标杆值为1.45吨标准煤/万元（等价值）。根据《包头统计年鉴-2021》，包头市2020年生产总值为2,787.4亿元，能源消费总量为4,908.13万吨标准煤，据此计算的包头市2020年单位GDP能耗约为

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1.76吨标准煤/万元。

本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得内蒙古自治区发展和改革委员会于2022年7月18日出具的《内蒙古自治区发展改革委员会关于双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）节能报告的审查意见》，具体意见为：1）原则同意所报该项目节能报告；2）项目建成后年综合能源消费量192,091.9吨标准煤（当量值）、479,839吨标准煤（等价值）……单位增加值能耗0.55吨标准煤/万元（当量值）、1.39吨标准煤/万元（等价值）……该项目单位增加值能耗（等价值）低于包头市2020年单位GDP能耗和自治区下达包头市的“十四五”新上项目能耗强度标杆值，有利于促进包头市完成“十四五”能耗强度降低目标，原则上不需落实能耗指标。根据《内蒙古自治区发展改革委员会关于双良硅材料(包头)有限公司40GW单晶硅二期项目(20GW)节能报告的审查意见》，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）单位增加值能耗0.55吨标准煤/万元（当量值）、1.39吨标准煤/万元（等价值）低于根据《包头统计年鉴-2021》所计算的包头市2020年单位GDP能耗1.76吨标准煤/万元和自治区下达包头市的“十四五”新上项目能耗强度标杆值1.45吨标准煤/万元（等价值）。

此外，根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责任人等违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在“信用中国（内蒙古）”网站向社会公开。经查询，截至本反馈意见回复出具之日，未检索到双良硅材料（包头）有限公司存在节能相关的违规信息。

综上，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已满足项目所在地内蒙古自治区包头市能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除

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以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

公司本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电、新鲜水、氩气、压缩空气、天然气，不涉及建设自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定”。

根据上述规定，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政府核准的投资项目目录》中需要履行核准管理的项目，无需实行核准管理，仅需进行备案管理。

本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得包头市稀土高新区经济发展局于2022年2月8日出具的《项目备案告知书》，已履行主管部门项目备案程序。

2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文

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件的建设项目目录》等法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定如下：

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根据上述规定，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不属于生态环境部、内蒙古自治区生态环境厅审批的建设项目，而属于由稀土高新区建

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设环保局负责审批的建设项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）要求，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）类别为第“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业中39”的“81电子元件及电子专用材料制造398”中的“半导体材料制造”项目，环评类别为报告书。本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局于2022年6月10日出具的《关于包头双良40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书的批复》。

综上，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

根据《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定，“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市, 山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市, 河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等”。根据《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（公告2013年第14号），执行大气污染物特别排放限值的地区为纳入《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的重点控制区。根据《关于印发（重点区域大气污染防治

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“十二五”规划）的通知》（环发[2012]130号）规定，“重点控制区共47个城市，京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有9个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市”，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）所在地内蒙古包头市不属于大气污染防治重点控制区域。

此外，根据本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书、节能报告的审查意见，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电、新鲜水、氩气、压缩空气、天然气。综上，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不属于大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定。

（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方案>的通知》（包府办发（2017）58号）第三条规定“本次划定的高污染燃料禁燃区涉及昆区、青山区、东河区、九原区和稀土高新区，共计300余平方公里”。本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）所在地包头市稀土高新区属于包头市高污染燃料禁燃区内。

根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方

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案>的通知》第二条规定“高污染燃料是指下列非车用燃料和物质，原（散）煤、洗选煤、煤矸石、粉煤、煤泥、水煤浆、燃料油（重油和渣油）、煤焦油、石油焦、油页岩、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），国家和自治区规定的其他高污染燃料”。根据环境保护部发布的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。根据本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书、节能报告的审查意见，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）主要能源消耗为电、新鲜水、氩气、压缩空气、天然气，不属于前述高污染燃料范围。综上，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）位于包头市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

1、本次募投项目需取得排污许可证

本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）的实施主体双良硅材料（包头）有限公司已于2022年1月27日取得证书编号为91150204MA13U5HQXC001Q的《排污许可证》，行业类别为其他非金属矿物制品制造，有效期限自2022年1月27日至2027年1月26日止。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）》（生态环境部令第11号）的规定及40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）属于第七十类，石墨及其他非金属矿物制品制造，国家对于该行业石墨及碳素制品制造3091（石墨制品、碳制品、碳素新材料），其他非金属矿物制品制造3099（多晶硅棒）实行排污许可重点管理。根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污单位存在新建、改建、扩建排放污染物的项目时需重新申请取得排污许

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可证。

根据40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书、环评批复文件，通过双良硅材料（包头）有限公司实施的40GW单晶硅二期项目（20GW）属于扩建项目，项目实施主体双良硅材料（包头）有限公司需重新申请取得排污许可证。

2、本次募投项目实施主体正在重新申请排污许可证

根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条规定，在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内。

根据40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书、环评批复，40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得环评批复文件，目前尚处于在建/待建阶段，尚未导致双良硅材料（包头）有限公司排污行为发生变化。

公司已启动重新申请排污许可证相关工作，鉴于40GW单晶硅二期项目（20GW）符合国家产业政策且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计双良硅材料（包头）有限公司（重新）申请办理排污许可证不存在重大不确定性。

3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

截至本反馈意见回复出具之日，40GW单晶硅二期项目（20GW）处于在建/

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待建阶段，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

经查询“全国排污许可证管理信息平台”及内蒙古自治区生态环境厅网站、包头市生态环境局网站、信用中国、信用中国（内蒙古）等公开网络信息，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。此外，包头稀土高新技术产业开发区建设环保局于2022年11月8日出具《关于双良硅材料（包头）有限公司环境保护情况的证明》中明确，“自2021年2月22日以来未因违反环保法律法规而受到我局行政处罚”。

综上，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）需要取得排污许可证，40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得环评批复文件，目前处于在建/待建阶段，尚未导致双良硅材料（包头）有限公司排污行为发生变化。公司已启动重新申请排污许可证相关工作，40GW单晶硅二期项目（20GW）符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计（重新）申请办理排污许可证不存在重大不确定性。截至本反馈意见回复出具之日，40GW单晶硅二期项目（20GW）未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

本次募投项目为40GW单晶硅二期项目（20GW）及补充流动资金，其中40GW单晶硅二期项目（20GW）的主要产品为单晶硅棒/硅片，用于制造太阳能电池组件。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）生产的产品单晶硅棒/硅片不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中高污染、高环境风险产品。

（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

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募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节

根据《双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书》，本募投项目主要包括废气、废水、噪声和固体废物等污染。各类污染产生的具体环节如下：

（1）废气

本次募投项目产生废气的主要环节为单晶二车间装料粉尘、车间石墨打磨粉尘、单晶炉清扫粉尘、单晶车间无组织废气，单晶三车间装料粉尘、二加料、单晶炉清扫粉尘、单晶车间石墨打磨粉尘、车间无组织废气，清洗车间单晶大块料破碎、打磨粉尘、硅料酸洗酸雾废气、污水处理站酸性废气、清洗车间无组织、污水站臭气，切片车间粘胶废气、硅片车间无组织废气。

（2）废水

本次募投项目产生废水的主要环节为清洗车间的酸洗清洗废水和酸雾洗涤塔废水，单晶车间截断、剖方、磨面清洗产生的废水，切片车间的线切高浓度废水、脱胶废水、硅片清洗废水，纯水制备产生的浓盐水、单晶炉冷却塔排水、氩气回收纯水制备排水及生活污水。

（3）噪声

本次募投项目产生噪声的主要环节为单晶车间的螺杆+罗茨、循环冷却水泵、冷却塔风机、冷却塔喷淋泵、空压机循环冷却水泵、冷却塔风机、冷却塔喷淋泵、多线截断机、单线截断机立式单棒开方机、单晶磨倒机，清洗车间的破碎机、打磨台、角磨机，切片车间的金刚线切片机以及水泵产生的噪声。

（4）固体废物

本次募投项目产生固体废物的主要环节为单晶车间的包装废料、废石英坩埚、废石墨热场、废金刚线、废硅料（含除尘灰），颗粒废水处理系统的硅料（含压滤废硅料），酸洗废水处理系统的含氟污泥，有机废水处理系统的生化污泥、

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切片车间的废树脂板、废砂浆，纯水站的废反渗透膜，擦拭单晶炉的废擦拭纸、废胶片，氩气回收废催化剂、废分子筛、废滤纸，设备维修的费油，吸附有机废气的废活性炭以及职工生活垃圾。

2、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力

1）废气

本次募投项目涉及的废气排放、主要处理设施及处理能力情况如下：

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2）废水本次募投项目涉及的废水主要来源、产生量及主要处理设施和处理能力如下：

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上表中，本次募投项目纯水设备排水全部直接回用于单晶切方、截断、磨面工序，其他废水分类进入厂内各污水处理系统处理后与单晶炉冷却水排水混合后排入包头市万水泉水质净化厂。3）噪声本次募投项目涉及的噪声产生情况、主要处理设施及处理能力情况如下：

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4）固体废物本次募投项目产生的一般固体废物包括：废石英坩埚、废石墨热场、废金刚线、废砂浆、废硅料、硅泥、含氟污泥、生化污泥、废包装材料、废树脂板、废擦拭纸、废催化剂、废分子筛、废滤纸、废反渗透膜、废胶片等。本次募投项目产生的危险废物包括：废活性炭（吸附有机废气）、废油。本次募投项目产生的其他固体废物包括：生活垃圾。本次募投项目涉及的固体废物来源、主要处理措施及处理能力情况具体如下：

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（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据本次募投项目的环境影响报告书及环评批复，本次募投项目环保投资金额为835万元，项目总投资为62亿元，环保投资占工程总投资的比例为0.13%，均使用募投资金。本次募投项目环保投入具体情况如下表所示：

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根据包头稀土高新技术产业开发区建设环保局出具的《关于双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书的批复》（包开环审字[2022]21号），本次募投项目在严格执行“三同时”制度、全面落实环评报告提出的环保对策及措施基础上，从环境保护角度分析是可行的，包头稀土高新技术产业开发区建设环保局原则同意报告书中所列建设项目的性质、规模和环境保护对策措施。综上所述，本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得了政府主管部门的环评批复，其主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

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根据公司及公司报告期内各期主营业务收入、净利润占比5%以上的重要子公司所在地的生态环境主管部门出具的相关证明及通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部、无锡市生态环境局等公开网络进行信息查询，截至本反馈意见回复出具日，公司最近36个月内不存在环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师采取了如下核查程序：

1、查阅本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复文件、节能报告的审查意见等文件，了解本次募集资金投资项目情况；

2、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和主要产业政策文件，了解本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；

3、查阅近年来国家出台的和光伏行业相关的法律法规及主要产业政策，了解本次募投项目是否符合国家产业政策；

4、查阅《内蒙古自治区“十四五”节能减排综合工作实施方案》、《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》、《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等规定，了解募投项目所在地能源消费双控规定；

5、查阅《包头统计年鉴-2021》，了解募投项目所在地包头市2020年生产总值及能源消费总量具体情况；

6、查阅内蒙古自治区发展和改革委员会于2022年7月18日出具的《内蒙古自治区发展改革委员会关于双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）节能报告的审查意见》；

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7、于“信用中国（内蒙古）”等网站公开查询双良硅材料（包头）有限公司是否存在节能相关的违规信息；

8、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》、40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书、节能报告的审查意见，访谈发行人建设项目管理人员，了解募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；

9、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》、《政府核准的投资项目目录》、本次募投项目相关项目备案告知书，了解本次募投项目是否属于需要履行核准管理的项目，是否已履行主管部门项目备案程序；

10、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、《内蒙古自治区生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（非辐射类）》、《包头市生态环境局关于调整包头市环境影响评价文件审查审批权限的通知》、包头稀土高新技术产业开发区建设环保局于2022年6月10日出具的《关于包头双良40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书的批复》，了解本次募投项目是否已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

11、查阅《大气污染防治法（2018修正）》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于印发（重点区域大气污染防治“十二五”规划）的通知》《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》等规定，了解本次募投项目是否位于大气污染防治重点控制区域；查阅40GW单晶硅二期项目（20GW）的环境影响报告书、节能报告的审查意见，了解40GW单晶硅二期项目（20GW）的能源消耗情况；

12、查阅《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方案>的通知》《高污染燃料目录》等规定及40GW单晶硅二期项目（20GW）环

评报告、节能报告的审查意见并访谈发行人建设项目管理人员，了解本次募投项

目是否存在于包头市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内使用高污染燃料的情况；

13、查阅双良硅材料（包头）有限公司取得的《排污许可证》、《排污许可

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管理办法（试行）》、《排污许可管理条例》及本次募投项目相关环评报告、环评批复等文件，了解本次募投项目履行环评手续的情况、是否需要办理排污许可证；

14、取得发行人说明，了解包头双良（重新）申请办理排污许可证的进展情况及是否存在重大不确定性；

15、于“全国排污许可证管理信息平台”及内蒙古自治区生态环境厅网站、包头市生态环境局网站、信用中国、信用中国（内蒙古）等公开网络进行信息查询并访谈公司建设项目管理人员，取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局于2022年11月8日出具《关于双良硅材料（包头）有限公司环境保护情况的证明》，了解本次募投项目污染物排放的情况及是否存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；

16、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》及本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中高污染、高环境风险产品；

17、查阅40GW单晶硅二期项目（20GW）环评报告并访谈公司相关负责人员，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，并取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局出具的《关于双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅二期项目（20GW）环境影响报告书的批复》（包开环审字[2022]21号），核查募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

18、查阅发行人及发行人报告期内各期主营业务收入、净利润占比5%以上的重要子公司所在地的生态环境主管部门出具的相关证明；

19、于国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门政府门户网站等公开网络进行信息查询，并取得发行人的说明，确认发行人及其重要子公司最近36个月是否存在环保领域行政处罚，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）满足项目所在地内蒙古自治区包头市能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）立项已履行主管部门项目备案程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

5、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定；

6、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）位于包头市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但本次募投项目不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；

7、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）需要取得排污许可证，40GW单晶硅二期项目（20GW）已取得环评批复文件，目前处于在建/待建阶段，尚未导致双良硅材料（包头）有限公司排污行为发生变化。公司已启动重新申请排污许可证相关工作，40GW单晶硅二期项目（20GW）符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计（重新）申请办理排污许可证不存在重大不确定性。截至本反馈意见回复出具日，40GW单晶硅二期项目（20GW）未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

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8、本次募投项目中的40GW单晶硅二期项目（20GW）生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品；

9、本次募投项目的主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

10、截至本反馈意见回复出具日，公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

问题二

请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

截至本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况如下表所示：

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（二）如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请相关主体出具承诺并披露公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

1、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、成年子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月存在减持双良节能股票情形的, 本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

2、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月不存在减持双良节能股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业

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控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持双良节能股票及认购的本次可转债；

3、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

公司独立董事已出具如下承诺：本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、成年子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任; 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

二、补充披露情况

公司已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 本次发行概况” 之“二、本次发行概况”之“（七）持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺”补充披露了上述承诺内容。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师采取了如下核查程序：

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司截至2022年12月31日的前十大股东名册；

2、查阅公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；

3、查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查持股5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近6个月的减持情况。

（二）核查结论

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经核查，保荐机构、发行人律师认为：

公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将按照《证券法》《可转换公司债券发行管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债；公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺；公司已于《募集说明书（修订稿）》补充披露相关主体的认购意向及承诺。问题三申请人本次发行拟募集资金不超过26亿元，投资于40GW单晶硅二期项目（20GW）等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

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1、募投项目具体投资数额安排明细

本次公开发行拟募集资金总额预计不超过260,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

2、投资数额的测算依据和测算过程

本次募投项目投资的具体测算情况如下：

（1）土地费

本项目在原有一期部分用地基础上，新购买267亩地，确定相关费用共计1,869.00万元。

（2）建筑工程费

本项目拟扩建单晶二厂、新建单晶三厂、切片车间、仓库等主要建筑以及动力配套设施等。建筑工程费用根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并考虑建设当地目前工程造价水平进行估算。项目建筑工程费合计为125,460.00万元，建筑工程费具体内容如下：

单位：平方米、元/米、万元

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（3）设备仪器购置费

设备仪器购置费按设备清单计算，设备价格包含相关税费及运费。设备购置费共296,581.42万元，设备清单如下：

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（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括：建设单位管理费、环评、安评、能评、卫评等费用、工程招标代理费、前期咨询费、勘察设计费、工程建设监理费、工程保险费、办公家具购置费及培训费等：

① 建设单位管理费：按照《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建[2016]504号），根据工程总概算与阶梯费率相乘，结合经验比例，确定相关费用共计1,560.00万元；

② 环境影响评价、节能评估、劳动安全卫生等：依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号），参照《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格（2002）125号），对于项目总投资额在50-100亿元区间的，相关费用共计200.00万元；

③ 工程招标代理费：依据《关于印发招标代理服务费收费管理暂行办法的通知》（计价格（2002）1980号）计取，根据设备总额、工程总额与阶梯费率相乘，确定相关费用共计166.00万元；

④ 项目前期咨询费：依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号），参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号），采用项目总投资与咨询费率、幂数相乘，确定相关费用共计363.00万元；

⑤ 勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[2002]10号，相关费用共计4,809万元；

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⑥ 工程监理费：依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号），参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价[2007]670号），根据工程总概算对应的阶梯计费额表，结合经验比例，确定相关费用共计1,540.00万元；

⑦ 工程保险费：按照建筑工程费用的0.3%计取，相关费用共计376.00万元；

⑧ 办公家具购置费：项目暂按照320.00万元估算，相关费用共计320.00万元；

⑨ 培训费：项目暂按照160.00万元估算，相关费用共计160.00万元。

（5）预备费

按工程费用和工程建设其他费用之和的6%计算，共计26,004.00万元。

（6）建设期利息

按照制定报告时银行贷款利率标准计算，共计32,091万元。

（7）铺底流动资金

达产年所需流动资金为440,751万元，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的30%暂列，共计132,225万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

本次募投项目各项投资构成，资本性支出及拟使用募集资金投入情况如下：

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根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”公司本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，补充流动资金比例符合相关监管要求。

（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

1、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

本次募投项目的募集资金使用主要用于建筑工程费和设备仪器购置费及补充流动资金，建筑工程费和设备仪器购置费的支付会根据项目建设的实际进度及合同约定而执行。

本募投项目建设周期为18个月，本项目实施进度计划要点在于厂房的建设、生产线新增设备仪器的采购、所有设备、仪器的安装、调试、生产准备等工作。募集资金预计使用进度安排如下图所示：

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截至本反馈意见回复日，公司设备采购和工程建设均按照计划正常执行，其中单晶二厂已经完成工程建设及设备安装调试工作，可以实现产能满产；单晶三厂目前处于安装调试阶段，预计于2023年实现达产。

2、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

2022年10月13日，公司召开的第八届董事会2022年第一次临时会议，审议通过本次公开发行可转债的相关议案。截至董事会决议日，公司对募投项目的前期投入金额均由公司自有资金解决。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（三）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性

1、各建设类项目具体建设内容

本次募投项目中仅40GW单晶硅二期项目（20GW）为建设类项目。本项目旨在利用公司在40GW单晶硅一期项目（20GW）上积累的生产技术、经营管理经验、采购销售网络优势及部分公用设施（变电站等），于包头市稀土高新区滨河新区公司一期项目附近新购买部分项目用地，并购置单晶炉、多线截断机等工艺设备及配套自动化设备。本项目建成后将新增年产20GW单晶硅生产能力，进一步扩大公司单晶硅生产规模，发挥规模优势，巩固公司在光伏行业地位，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划。

2、与现有业务的关系

目前，单晶硅行业正处于大尺寸与小尺寸、N型硅片与P型片等各种新旧产能交替的过程中，在先进产能的基础上进一步扩大产能、发挥规模优势显得尤其重要。本次募投项目“40GW单晶硅二期项目（20GW）”（以下简称“二期项目”）作为公司单晶硅业务的产能扩建项目，是现有“40GW单晶硅一期项目

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（20GW）”（以下简称“一期项目”）的延续。通过实施本次募投项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，巩固公司在光伏单晶硅行业地位，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。

3、本次募投项目建设的必要性

（1）大力发展可再生能源已成全球共识，光伏发电在推动能源结构清洁化进程中发挥重要作用国家主席习近平在2020年12月气候雄心峰会上提出，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右；美国于2021年2月19日重返《巴黎协定》，并在其《清洁能源革命和环境正义计划》中提到，到2035年，通过向可再生能源过渡实现无碳发电，到2050年，让美国实现“碳中和”，实现“100%清洁能源消费”；欧盟委员会在2020年3月提出《欧洲气候法》，拟定了“2030年在1990年排放水平基础上减少55%排放，其中可再生能源至少占比32%”的中期目标；2021年7月21日，日本政府发布新的能源政策草案，“到2030年，日本可再生能源在电力供应结构中比例将大幅升至36%~38%，以减少碳排放，履行国际气候变化协议的承诺”。根据IRENA统计，截至2021年11月，已有共计177个国家正筹划制定“二氧化碳净零排放”规划目标。

在全球气候变暖的大背景下，大力发展可再生能源已成全球共识，各国政府相继颁布清洁能源未来规划，明确“碳中和”战略发展目标。光伏发电凭借其自身优势及特点在推动能源结构清洁化过程中发挥至关重要的作用。

（2）“碳中和”战略目标下光伏行业快速发展，公司紧握行业发展的战略机遇

随着“碳中和”理念的深入，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。其中光伏发电可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、发电成本相对低廉，近年来随着技术水平的不断提升，已成为增长速度最

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快和最有竞争力的可再生能源之一。

根据中国光伏行业协会的统计，全球光伏年度新增装机规模已从2011年的

30.2GW增长至2021年的170GW，实现跨越式发展。未来全球光伏市场还将维持高速增长态势。根据中国光伏行业协会预测，“十四五”期间全球光伏年均新增装机规模将超过220GW。到2025年，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%，光伏发电将引领全球能源革命。在“碳中和”政策支持和光伏技术革新的推动下，光伏新增装机量持续高增长将带动光伏产业链的持续景气，也对产业链各生产环节的产能提出了更高的要求。

光伏产业对优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义，该产业具备较高的投资价值和长期发展潜力，公司通过进一步深化光伏单晶硅业务布局，可以把握新能源产业和企业发展的历史性战略机遇。

（3）“平价上网”时代来临，公司拓展光伏单晶硅业务顺应行业发展需要

随着光伏发电成本的持续下降，光伏将在越来越多的国家成为最具成本优势的电力来源之一。BNEF表示，光伏发电已成为绝大多数国家成本最低的电源之一，加之技术进步、规模经济的形成和竞争越发激烈，光伏和风电项目的总成本和平准化度电成本不断下降，2021年全球光伏平均度电成本（LCOE）较2010年下降约92%，最低中标电价纪录也被不断刷新。

从整体来看，根据中国光伏行业协会数据，2021年全投资模型下地面光伏电站在1,800小时、1,500小时、1,200小时、1,000小时等效利用小时数的平准发电成本分别为0.21、0.25、0.31、0.37元/度。即便在前述最低等效利用小时数的情况下，光伏平准发电成本也已与目前全国脱硫燃煤电价平均值0.3624元/度相当，这表明2021年国内大部分地区光伏发电已可实现与煤电基准价同价。光伏“平价上网”时代的来临意味着光伏产业将走出政府补贴推动时代，进入完全商业化大发展时代，成为一个发展前景广阔的商业化产业。本次公司投资建设光伏单晶硅项目是顺应光伏产业发展的需要。

（4）深化单晶硅业务布局，有助于实现公司战略目标

公司深耕光伏行业多年，从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最

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大的还原炉生产商，与多晶硅料厂家联系紧密并建立了深度的战略合作关系。2021年公司在包头投资建设40GW单晶硅一期项目（20GW），目前已实现满产，同时公司也建立了成熟供应链和产品销售渠道。

单晶硅行业正处于大尺寸与小尺寸、N型硅片与P型片等各种新旧产能交替的过程中，在先进产能的基础上进一步扩大产能、发挥规模优势显得尤其重要。通过成功实施本项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。

综上，在全球能源结构清洁化发展和“碳中和”战略背景下，光伏行业迎来快速发展。公司本次募投项目实施将进一步深化公司单晶硅业务布局，有助于实现公司战略目标，顺应行业发展需要，因此具有必要性。

（四）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

1、公司产能利用率、产销率

本次募投项目产品为发行人核心产品单晶硅。报告期内，发行人单晶硅业务市场开拓情况良好，公司产销率和产能利用率始终维持在较高水平，并均呈总体上升态势，不存在项目产能闲置的情况。发行人单晶硅产能利用率及产销率具体情况如下表所示：

同时，由于公司产品性能指标优异，产品质量受到下游客户高度认可，目前已与多家电池片企业建立深度合作关系，签署销售长单。截至本反馈意见回复日，公司在手订单数量约80GW，已覆盖公司40GW单晶硅一期及二期项目产能，可

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支持本次募投项目新增硅片产能的消化，保障公司未来产能利用率及产销率仍维持高位。公司所签长单情况如下：

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2、项目相关的市场空间

（1）行业周期及景气度

①“碳中和”大背景下光伏行业保持快速增长

随着工业的发展和人类活动规模的扩大，对化石能源和自然资源的过度开发利用导致温室气体排放显著增长；根据联合国环境署发布的《2022年排放差距报告》，2021年全球温室气体排放达528亿吨二氧化碳当量，排放量较前年有所上升。温室气体的过量排放将导致全球升温并引发热浪、洪水、干旱、海平面上升等一系列自然灾害。

减少碳排放最有效的途径就是提高可再生能源的消费比例，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识，根据IRENA统计，截至2021年11月，177个国家（约占所有国家的90%）表示正在考虑净零目标。截至2021年11月15日，巴黎气候协定中，已有182个缔约方将可再生能源纳入其国家自主发展承诺。根据IRENA预测，在全球2050年实现碳中和的背景下，到2050年电力将成为最主要的终端能源消费形式，占比达51%。其中，90%的电力由可再生能源发电供应。光伏作为目前资源最易得、性价比最高的可再生清洁能源，肩负在碳中和时代成为全球主力能源的重任。2050年全球光伏累计装机量将达到14,000GW，以2021年全球光伏累计装机量为942GW测算，增长空间达到15倍，成长确定性极高。

②“平价上网”促使电池转换效率提升，高效单晶产品市场需求增长

光伏系统制造成本下降、光伏电池转换效率提升是实现“平价上网”的核心驱

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动因素。近年来光伏系统制造成本大幅下降，但随着组件占电站投资成本比重的降低，组件价格下降对电站收益提升的边际效益递减，且继续下降的空间存在极限；同时，除组件以外的土地、资金以及人工等刚性成本占比提升，成为影响光伏发电成本下降的重要因素。因此，通过技术进步提升电池转换效率、提高相同面积组件功率，将是未来实现“平价上网”的主要途径。

单晶产品因其具有晶格缺陷更低、材料纯度更高、电学性能和机械性能更加优异等特点，从而具有更大的转换效率提升空间。近年来，“领跑者计划”的推动、拉晶成本快速下降、金刚线切割技术推广以及以PERC为代表的高效电池技术发展共同推动了单晶硅片性价比的提升以及市场份额的快速增长。全球单晶市场份额从2015年的18%增长至2021年的94.5%以上，单多晶硅片占比发生了结构性逆转，目前单晶硅对多晶硅的替代已经成为行业共识。

（2）下游需求及市场容量

在需求端，2021年全球光伏新增装机量约为170GW，根据中国光伏行业协会预测，2022年全球光伏新增装机量将在228GW左右，根据组件产量与装机量

1.2:1的容配比以及硅片到组件端5%的损耗率计算，2022年市场硅片需求达到287GW左右。同时中国光伏行业协会预测，2022年-2025年之间，全球光伏新增装机量增速将出现明显增长，2025年全球光伏新增装机将突破300GW，对应硅片产能需求约380GW。

在供给端，2021年光伏硅片产量为232.9GW。根据中国有色金属工业协会硅业分会数据，2022年光伏硅片产量约为320GW，光伏单晶硅市场整体供需基本平衡，但较2025年的约380GW需求仍存在较大缺口。

2022年以来，同行业企业规划建设中的单晶硅片项目设计产能累计约为

250.5GW，将于2023年内陆续释放。考虑到产能爬坡周期、现有老旧产能的相继退出以及大尺寸光伏单晶硅产品长期需求向好，单晶硅市场整体供需平衡。

3、行业竞争情况

根据CPIA数据，2021年硅片行业产能约415.1GW，产量约232.9GW，中国大陆占比超过97%，占据全球绝对领先地位。前五大硅片企业产能占比达到

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76.46%。其中，由于晶科能源和晶澳科技的单晶硅片产能主要供给于内部电池片生产需求，单晶硅片市场形成了以隆基绿能和TCL中环为首的双寡头垄断竞争格局。同时，2019年以来，上机数控、京运通、高景太阳能及发行人等企业宣布进入硅片环节，凭借先进产能后发优势带动市场占有率快速提升。光伏硅片行业目前主要有两类经营模式：以隆基绿能、晶科能源、晶澳科技为代表企业采用“垂直一体化”模式，以TCL中环、京运通为代表的企业主要采用“独立专业化”模式。垂直一体化，即企业涉足产业链上中下游的多个制造环节，能够实现供应链的资源整合，从而确保供应稳定、降低生产成本，有利于发挥各环节之间的协同效应；独立专业化，即企业经营专注于光伏产业链的个别环节，通过集中资源加强精细化管理、提升技术水平、提高产品品质等，在单环节中做到产品品质和性价比领先，此外，“独立专业化”厂商与下游客户不存在直接竞争关系，有利于加强与客户的合作关系。

由于光伏装机需求持续增长，行业技术快速进步，除去隆基绿能及TCL中环，其他拥有客户、技术、资金等优势的硅片企业仍有较大发展空间，硅片市场格局仍处于动态变化中。综上，报告期内发行人产能利用率及产销率均处于高位，且在手订单充沛可覆盖未来产能，预计未来产能利用率及产销率仍将维持高位。此外，全球光伏市场景气度较高，光伏装机规模大幅上升，下游市场需求旺盛。同时，行业玩家纷纷扩产，行业竞争格局处于动态变化之中。发行人本次募投项目新增产能规模具有合理性。

（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

1、本次募投项目预计效益测算依据及测算过程

项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史价格数据以及未来预测市场价格等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。本次募投项目可行性研究报告编制的时间为2022年1月，彼时正处于硅片价格快速上升阶段，基于此背景，公司进行了谨慎的效益测算。

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本次募投项目计算期为10年，建设期为18个月，项目建设期第2年开始实现部分产能，第3年为达产年。结合公司发展战略和市场情况，本次募投项目效益测算情况如下：

单位：万元

（1）营业收入测算

项目产品销售单价是参考行业市场数据并结合市场近年来单位售价数据和未来产品定价策略综合考虑确定。本次募投项目可行性研究报告编制的时间为2022年1月，报告编制前一年度182mm单晶硅片平均销售价格为5.47元/片，210mm单晶硅片平均销售价格为7.44元/片，考虑到未来随着硅料价格下降将带动光伏硅片价格下降，公司预测本项目10年计算期内平均产品售价为182mm单晶硅片4.44元/片，210mm单晶硅片7元/片，低于过去一年市场平均价格，测算具备谨慎性。

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数据来源：PV InfoLink

本项目在建设期第二年可实现少量产能释放，182mm及210mm单晶硅片达产率分别为67%和58%，投产后第一年可实现项目100%达产。发行人近年来单晶硅业务市场开拓情况良好，产能利用率及产销率维持高位。同时，公司在手订单充沛，可覆盖未来产能，保障本次募投项目新增硅片产能的顺利消化。在此背景下，预测本项目当期销售数量等于当期实际产能。

基于上述因素，本次募投项目预计实现收入情况如下表所示：

单位：万元

（2）生产成本测算

①原辅材料：通过单位材料成本和材料耗用量来测算原材料成本。单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定。本项目产品的主要原材料为多晶硅料，其中多晶硅料的价格参考可研报告编制时点的市场价格，并结合PV InfoLink等第三方机构的预测价格、市场供需情况等对未来采购价格进行预测；其他原材料包括坩埚等，其采购价格参考可研报告编制时点的市场价格，同时考虑未来耗用量情况进行确认；

②燃料及动力：主要包括水和电，按照估算消耗量，结合国内当前市场实际价格和价格的变化趋势确定；

③工资及附加：项目人员约为3,200人，按照每人每年10万元估算；

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④折旧与摊销：固定资产折旧采用平均年限法计算，其中：房屋、建筑物按20年折旧，生产设备按10年折旧，其他固定资产按10年折旧，残值率为5%；土地按50年摊销，其他资产按10年摊销，无残值；

⑤修理费用：按照当年折旧的10%估算；

⑥其他制造费用：按当年营业收入的1.5%估算；

基于上述因素，本次募投项目预计生产成本情况如下表所示：

单位：万元

（3）期间费用

①财务费用：财务费用为长期贷款利息和短期流动资金借款利息，长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款利率考虑，短期流动资金借款按照商业银行一年短期贷款利率考虑；

②研发费用：按当年营业收入的3%估算；

③其他管理费用：根据企业经验，达产年按15,000万元/年估算；

④销售费用：按当年营业收入的0.6%估算。

基于上述因素，本次募投项目预计期间费用情况如下表所示：

单位：万元

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（4）税金及附加

本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中不动产增值税率为9%，设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税率为13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地方），其中城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。

2、募投项目效益测算的谨慎性、合理性

①募投项目毛利率对比

本次募投项目毛利率情况与近年同行业公司可比项目的对比如下：

由上表对比可知，本次募投项目的毛利率介于同行业公司可比项目的毛利率

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区间范围内，同时考虑到本次募投项目主要生产产品为N型182mm和210mm 大尺寸光伏单晶硅片，收益率较小尺寸硅片或P型单晶硅片更高。因此，如上表所示，与同行业可比案例对比，特别是和公司募投项目内容更为接近的中环股份G12 大尺寸光伏单晶硅片募投项目对比，产品毛利率水平不存在重大差异，效益测算具有谨慎性、合理性。

②募投项目内部收益率对比

本次募投项目的内部收益率与近年同行业公司可比项目的对比如下：

由上表对比可知，本次募投项目的内部收益率介于同行业公司可比项目的内部收益率区间范围内，并且本次募投项目内部收益率低于同行业公司可比项目内部收益率的均值，因此具有合理性。

综上所述，本项目收益的预测过程、预测依据，系根据公司目前实际经营情况以及当前市场价格水平，并充分考虑未来行业价格的基础上，合理设定相关测算参数和指标，效益预测结果与同行业可比案例不存在较大差异，效益测算具有合理性、谨慎性。

（六）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期

公司前募项目计划建设期为24个月，计划于2023年4月完成试运行和验收工作。在项目实施过程中，公司充分调动内外部资源提升项目建设速度，项目建设进度超过预期，于2022年8月完成试运行和验收工作，并于同月达到预定可使用状态，当前项目已可以实现产能满产，运行情况良好。

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公司前次非公开发行扣除发生的发行费用后实际净筹得募集资金人民币346,095.37万元。截至2022年9月30日，公司2022年度非公开发行股票募投项目实际使用募集资金人民币278,587.15万元，具体情况如下：

截至2022年9月30日，公司前募项目进展顺利，符合预期。前募项目达到预定可使用状态但尚有部分项目款未支付主要是因为该部分款项尚未达到合同约定的付款条件，后续未使用完毕资金将继续用于尚未支付的项目款。

（七）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况

1、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

本次募投项目作为公司单晶硅业务的产能扩建项目，是前次募投项目的延续，因此在产品的产品类型、应用领域及下游客户等方面存在重合。二期项目在一期项目的基础上，根据行业发展及公司技术进步情况，于生产产品类型、生产设备、生产技术与工艺等方面进行了调整和优化，具体区别情况如下：

（1）生产产品类型

二期项目与一期项目在生产产品类型上存在差异。一期项目主要以P型大尺寸硅棒为主，N型大尺寸硅棒产能占比较小。而二期项目则全部按照大尺寸N型产品的生产特点进行规划设计，同时可以兼容P型单晶产品生产，公司可以根据市场情况，实现大尺寸硅棒P\N型之间灵活切换。

（2）生产设备

二期项目与一期项目在生产设备类型上存在差异。对于项目核心生产设备单晶炉，一期项目选择的是行业内通用的1600炉型，二期项目则在一期项目的基

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础上，结合公司在装备制造方面的优势，通过定制化设备，添加系统模块，满足个性化设计需求。

（3）生产技术与工艺方面

二期项目与一期项目在生产技术与工艺方面上存在差异。一期项目使用的是32吋、36吋两种规格热场，最大投料量为880kg，二期项目则采用37吋以上热场，投料量超过1,000kg。在自动化、数字化方面，二期项目在一期项目的基础上自研综合调度平台，实现物料工厂与制造平台、管理平台的集成，利用计算机技术将生产计划、物流供应链、生产工艺、动力能源通过虚拟环境，与厂房、车间、设备等现实IOT融合，展现执行需求条件、过程及结果、异常恢复状态，生产效率整体提升30%，异常恢复时间缩短50%。此外，二期项目通过自主研发设计自动化系统，实现工艺设备与工业机器人、智能传感器与控制装备、智能检测与智能仓储深度融合，在精益生产、可视化管理、质量控制与追溯、智能物流等方面快速提升；自动化率提升60%，劳动生产率提高80%。

2、是否存在重复建设情况

如前所述，本次募投项目是前次募投项目的延续，将在前次募投项目的基础上进一步扩大公司大尺寸光伏单晶硅业务规模，发挥产能规模效应，降低单位生产成本，提升竞争力，满足日益增长的大尺寸光伏单晶硅片市场需求。此外，本次募投项目与前次募投项目相比，在生产产品类型、生产设备、生产技术与工艺等方面，结合行业发展及公司技术进步情况进行了调整和优化。综上，发行人本次募投项目“40GW单晶硅二期项目（20GW）与前次募投项目“40GW单晶硅一期项目（20GW）”不存在重复建设的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了发行人本次募集资金投资项目相关董事会及股东大会决议、募集资金投资项目可行性研究报告等文件；了解募投项目具体投资数额安排明细，核查了投资数额的测算依据和测算过程、项目资金使用及建设进度安排、募

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投项目效益的具体测算过程和测算依据等；

2、访谈了发行人的高管和相关技术人员，了解募投项目与现有业务及前次募投项目的区别与联系，重点关注本次募投项目建设的必要性；

3、获取并查阅公司现有产能利用率、产销率、在手订单、框架协议，网络查询行业报告及同行业公司公告，了解下游客户、市场容量、竞争对手等情况，重点关注发行人募投项目产能消化能力及新增产能规模的合理性；

4、查阅前次募集资金使用情况鉴证报告，核查了发行人前次募集资金使用情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，投资数额的测算依据充分、测算过程合理，募集资金规模合理，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资本性支出的比例符合相关法律法规规定；

2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

3、本次募投项目围绕公司现有主营业务，进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，符合公司整体战略规划，同时还可发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本并可与现有业务发挥协同作用，募投项目建设具有必要性；

4、公司产能利用率及产销率均处于高位。同时，全球光伏市场景气度较高，下游需求旺盛。此外，行业玩家纷纷扩产，行业竞争格局处于动态调整之中。发行人本次募投项目新增产能规模具有合理性；

5、本次募投项目预计效益良好，募投项目效益测算均具备相应的依据，与同行业公司可比项目效益相近，具有谨慎性、合理性；

6、公司前募项目进展顺利，进度符合预期；

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7、本次募投项目系前次募投项目的延续，在产品的产品类型、应用领域及下游客户等方面存在重合。本次募投项目在前次募投项目的基础上，于生产产品类型、生产设备、生产技术与工艺等方面进行了调整和优化。

问题四

根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

1、货币资金金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金分别为106,478.80万元、121,989.04万元、

191,184.29万元、613,858.85万元，主要由银行存款及其他货币资金构成。货币资金占各期末资产总额的比例分别为27.62%、29.69%、21.26%及26.20%。公司货币资金余额较高的原因及合理性如下：

（1）2022年8月完成了非公开发行A股股票项目

2022年8月公司完成了2022年度非公开发行A股股票项目，发行股份所募集资金到位导致货币资金增加，募集资金净额为346,095.38万元。

（2）资信状况良好，银行授信额度充裕

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公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕。报告期各期末，公司银行借款分别为37,039.42万元、38,124.12万元、129,824.71万元及302,304.47万元，良好的资信状况和充裕的授信额度保证公司能较快从银行取得资金支持。同时根据已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。

（3）票据保证金增加

报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金金额分别为5,458.69万元、4,598.95万元、73,069.29万元和311,416.50万元。公司因业务量进一步扩大，增加了开具银行承兑汇票的金额，相应的票据保证金金额有所上升，而上述受限资金虽在货币资金中进行列示，但是实质上已通过开立银行承兑汇票等方式向供应商付款而投入到日常经营当中。

（4）满足公司日常经营需求

公司生产经营规模较大，日常经营所需资金较高，报告期内，公司营业收入分别为252,734.04万元、207,156.34万元、382,977.77万元和874,548.04万元，经营活动现金流出金额分别为154,242.78万元、171,864.95万元、287,519.51万元和694,050.24万元，报告期各期末货币资金随着业务规模同步上升。

（5）公司持续扩张业务规模

公司2021年新增单晶硅业务，光伏制造业属于资金密集型产业，要形成规模化、商业化生产，所需投资规模巨大，整体资金需求量较高，导致公司有息负债和货币资金的规模均较大。

综上，公司保持现有货币资金余额符合公司业务特性，货币资金规模与生产经营规模相匹配，具有合理性。

2、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

报告期各期末，公司货币主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、信用证保证金及期货保证金。

报告期内，公司的货币资金主要用于支付供应商采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、长期资产的投资和偿还借款及利息等。

公司针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期各期末，公司库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，并定期盘点；银行存款、其他货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等银行，资金安全性较高。公司于2022年8月完成了非公开发行A股股票项目，针对募集资金的存

放和监管问题，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、

存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

3、是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

报告期各期末，公司存在使用受限的货币资金，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司使用受限的货币资金主要为在日常经营中开具银行承兑汇票、保函、信用证等缴纳的保证金，期货保证金主要是公司针对金属原材料开展套期保值业务在期货经纪公司缴存的期货保证金。除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被限制权利的情形。公司对货币资金的管理已建立了较为完善的内部财务控制制度，包括《资金管理制度》、《资金支出和财务审批管理规定》、《票据管理规定》和《关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期内，公司用于存放货币资金的银行账户均由公司独立开具和使用，权属清晰，能够保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放与使用，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

（二）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

1、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

2、利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期内，公司货币资金平均余额与利息收入匹配情况如下表所示：

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单位：万元

注1：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2；注2：2019-2021年平均存款年利率=利息收入/货币资金余额平均值；2022年1-9月平均存款利率已年化处理。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

公司货币资金主要以活期存款或定期存款的形式存放。报告期内，公司平均年化存款利率分别为0.92%、0.70%、0.78%、1.15%，处于上述基准利率区间之内。公司2022年1-9月平均年化存款利率较高，主要系公司以定期存单质押开具银行承兑汇票的情况增加，资金金额较大且存放时间较长，相对存款利率较高所致。

综上，公司平均利率处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额相匹配。

（三）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性

1、货币资金及理财产品持有情况

报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下：

单位：万元

截至报告期期末，公司持有理财产品2,000万元，系利用暂时闲置资金购买的低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，截至2022年末，上述理财产品已赎回。

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截至报告期期末，公司货币资金余额为613,858.85万元，其中，前次募集资金账户余额为67,777.06万元，专项用于前次募投项目建设。

2、资产负债情况

报告期各期末，公司资产负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产负债率分别为40.39%、46.16%、72.66%和71.17%，报告期各期末，公司与可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：

单位：%

隆基绿能

TCL中环

上机数控

京运通

东方电热

森松国际

隆华科技

首航高科

可比公司均值

公司

注：森松国际未披露三季度数据，其数据来源2022年半年度报告。

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公司2019、2020年资产负债率与同行业可比公司不存在显著差异，2021年末、2022年9月末资产负债率大幅上升，主要原因为公司2021年新增单晶硅业务，由于此类业务需要较多的前期投资，公司新增较多银行借款、融资租赁等，导致资产负债率较高。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于降低公司资产负债率水平，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

3、经营资金需求情况

（1）营运资金需求

公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，主要用于支付供应商货款、包头单晶硅项目及太阳能光伏组件项目投资款等费用支出，公司不存在长期闲置的货币资金。公司2021年起开始大力发展光伏单晶硅业务，而光伏单晶硅行业经营性负债规模较大，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算。除此以外，公司期末货币资金还得备付应付职工薪酬、应交税费等短期内需要支付的经营性负债。

公司拟使用本次募集资金中的74,000.00万元补充公司流动资金，增强公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要，本次补充流动资金的具体测算过程以及主要假设如下：

公司2022年1-9月销售收入较上年同比增长285.69%，除原有节能节水板块业务及多晶硅还原炉业务的内生增长外，主要因增加光伏单晶硅业务，带来新的收入增长点。新增光伏单晶硅业务具有不同的业务特性，以下分板块对两类业务营运资金需求情况进行预测分析。

① 节能节水板块业务及多晶硅还原炉业务

1）营业收入

最近三年营业收入复合增长率为19.26%，以2021年度的财务数据为基础，假设未来3年预测期营业收入增长率为19.26%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化。

2）经营性流动资产和流动负债

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每年经营性流动资产和流动负债占销售收入的比重取2019、2020、2021年平均值。公司流动资金由公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债构成。公司以企业运营的实际情况为依据，对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（经营性流动资产与经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求量为新增的流动资金需求（公司流动资金需求=2024年末的流动资金占用额-2021年末流动资金占用额），具体测算如下：

单位：万元

② 光伏单晶硅业务

单晶硅业务为2021年新增业务，根据该项目建设的40GW单晶硅一期项目（20GW）和40GW单晶硅二期项目（20GW）可行性研究报告对日常营运资金需求进行分析测算，具体测算如下：

单位：万元

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根据以上测算，公司流动资金的需求为867,096万元，本次发行拟使用募集资金补充流动资金74,000.00万元，未超过流动资金需求测算结果。

（2）偿还有息负债

报告期期末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债和长期应付款）余额为521,622.75万元。

（3）公司未来将有重大资本性支出，对资金需求较大

公司于2022年4月与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签署了《双良节能系统股份有限公司包头20GW高效光伏组件项目合作框架协议》，计划在包头稀土高新区共投资50亿元建设20GW高效光伏组件项目（目前已完成组件一期5GW项目投资建设）。此外，公司拟于包头投资建设年产50GW单晶硅拉晶项目，项目总投资额预计超过100亿元。公司未来资本性支出合计金额约150亿元，对资金需求较大。

公司在日常经营中对流动资金存在较大的需求,若公司当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本

7-1-65

压力。本次补充流动资金有利于缓解因公司业务规模扩张带来的资金压力，进一步降低了流动性及经营风险，为后续发展提供有力保障。综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构及偿债能力比较情况，公司补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司资金管理内控制度；

2、核查公司已开立银行账户清单、银行存款明细账，获取公司所有子公司银行对账单，抽查银行流水对应的合同、记账凭证等原始单据；

3、对报告期各期末主要银行账户的存款余额、银行理财产品、账户受限情况执行函证程序，核查是否存在与控股东或其他关联方共管账户、银行账户归集等情形；

4、对公司报告期各期末的往来等科目进行抽凭核查，核查是否存在余额较大、账龄较长的情形，是否存在其他关联方资金占用情况；

5、获取公司财务费用明细表，确定利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，查阅了中国人民银行公开利率信息，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；

6、复核公司资产负债率等财务指标，并与同行业可比上市公司进行对比分析；

7、分析货币资金余额较大的原因及合理性；测算经营资金需求情况，分析补充流动资金的必要性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司货币资金金额较大具有合理性，符合公司业务特性及实际情况；公

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司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，货币资金存放管理规范，资金安全性较高；

2、报告期内，公司受限资金主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、信用证保证金、期货保证金及保证金利息等。报告期内，公司不存在关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

3、报告期内，公司利息收入与货币资金余额相匹配，具有合理性；

4、公司补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。问题五

根据申请文件，报告期内申请人应收账款、合同资产、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款、合同资产规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款、合同资产减值计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款、合同资产规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款、合同资产减值计提的充分性

1、应收账款及合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款、合同资产规模较高的合理性

7-1-67

报告期内，公司应收账款及合同资产（以下合称为“应收款项”）账面余额与营业收入匹配情况如下：

单位：万元

注：合同资产包括1年以上分类到其他非流动资产的合同资产，以下同。

报告期内，公司主要从事溴化锂冷热机组、换热器、空冷系统、多晶硅还原炉以及单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售。公司应收账款及合同资产金额较高主要受公司溴化锂冷热机组、换热器、空冷器等节能节水业务及多晶硅还原炉业务的结算方式和回款周期影响。

公司针对不同的产品及客户采用不同的结算条款，节能节水及多晶硅还原炉等设备销售业务：主要采用从合同签订预付款、进度款、发货款、货到验收后保留一定比例质保金的分阶段收款方式。单晶硅棒、硅片销售业务：主要采用款到发货的方式。

报告期内，公司主营业务收入按照产品划分情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司节能节水及多晶硅还原炉等设备销售业务营业收入分别为244,677.68万元、200,894.95万元、353,663.23万元和380,122.37万元。报告期各期末，公司应收账款及合同资产总体呈逐步上升的趋势且余额较大，主要原因

7-1-68

系节能节水及多晶硅还原炉等设备销售业务持续增长，但应收账款及合同资产占营业收入比例先升后降主要受公司不同业务结算方式和回款周期的影响。

2020年度，公司应收账款及合同资产占营业收入比例较上年上升，主要原因系公司多晶硅还原炉业务的主要客户为多晶硅厂商，回款周期一般短于节能节水设备业务，公司2020年度多晶硅还原炉营业收入有所下降，公司多晶硅还原炉产品客户较为集中，包括通威股份有限公司、新疆大全新能源股份有限公司当期并无扩产采购计划。

2021年度、2022年1-9月，公司应收账款及合同资产占营业收入比例逐年下降，主要原因系公司2021年新增单晶硅业务，单晶硅业务规模不断上升，单晶硅业务客户信用期较短，一般为先款后货。同时公司多晶硅厂商的持续扩产促使公司多晶硅还原炉业务收入继续增长。

报告期内，公司应收账款、合同资产周转率与可比上市公司比较情况如下：

单位：次

注1：上述同行业可比公司中森松国际因未披露2022年1-9月数据，其数据来源为2022年半年度报告。2021年及2022年1-9月，上机数控因营业收入大幅增加且单晶硅业务应收账款较小，故应收账款周转率异常高，计算时剔除。

注2：2022年1-9月应收账款周转率已年化。

7-1-69

报告期内，光伏单晶硅业务同行业可比公司的应收账款周转率的平均值为

4.55、7.45、24.83和29.63，节能节水及还原炉业务可比公司应收账款周转率的平均值为3.35、3.54、3.96和2.43，而公司应收账款周转率分别为2.48、1.86、

3.01和5.24，上升较快且与同行业可比公司存在一定差异，具体分析如下：

2019年和2020年公司主要业务为节能节水及多晶硅还原炉等设备销售业务，此类业务应收账款账期较长，应收账款周转率整体较低，公司将进一步持续强化应收账款催收管理制度，加强自身应收账款管理和风险控制。公司应收账款周转率高于隆华科技、首航高科但低于东方电热和森松国际，主要原因系东方电热和森松国际主要业务为多晶硅还原炉业务，公司2019年和2020年多晶硅还原炉业务规模较小，占主营业务收入比例分别为14.59%和8.80%，公司应收账款周转率处于合理范围内。

2021年度，公司初步切入光伏单晶硅领域，当年度收入仍以应收账款周转较慢的节能节水及多晶硅还原炉等设备销售业务为主，且随着中国“双碳”目标进一步落实，光伏市场氛围空前高涨，下游新增需求远超多晶硅供应增速，硅料行业正进入密集扩产周期，同时旧产能急需更新换代，带动公司多晶硅还原炉业务收入不断增长，公司应收账款周转率较上年度上升。

2022年1-9月，公司应收账款和合同资产余额较大主要原因系公司多晶硅还原炉业务持续增长，应收账款和合同资产余额相应增加。本期公司应收账款周转率低于光伏单晶硅业务同行业平均值，高于节能节水及还原炉设备同行业平均值，主要原因系公司单晶硅业务投产后产能规模不断提升后收入大幅增长，且相关业务主要通过先款后货的方式结算，与公司主营业务节能节水及多晶硅还原炉等设备业务及光伏单晶硅业务的发展情况较为相符。

总体看来，公司应收账款及合同资产与公司业务规模相匹配，符合公司自身的实际经营情况，应收账款、合同资产金额较高具有合理性。

2、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款、合同资产减值计提的充分性

（1）坏账准备计提情况

7-1-70

报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司合同资产坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款坏账准备率分别为15.01%、21.70%、18.62%和16.43%，合同资产坏账准备率分别为8.33%、9.73%和7.45%。公司计提应收账款坏账损失主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（2）期后回款情况

①应收账款期后回款情况

报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款统计截至2022年12月31日，2020年应收账款未回款金额小于2019年的原因为2020年开始执行新收入准则，2019年末包含2020年末重分类到合同资产的应收

7-1-71

账款。

报告期各期末应收账款的期后回款率分别为84.79%、95.58%、63.97%和

52.74%，回款情况较好。

由于公司的主要产品于客户而言属于大类投资，并且公司的空冷器业务主要属于工程类项目，虽然公司产品已经交付并且通过业主方的验收，但由于业主整体工程项目未完工，不具备验收条件，而在整体项目验收结算后，业主才会支付有关款项，故公司的应收款项回款周期较长。总体而言，公司应收账款期后回款情况与其业务情况相符。

②合同资产期后回款情况

单位：万元

注：期后回款统计截至2022年12月31日。

公司的合同资产主要为合同质保金，期限一般为1-3年，故截至2022年12月31日，公司各报告期末的合同资产的回款率整体较低，主要系仍在质保期内，合同资产尚未到结算状态所致。

（3）账龄分布占比情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布占比情况如下：

单位：万元，%

7-1-72

公司的应收账款账龄主要集中在3年以内，3年以内账龄占比82%以上，公司的应收账款回收情况主要与结算方式、客户的信用期等相关，整体较为合理。

报告期各期末，公司合同资产账龄分布占比情况如下：

单位：万元，%

公司的合同资产主要为未到期或未到结算状态的款项，公司的合同资产在达到无条件收取合同对价的权利即企业仅仅随着时间的流逝即可收款的状态时转入应收账款。

（4）与同行业可比上市公司对比情况

①同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例情况

2022年1-9月，同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例情况：

单位：%

7-1-73

注1：因同行业可比公司未披露9月30日坏账计提比例，故选取的为6月30日坏账计提比例；注2：同行业可比公司大部分未披露合同资产分账龄坏账计提比例，此部分对比应收账款相关情况；

注3：同行业公司森松国际未披露其应收账款坏账计提情况。2021年，同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例情况：

单位：%

2020年，同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例情况：

单位：%

7-1-74

2019年，同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例情况：

单位：%

公司的应收账款坏账准备计提比例与隆华科技、首航高科相接近，低于其他同行业可比公司，其主要原因系公司业务结构与可比公司存在一定差异。公司参考历史应收账款回收情况结合自身应收账款管理水平确定坏账准备计提比例，自上市以来均未对账龄组合下坏账准备计提比例进行过任何调整，公司目前采取的账龄组合下的坏账准备计提比例符合自身经营情况，符合实际应收账款回收情况。

②同行业上市公司应收账款账龄结构

2022年9月末，同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

单位：%

7-1-75

注1：因同行业可比公司未披露9月30日的账龄情况，故上述同行业可比公司账龄是半年度应收账款账龄。

注2：同行业可比公司大部分未披露合同资产分账龄坏账计提比例，此部分对比应收账款相关情况；

注3：同行业公司森松国际未披露其应收账款坏账计提情况。2021年末，同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

单位：%

2020年末，同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

单位：%

7-1-76

2019年末，同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

单位：%

报告期内，同行业可比公司的账龄均集中在3年以内，公司的账龄分布与同行业可比公司较为一致，各期末应收账款账龄结构具备合理性。

③同行业上市公司应收账款坏账情况

报告期各期末，公司与可比公司应收账款以预期信用损失率为基础按组合实际计提坏账准备的情况如下：

单位：%

7-1-77

注1：由于同行业各公司2022年三季度报未详细披露应收账款计提比例的信息，故2022年1-9月的对比选取的是各公司半年报数据；注2：同行业公司森松国际未披露其应收账款坏账计提情况。报告期各期末，公司与可比公司合同资产以预期信用损失率为基础按组合实际计提坏账准备的情况如下：

单位：%

注1：由于同行业各公司2022年三季度报未详细披露应收账款计提比例的信息，故2022年1-9月的对比选取的是各公司半年报数据；

注2：森松国际未披露合同资产坏账计提情况；京运通、东方电热未核算合同资产。整体上看，公司报告期末应收账款、合同资产坏账准备计提比例高于同行业可比公司水平，计提充分。综上所述，公司已按照企业会计准则的相关规定，制定了符合自身经营情况的坏账准备计提政策，应收款项、合同资产账龄分布合理，回款情况良好，坏账

7-1-78

准备计提较为充分。

（二）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

1、存货余额较高的原因

报告期各期末存货余额构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货余额分别为26,901.69万元、46,209.74万元、108,919.48万元和326,234.84万元。报告期内，存货余额较高且增长幅度较大的主要原因为公司业务持续增长，其中2021年末、2022年9月末，公司存货规模大幅增长，主要系公司新增单晶硅业务，公司单晶硅业务处于高速发展阶段，业务规模持续扩大，导致存货规模也相应增加；同时受益于光伏行业蓬勃发展，各大多晶硅厂商持续扩产，持续增加对多晶硅还原炉采购。2022年9月末公司节能节水业务存货有较大增幅主要系公司主要实行以订单为导向的生产模式和采购模式，期末在手订单增加导致存货相应增加。

报告期各期，公司存货余额与当期营业成本的匹配情况如下：

单位：万元

7-1-79

注：计算2022年9月30日的存货余额占营业成本比例时，营业成本金额已年化。

报告期内，2019年存货余额占营业成本的比例较其他年度低，主要受公司的生产经营模式影响以及主要市场变化影响，公司2019年在手订单较前期降低，前期项目在2019年度执行完毕后2019年末存货余额结存减少；2020-2022年9月各期末存货余额占营业成本的比例基本保持稳定。公司各期末存货规模与公司的业务规模相匹配。综上，公司各期末存货余额较高具有合理性。

2、报告期内存货跌价准备计提政策

公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》及应用指南的要求，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

3、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（1）存货周转率

报告期内，公司存货周转率以及与同行业可比公司的比较情况如下：

7-1-80

注：上述同行业可比公司中森松国际因未披露2022年1-9月数据，其数据来源为2022年半年度报告。

报告期内，公司存货周转率整体处于行业范围之内，2019年，公司存货周转率较同行业偏高，主要系根据市场情况，公司期末存货备货量减少所致。2020年公司存货周转率与同行业相近。2021年、2022年1-9月，公司的存货周转率低于同行业平均水平，主要系同行业TCL中环2021年、2022年1-9月存货周转率较高，拉高存货周转率平均水平，TCL中环因主要经营产品系硅片，生产销售周期较短，故其存货周转率较高，公司单晶硅项目逐步投产，新建的产线在产能爬坡阶段，存货周转速度低于正常水平，亦导致存货规模上升。扣除TCL中环影响后，同行业可比公司2021年、2022年1-9月平均存货周转率分别为3.45、

3.09，公司与同行业平均水平基本一致。

总体而言，公司存货周转水平与公司的业务经营模式相适应，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。

（2）存货库龄分布及占比

报告期各期末，公司存货余额库龄分布情况如下：

单位：万元、%

7-1-81

报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为83.15%、90.23%、

94.92%和98.24%，占比较高且总体呈上升态势。

公司节能节水系统及还原炉业务主要采用定制化的采购模式和生产模式，基本以产品订货、设计、生产制造、验收交付的流程进行订单式生产和销售；单晶硅业务采用“以销定产”为基础，结合预期需求、市场讯息、供需关系、成本预测等组织采购和生产，不存在存货积压、滞销的情形。公司2年以上存货主要为客户项目停建、缓建、合同终止等原因形成，已经技术部、质检部和财务部确认存在再利用的价值，公司根据存货的实际完好状况，按存货的可变现净值充分计提了存货跌价准备。

（3）期后价格变动

公司存货主要为产成品、在产品和原材料，原材料主要用途为生产产品，其存货跌价准备的计提取决于产成品是否存在跌价迹象，报告期各期末，公司在评估产成品可变现净值时，按照合同价或近期市场价格作为其预计售价，以预计售价扣减估计的销售费用和相关税费计算可变现净值，若产品可变现净值均高于账面存货成本，则无需计提存货跌价准备。

公司产成品主要为溴化锂冷热机组、空冷器、换热器、硅片等，其中溴化锂冷热机组、空冷器、换热器等属于非标定制化产品，根据客户的具体要求进行定制化生产，不同项目技术难度、生产工艺及生产周期等存在一定差异，在市场上一般无公开标准价格，公司一般根据项目技术参数、设备选型等诸多因素先初步评估成本效益，对客户进行报价。针对在制品及产成品，公司按单个具体项目计提存货跌价准备，公司在各报告期末关注生产成本和订单变化情况，绝大部分情况下，公司的订单均正常交付。

溴化锂冷热机组、空冷器、换热器等非标定制化产品主要涉及原材料为钢材、

7-1-82

铜材、铝材等，原材料期后价格变动情况如下：

报告期内，公司主要原材料单价总体呈上涨趋势，铜材2022年10-12月采购单价较2022年1-9月下降，主要受市场价格波动影响，公司根据订单需求生产产品，在对应产成品未发生减值的情况下，原材料可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象。公司单晶硅业务存货是否发生跌价主要受单晶硅市场价格变动影响，硅片及主要原材料硅料均有PV Infolink等第三方机构的市场报价。

硅片、硅料期后市场价格变动情况如下：

硅料市场价格变动情况（元/Kg）

7-1-83

资料来源：PV Infolink

7-1-84

硅片市场价格变动情况（元/片）

资料来源：PV Infolink公司在确定报告各期末存货可变现净值时，依据谨慎性原则，以取得的确凿证据为基础，参考市场和实际销售价格，同时考虑持有存货的目的，保证了存货跌价准备计提的充分性。2021年1-11月，多晶硅料和单晶硅片价格呈现上升趋势，导致公司期末存货结存价格相对较高，而12月多晶硅料价格及单晶硅片价格均出现了阶段性下降，导致2021年末多晶硅料市场价格及单晶硅片市场价格均低于期末结存单价。公司根据存货跌价准备计提政策的要求，谨慎测算了可变现净值，并据此足额计提存货跌价准备1,448.06万元。

2022年9月末硅料及硅片期后10-11月市场价格变动较小，存货可变现净值高于存货账面成本。2022年12月市场价格大幅下降，公司已在2022年期末按照存货跌价准备计提政策充分计提存货跌价准备。

（4）公司存货跌价准备计提与同行业可比上市公司对比情况

报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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存货跌价计提比例与同行业对比情况如下：

注：由于同行业各公司2022年三季度报未详细披露存货跌价准备的信息，故2022年1-9月的对比选取的是各公司半年报数据。公司2019-2021年度存货跌价准备计提比例与同行业较为接近，2022年1-9月，公司存货跌价计提比例较2021年末下降，主要系公司单晶硅业务上升，单晶硅存货在存货总额中占比较高；2022年9月末，硅料及硅片在可预测的短期期后销售价格变动较小，因此存货跌价计提比例相对2021年末较低，与隆基、上机等同行业公司水平接近。综上，公司存货周转水平良好，库龄结构合理，大部分处于1年以内，产品在可预测的短期的期后价格变动亦无重大不利变化。2022年12月，受行业上下游部分企业年底竞争性报价的影响，硅料及硅片价格出现较大幅度下降，公司已在2022年末按照存货跌价准备计提政策充分计提存货跌价准备。公司跌价计提水平与同行业可比上市公司相比处于合理水平。公司已按照相关会计政策足额、充分计提了存货跌价准备。

二、中介机构核查意见

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（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、取得公司应收账款、合同资产明细表，计算应收账款余额占收入的比重；分析公司应收账款金额较高的合理性；

2、获取主要客户的合同，了解主要客户的信用政策；

3、了解公司应收账款、合同资产坏账准备计算方法；取得报告期各期末公司应收账款账龄明细表、期后回款明细表、坏账准备计提情况表，复核账龄划分准确性，分析应收账款余额的安全性；

4、查看同行业上市公司公告文件，对比公司与同行业上市公司的应收账款、合同资产坏账计提情况、周转率等指标；

5、了解公司期末存货余额的主要构成和变动情况，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；

6、了解公司存货跌价准备计提政策，复核公司计提存货跌价准备的依据；

7、取得报告期各期末存货库龄分析表、存货跌价准备计提表，结合期后价格的变动分析存货跌价准备计提的充分性、合理性；

8、查阅可比公司的公开资料，测算存货周转率和存货跌价准备计提比例等指标，并与公司情况进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，公司应收账款金额较高具有合理性，与公司业务规模相匹配；公司业务模式、信用政策及应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异；

2、公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异；

3、报告期内，公司存货余额较高具有合理性，与申请人业务规模相匹配；

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4、报告期内公司存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关规定，公司存货周转情况良好，存货库龄主要在1年以内，存货跌价准备计提充分，与自身经营情况相符合。

问题六

根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期预付账款金额较大的原因及合理性

报告期内，公司预付账款具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司预付账款主要为预付货款。报告期发行人预付账款金额大幅增长，主要系公司营业收入增长以及新项目投产、生产规模扩大，原材料采购增加所致。

公司预付货款主要为采购硅料、不锈钢管、钢结构等原材料款及项目工程费等。不锈钢管、钢结构等供应商主要为各大钢厂，公司根据钢厂的要求预付部分货款，钢厂根据公司预付款情况安排生产和供货。为保持生产及原材料供应的连续性，公司在各期末通常根据下阶段生产计划，提前向钢厂进行采购，导致各期

7-1-88

末存在大额预付款。项目工程费为公司EPC等大型项目存在建筑安装工程费，根据合同约定，签订合同后公司需支付一定比例的预付款。

2021年末、2022年9月末公司预付账款增长较快、金额较大，主要原因为：

公司新增单晶硅业务，公司2021年度、2022年1-9月单晶硅业务收入分别为23,515.98万元和490,354.92万元，销售收入的增加带来多晶硅料原材料采购规模的增加。2021年以来，受到光伏行业景气度持续较高等因素推动，多晶硅料市场价格大幅上涨，供应相对短缺。为了保持稳定的原材料供货量、保证供货质量以应对上游原材料价格持续上涨，公司依据经营战略目标对多晶硅料等材料采用签订预付长单合同+月订单合同相结合的形式。长单合同一般约定支付一定金额的预付款作为保证金，并约定在未来采购多晶硅料时予以抵扣，后续公司执行订单采用“款到发货”的信用政策，除可予以抵扣的保证金对应部分外，公司还需要向供应商预付剩余的货款。故随着公司单晶硅业务的产能释放以及收入规模的快速增加，致使公司预付账款增长较快、金额较大。报告期内，同行业可比公司预付账款的变动情况及占主营业务成本的比例与公司的对比如下所示：

1、预付账款的变动情况

单位：万元

2、预付账款占营业成本的比例

7-1-89

单位： %

注：上述同行业可比公司中森松国际为港币，且因未披露2022年1-9月数据，其数据来源为2022年半年度报告；2022年1-9月数据已年化计算。

报告期各期末，同行业可比公司均有较大规模的预付账款余额且呈逐年较快递增的趋势，公司预付账款余额变动趋势与上述同行业可比公司的变动趋势较为一致，符合行业惯例。公司2022年9月末预付账款余额占主营业务成本比重相对较高，主要原因为公司单晶硅业务尚未完全建设完成，产能仍在爬坡阶段，从相关原材料预付及采购到实现产出及形成收入、成本存在一定滞后性。综上，报告期各期末公司预付账款大幅增加主要系采购原材料发生，与行业发展、自身业务规模扩展趋势一致，具有合理性。

（二）各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系

各报告期末，公司主要预付账款对象情况如下：

1、2022年9月30日

单位：万元

7-1-90

2、2021年12月31日

单位：万元

3、2020年12月31日

单位：万元

4、2019年12月31日

单位：万元

7-1-91

报告期各期末，公司预付账款主要为与公司主营业务相关的材料采购、工程安装等支出，江阴市万事达运输服务部预付运输费主要系因疫情影响，为保障公司物资流动顺畅和产品交付及时，最大化降低疫情对正常生产经营影响，与运输公司签订运输保证协议，根据订单量提前支付部分运输费，并约定在未来提供运输服务时予以抵扣，截至2022年末，上述预付运输费已全部结清。公司与预付对象均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在无商业实质的预付款项，不存在与预付对象的非经营性资金占用的情形。

（三）截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用

截至本反馈意见回复出具日，公司预付账款主要系原料采购款，采取预付款进行交易符合双方的合同约定和行业惯例。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在无商业实质的预付款，不存在关联方非经营性资金占用。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司预付账款明细表，抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付账款的构成及性质；

2、结合预付账款主要内容、公司业务开展情况、与公司相关人员沟通情况，

7-1-92

分析预付账款金额较大的原因与合理性；

3、通过公开渠道核查相关供应商的背景，并询问管理层，判断是否与公司存在关联方关系，检查与关联方签订的预付款相关合同，分析预付关联方款项是否存在商业实质；

4、通过同行上市公司公开信息，核查同行业预付账款的变动趋势是否与公司一致；

5、核查期后采购入库情况，复核交易是否真实发生。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，公司预付账款主要为预付货款，符合行业惯例，且公司预付账款与行业发展、自身业务规模扩张整体较为匹配，预付账款金额较大具有合理性；

2、报告期各期末，公司与主要预付账款对象均不存在关联关系；不存在无商业实质的预付款项，不存在与非经营性资金占用的情形。

问题七

根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

7-1-93

报告期各期末，公司在建工程的构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主要的在建工程项目为包头40GW单晶硅项目。

1、列示报告期末在建工程项目情况，说明是否存在在建工程账龄较长的情形截至2022年9月30日，公司主要在建工程情况如下：

单位：万元

7-1-94

目前公司工程项目整体按照计划正常建设，在建工程余额账龄均为一年以内，均在正常的建设周期内，与项目建设计划一致，不存在在建工程账龄较长的情形。

2、在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

（1）在建工程转为固定资产的标准和时点

公司在在建工程达到预定可使用状态时结转固定资产。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（2）报告期内，公司主要在建工程转固情况

报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。报告期内，公司在建工程转固金额分别为2,681.09万元、3,560.39万元、71,522.58万元和454,897.65万元，具体如下：

1）2022年1-9月主要在建工程转固情况：

单位：万元

2）2021年度主要在建工程转固情况：

单位：万元

7-1-95

3）2020年度主要在建工程转固情况：

单位：万元

4）2019年度主要在建工程转固情况：

单位：万元

综上所述，报告期内，公司根据各项项目实际建设情况，将达到预定可使用状态的项目及时转入固定资产，在建工程不存在已投入运营但未及时转固的情形。

（二）说明在建工程减值准备计提的充分性

1、在建工程计提减值标准

根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减

7-1-96

值准备。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、在建工程减值准备计提的充分性

报告期内，公司根据以上标准对在建工程项目情况进行了自查。经自查，公司报告期内的在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在报告期未发生重大变化。

综上所述，上述在建工程项目不存在可能发生减值的迹象，无需计提减值准备。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解公司与在建工程、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效；

2、获取各报告期末在建工程明细及账龄情况，了解公司在建工程具体构成、资产建设进度及状况；

3、选取样本，检查固定资产及在建工程支出相关支持性文件（包括采购合同、采购发票、付款凭证等），并与账面记录进行核对，评价固定资产及在建工程的成本归集是否完整、准确；

7-1-97

4、实地查看工程状况，与相关人员了解完工进度；结合公司主要产品产量变化情况，评价在建工程转入固定资产时点是否恰当；

5、对报告期转入固定资产的情况检查建设合同、采购合同、验收记录，生产交接单等相关支持性文件，核查转入固定资产情况；

6、向公司管理层了解公司判断在建工程是否存在减值迹象，对照企业会计准则分析在建工程是否存在明显减值迹象、减值准备计提是否充分。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期末，公司在建工程项目均正常施工中，不存在在建工程账龄较长的情形，在建工程不存在已投入运营、未及时转固情形；

2、各报告期末，公司在建工程未见减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。

问题八

报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额、是否为关联方等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）应付票据余额较大的原因及合理性

报告期内各期末，公司应付票据余额构成情况如下：

单位：万元

7-1-98

报告期内，公司应付票据主要用于向供应商支付货款、建筑工程款、设备款等支出。公司应付票据余额整体上升趋势，主要系随着公司的持续发展，业务规模不断扩大，公司原料采购规模、工程设备采购规模均有所增长。公司报告期各期应付票据开具金额与采购金额情况如下：

单位：万元

报告期内，应付票据开票金额与采购总额的增长趋势基本一致，2021-2022年上升明显，主要原因系公司2021年新增单晶硅项目，此行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高，规模化生产所需的生产线建设投入巨大，工程设备的持续投入使得应付工程设备款等有所增长。

公司硅料采购规模较大，公司依据经营战略目标对硅料等材料签订预付长单合同，长单合同一般约定支付一定金额的预付款作为保证金，并约定在未来采购多晶硅料时予以抵扣，并且后续公司执行订单采用“款到发货”的信用政策，除可予以抵扣的保证金对应部分外，公司还需要向供应商预付剩余的货款。公司资信状况良好，光伏产业链供应商接受公司以银行承兑汇票支付货款，公司预付硅料款的增加导致应付票据相应增加。

公司经营状况良好，拥有良好的商业信誉，公司通过供应商对承兑汇票的接受程度、合同约定及交易规模来开出承兑汇票，切实保障了日常资金的需求同时提高了资金使用效率，公司应付票据余额较大具有合理性。

（二）结合应付票据对手方性质、交易金额、是否为关联方等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形

报告期内，应付票据开票金额前十大对手方具体情况如下：

1、2022年1-9月

7-1-99

单位：万元

注1：合并范围内关联方，合并口径采购金额已抵消，单体采购不含税金额为163,152.10万元，大于应付票据开票金额。

注2：青海丽豪半导体材料有限公司应付票据开票金额大于当期采购金额，主要系公司与其签订预付长单合同，青海丽豪半导体材料有限公司2022年8月开始投产，公司2022年9月开始采购，订单执行过程中。

2、2021年度

单位：万元

7-1-100

注1：新特能源股份有限公司应付票据开票金额大于当期采购金额，主要系公司与其签订预付长单合同，2021年公司新增单晶硅业务，订单尚未完全执行。注2：协鑫光伏电力科技控股有限公司应付票据开票金额大于当期采购金额，主要系公司与其签订预付长单合同，2021年公司新增单晶硅业务，订单尚未完全执行。注3：安徽富煌钢构股份有限公司、包头市万金隆建设有限公司和河北安泰新盛钢结构有限公司应付票据本期发生额为代单晶硅项目工程建设总包方中国化学工程第三建设有限公司付钢结构款。

3、2020年度

单位：万元

7-1-101

注1：当期开票金额大于当期采购金额系开票金额包含部分前一年度采购未支付款项，开票金额与交易规模相匹配。

4、2019年度

单位：万元

注1：合并范围内关联方，合并口径采购金额已抵消，单体采购不含税金额为9,509.60万元，大于应付票据开票金额。

报告期内公司存在向合并范围内公司开具应付票据的情形，为双良硅材料（包头）有限公司向江苏双良硅材料科技有限公司开具硅料等材料采购款，为正常业务往来开具的票据，且江苏双良硅材料科技有限公司收到后已全部背书给其他供应商。公司应付票据为应付原材料及辅料的采购款、生产线建设的工程款。公司所开具的应付票据均有与开票相关的采购合同、发票、采购单据等原始资料匹配，

7-1-102

与公司的开票对手方、交易规模相匹配，为日常经营活动和生产扩建而开具票据，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司应付票据明细账及备查簿，与公司管理人员沟通了解应付票据较高的原因；

2、对报告期各期的应付票据进行函证，核实公司期末应付票据金额；

3、将应付票据余额、开票额情况与采购金额进行比对；抽查主要应付票据对手方交易的合同、发票、银行承兑汇票协议等资料，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形；

4、核查主要应付票据对手方与公司是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，票据作为公司与供应商结算的重要方式之一，随着业绩增长，采购规模扩大，单晶硅项目的开展，应付票据余额也整体呈现上升趋势，应付票据余额较高具有合理性；

2、报告期内，公司所开具的应付票据为公司日常经营活动所开具的票据，与公司主要交易对手方、交易规模相匹配，公司不存在开具无真实交易背景票据的情形。

问题九

根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：

（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同

7-1-103

行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因

报告期内，公司的非经常性损益明细如下：

单位：万元

7-1-104

报告期内，公司非经常性损益分别为2,946.83万元、3,635.08万元、7,189.97万元和3,315.22万元，主要由政府补助以及投资收益等原因形成，具体明细如下：

（1）非流动资产处置损益

报告期内，公司非经常性损益中非流动资产处置损益金额分别为-119.77万元、-127.33万元、143.84万元和240.00万元，主要系公司处置或报废了旧厂房、钢板抛丸机等固定资产以及处置了长期股权投资等收益等形成，具体报表科目核算如下：

单位:万元

（2）计入当期损益的政府补助

报告期内，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助金额分别为482.89万元、1,635.97万元、7,643.28万元和3,374.34万元，主要是公司收到的各类政府补助款，具体报表科目核算如下：

单位：万元

各政府补助明细如下：

7-1-105

单位：万元

7-1-106

公司收到的政府补助，主要系公司所在地区政府的各类与公司日常经营相关补助、项目补助资金及专项奖金等款项。

（3）债务重组损益

报告期内，公司非经常性损益中债务重组损益金额分别为0、0、-47.08万元和101.11万元，具体报表科目核算如下：

单位：万元

2022年1-9月债务重组损益主要系公司与供应商结算方式的变更，供应商给予了较多的现金折扣。

（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

报告期内，公司非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益的金额分别为1,333.58万元、2,071.58万元、-4.63万元和167.01万元，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产所产生的收益所形成，具体报表科目核算如下：

单位：万元

7-1-107

2019年-2022年1-9月处置交易性金融资产主要是公司处置的期货以及理财产品所产生的投资收益。

2019年-2022年1-9月公允价值变动损益主要是公司持有期货期间的公允价值变动所产生。

公司期货套保业务主要针对实际生产需使用的钢、铝等大宗产品进行套期保值，头寸方向主要是买入，现货上涨则期货盈利，即现货市场亏损，期货市场盈利，与套期保值锁定原料成本的目标吻合，业务盈亏与市场变动趋势相同，具有合理性。期现交易结合抵消后，维持公司预定成本及预期利润。

（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出

报告期内，公司非经常性损益中除上述各项之外的其他营业外收入和支出的金额分别为1,809.41万元、705.75万元、782.87万元和40.63万元，主要系核销无需支付的供应商款、罚款、赔款以及捐赠支出等，具体明细如下：

单位：万元

7-1-108

（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目

报告期内，公司非经常性损益中其他金额分别为31.36万元、4.17万元、1.27万元和0，主要系公司收到的个税手续费返还的金额。

2、会计处理符合企业会计准则的规定

上述交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》定义的非经常损益范围，发行人根据以上非经常性损益的经济业务实质情况确定相关的账务处理并按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异

1、市场供需情况、竞争情况分析

（1）溴冷机业务

7-1-109

①市场供需情况

溴化锂冷热机组利用不同温度下溴化锂水溶液对水蒸汽的吸收与释放实现热源的转换以制冷、制热，下游应用场景包括工业余热利用、冷热电联供、多能互补清洁供热系统、中央空调等。

在油田、化工、冶金、焦化等高耗能工业生产行业领域存在大量的中低温余热，将原本被废弃或利用率低下的工业余热进行回收利用，可以满足部分生产中制冷、制热需求，从而节约一次性能源消耗，提高企业能源利用效率。随着我国推进一次能源高效利用，我国工业企业减排要求趋严，溴化锂冷热机组应用于工业余热利用的市场需求将进一步扩大。

溴化锂冷热机组产品需要符合GB/T18362和GB/T18431界定的能效限定值、节能评价值等要求，同时溴化锂不同机组通常根据热源种类、利用效率、制冷/热量、承压等进行细致化区分，对生产企业的产品设计、生产工艺适应性有较高的要求。目前我国溴化锂冷热机组生产许多重要技术指标已达到或超过国际先进水平，行业供给水平稳定。

②竞争情况

当前国内溴冷机市场集中度较高，2021年前五大厂商为荏原、松下、双良、LG、远大，合计占据超过80%市场份额。在市场需求加速增长的过程中，龙头厂商具有较强的规模优势，头部效应进一步显现，2021年CR5市占率较2020年进一步提高7.3%。

2020-2021年国内溴冷机市场前五大厂商市占率

7-1-110

资料来源：V客暖通网

（2）换热器业务

①市场供需情况

换热器是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。中国换热器产业发展较为成熟，主要应用于石油、化工、冶金、电力、船舶、集中供暖、空分、光伏等领域。在光伏多晶硅工艺生产中，换热器多用于合成工序、还原预热、尾气处理等环节，是多晶硅制备的重要设备之一。国家双碳战略刺激了光伏等新能源产业的爆发式发展，多晶硅作为光伏产业的上游产业链，正进入一个长期产能扩张期，该行业换热器需求快速增加，发展空间广阔。根据华经产业研究院数据，我国换热器行业市场规模由2015年769亿元增长至2021年的1,426亿元，年均复合增长率10.8%，预计2022年换热器行业市场规模将达1,779亿元。

2015-2022年国内换热器市场规模（亿元）

资料来源：华经产业研究院

②竞争情况

节能换热装备的生产需要经过机加工、成型加工、焊接、无损检测、压力试

7-1-111

验等多个环节和工序，每个环节和相关工艺都涉及企业长期积累的技术水平和操作工艺，进入壁垒较高。世界换热器高端产品主要集中在瑞典、美国、德国、英国、法国、日本等发达国家。欧美发达国家目前更多关注于板式换热器领域，管壳式换热器的生产重心逐步转移到日本、韩国、印度、中国等亚洲国家。行业内主要内外资企业的布局情况如下所示：

（3）空冷器业务

①市场供需情况

空冷器是工业冷却系统的核心组成部分，当循环水经过生产工艺装置后，会产生一定的热量，空冷器可以利用空气冷却的方式对循环水进行冷却，从而使循环水达到循环使用的要求。空冷系统广泛应用于石化、电力、冶金、水循环等行业，近年来，我国政府积极鼓励缺水地区企业装备空冷系统，在《国务院关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》中提及，政府积极支持建设大型火电基地，发展大型空冷机组。

7-1-112

政府政策支持配合用水成本提升趋势，空冷市场需求迅速增加。根据GEP Research预测，2021-2025年仅循环水冷却市场将在2020年基础上年复式增长4%。随着水资源的日益短缺和水污染的日益重视，国家节水政策、环保政策将相继出台，预计2021年及以后循环水冷却年均市场规模约为130-150亿，我国工业中空气冷却器的使用领域有望进一步扩大，市场前景广阔。

②竞争情况

工业冷却系统相较于低端制冷设备技术门槛更高，目前国内仅少数企业具备工业空冷系统工程总承包业务能力。除公司以外，国内空冷行业主要厂商的业务情况如下表所示：

（4）多晶硅还原炉市场供需情况及竞争情况分析

①市场供需情况

多晶硅还原炉为硅料生产核心设备，下游客户为硅料制造厂商。近年来，我国多晶硅料生产企业快速发展，已基本全面掌握万吨级多晶硅料系统集成技术，2021年我国多晶硅料产能超过52万吨，同比增长24%，生产规模居全球首位。多晶硅料扩产周期长、资金需求量大以及利润率曾长期处于低位，使得硅料产能扩张缓慢。近年来，下游光伏装机量的快速增长导致硅料供需出现失衡。在此背景

7-1-113

下，主要多晶硅企业均宣布扩产及技改计划，根据PV Infolink预测，2026年多晶硅产能规模将达到429.40万吨，多晶硅还原炉行业迎来大量新增设备采购以及存量设备改造的需求。

②竞争情况

多晶硅还原炉制造生产需要较高资产投入和技术支持，此前以国外厂商为主。但随着我国设备制造商在技术研发和自主创新方面不懈的努力，关键技术实现突破，目前已经占据市场主导地位。同时，多晶硅还原炉作为核心生产设备直接影响多晶硅的产品品质，因此下游客户对供应商依赖度较高，新进玩家较难获取市场份额。多晶硅还原炉龙头企业凭借高性能产品、自身丰富经验和高度客户信任，市场份额不断提升。除发行人以外，经营多晶硅还原炉的主要公司情况如下表所示：

（5）单晶硅片、硅棒市场供需情况及竞争情况分析

①市场供需情况

近年来，受益于“双碳”政策的推出及光伏“平价上网”进程加速，全球光伏市场整体向好，市场规模持续扩大。在需求端，2021年全球光伏新增装机量约为170GW，而根据中国光伏行业协会预测，2022年全球光伏新增装机量将在228GW左右，根据组件产量与装机量1.2:1的容配比以及硅片到组件端5%的损耗率计算，2022年市场硅片需求达到287GW左右。同时中国光伏行业协会预测，2022年-2025年之间，全球光伏新增装机量增速将出现明显增长，2025年全球光伏新增装机将突破300GW，对应硅片产能需求约380GW。在供给端，2021年光伏硅片产量为

232.9GW。同时，根据中国光伏行业协会预测，2022年光伏硅片产量约为306GW，基本满足2022年下游产业链的单晶硅片需求，但较2025年的约380GW需求仍存

7-1-114

在较大缺口。

②竞争情况

目前硅片行业集中度较高，前五大硅片企业产能占比达到76.46%。其中，由于晶科能源和晶澳科技的单晶硅片产能主要供给于内部电池片生产需求，单晶硅片市场形成了以隆基绿能和TCL中环为首的双寡头垄断竞争格局。同时，2019年以来，上机数控、京运通、高景太阳能及公司等企业宣布进入硅片环节，凭借先进产能后发优势带动市场占有率快速提升。由于光伏装机需求持续增长，行业技术快速进步，除去隆基绿能及TCL中环，其他拥有客户、技术、资金等优势的硅片企业仍有较大发展空间，硅片市场格局仍处于动态变化中。

除发行人以外，经营单晶硅片、硅棒的主要公司情况如下表所示：

2、售价、生产成本变动及量化分析报告期内各业务毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司各产品的毛利率及毛利率变动情况如下：

7-1-115

公司各产品毛利率的波动呈不同趋势，主要是与市场行情、公司的产品类型、客户结构以及原材料价格波动等有关。

（1）溴冷机毛利率波动分析

报告期内，溴冷机毛利率分别为36.45%、31.02%、28.12%和26.34%，毛利率呈下降趋势，一是由于新冠肺炎疫情影响，整个制冷空调行业承受了较大的压力和挑战，市场的影响导致竞争更加激烈；二是由于主要原材料的价格不断上升。

① 售价变动

报告期内，公司溴冷机的单价变动情况如下：

溴冷机

公司溴冷机产品系定制化程度较高的非标产品，各产品各期的单价受产品结构、客户类型等的影响，导致各期的平均单价有所波动，如溴冷机包含高效直燃型、蒸汽双效型、热水型、热泵等多种产品类型，而各种产品类型又细分不同型号具体的产品，不同型号的产品根据客户的需求，所设计的类型、使用的材料等均不同，进而导致各产品的价格差异较大，故公司各期的溴冷机单价不具有直接可比性。

公司的换热器、空冷器以及多晶硅还原炉及其他等产品特性与溴冷机一致，均是定制化程度较高的产品，各期的单价波动与具体的项目执行有关。

②成本变动

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报告期内，公司溴冷机成本构成情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期内，公司溴冷机成本中直接材料成本占比较高，且占比呈上升趋势，其中直接材料分设备材料及外购部件，外购部件指溴冷机组相连接的配套辅机系统，主要系根据销售合同中客户的需求进行采购，明细如下：

单位：万元

2020年度溴冷机毛利率较2019年下降5.44%，主要系本期生产溴冷机用的外购部件增加，而外购部件成本相对较高，导致直接材料占收入比例上升，且受

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疫情影响，市场竞争激烈，招投标项目中标价格相对成本变动有所下降。

2021年度溴冷机毛利率较2020年下降2.90%、2022年1-9月毛利率较2021年下降1.78%，一方面系直接材料成本中设备材料采购价格上升所致，另一方面主要系随着新能源汽车市场发展，碳酸锂保持强势上涨，致公司产品成本持续飙升。

公司设备材料主要系钢材、铜材等金属原材料，2020年-2022年1-9月，公司采购的钢材、铜材采购价格及变动如下：

单位：万元/吨

市场上相关钢材、铜价格波动趋势如下：

2019-2022年钢材价格波动情况（元/吨）

资料来源：商务部

2019-2022年铜现货价格波动情况（元/吨）

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资料来源：长江有色网公司采购的钢材、铜材价格波动趋势与市场价格一致，略高于市场价格主要系公司采购的为定制化的钢材、铜材等材料。公司溴冷机直接材料成本的40%左右为钢材、铜材，钢材、铜材的价格上升导致公司成本的上升，进而导致公司2021年、2022年1-9月溴冷机毛利率有所下降。

（2）换热器毛利率波动分析

报告期内，换热器的毛利率分别为29.59%、30.31%、31.68%和29.80%，公司换热器的毛利率整体变动较小，各期毛利率有所变动主要与执行的项目有关。

①售价变动

报告期内，公司换热器的单价变动情况如下：

换热器

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