中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对双良节能使用部分募集资金向全资子公司借款的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]122号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）243,405,443股，每股面值1元，发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除保荐承销费用人民币23,150,000.00元后的余款人民币3,464,849,998.19元，已由中金公司于2022年7月29日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行费用人民币27,046,226.41元，募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2022）00087号《验资报告》。

根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《双良节能系统股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

注：募集资金到位后，公司已根据扣除发行费用后的实际募集资金净额调整拟投入募集资金投资项目的投资金额。

本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、使用部分募集资金借款的标的全资子公司具体情况

1、公司名称：双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）

2、成立日期：2021年2月22日

3、注册资本：150,000万元人民币

4、法定代表人：缪文彬

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、统一社会信用代码：91150204MA13U5HQXC

7、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路35号

8、经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

9、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

四、拟使用募集资向全资子公司借款概况

公司拟使用非公开发行股票的募集资金向双良硅材料提供不超过11亿元的无息借款，以实施“双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW）”。

借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，双良硅材料可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

五、本次借款事项对公司的影响

双良硅材料为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向双良硅材料提供无息借款，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的非公开发行股票方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

六、公司履行的决策程序

2022年8月23日，公司召开了七届董事会2022年第十四次会议及七届二十二次监事会，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司双良硅材料借款。

本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

七、募集资金对全资子公司借款后的专户管理

为保证募集资金安全，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求规范使用募集资金。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用部分募集资金向全资子公司双良硅材料提供不超过11亿元的无息借款,借款的资金将用于双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW）的建设。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，全体独立董事同意使用募集资金不超过11亿元对双良硅材料借款的事宜。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金对双良硅材料借款是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

全体监事同意公司使用募集资金不超过11亿元向双良硅材料提供借款。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：双良节能本次拟使用部分募集资金对全资子公司借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本保荐机构同意双良节能实施本次使用部分募集资金对全资子公司借款事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

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