证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-104

双良节能系统股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金金额为1,928,708,012.47元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]122号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股股票243,405,443股，每股面值1元，每股发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除承销和保荐费用人民币23,150,000.00元后的余款人民币3,464,849,998.19元，已由联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。公司本次发行费用27,046,226.41元，募集资金净额为3,460,953,771.78元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2022）00087号《验资报告》。

根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《双良节能系统股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。

三、自筹资金预先投入情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截止2022年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,928,288,012.47元，具体情况如下：

单位：人民币元

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币27,046,226.41元（不含税），截止2022年7月31日，其中以自筹资金支付金额为人民币420,000.00元，置换金额为人民币420,000.00元。 具体支付情况如下表：

单位：人民币元

四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

公司于2022年8月15日召开七届董事会2022年第十三次临时会议、七届二十一次监事会，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,928,708,012.47元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

（二）监事会意见

本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

（三）会计师事务所出具鉴证报告意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于双良节能系统股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》（天衡专字[2022]01546号），认为公司管理层编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及及已支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：双良节能本次拟使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，保荐机构同意双良节能实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

六、上网公告文件

（一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于双良节能系统股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》（天衡专字[2022]01546号）。

（二）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司二〇二二年八月十七日