中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对双良节能使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]122号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）243,405,443股，每股面值1元，发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除保荐承销费用人民币23,150,000.00元后的余款人民币3,464,849,998.19元，已由中金公司于2022年7月29日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行费用人民币27,046,226.41元，募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2022）00087号《验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《双良节能系统股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅一期项目（20GW） | 699,901.00 | 300,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 48,800.00 | 48,800.00 |
| 合计 | 748,701.00 | 348,800.00 | |
本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截止2022年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,928,288,012.47元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 金额 | 自筹资金预先投入可置换金额 | 置换金额 |
| 1 | 双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅一期项目（20GW） | 3,000,000,000.00 | 1,928,288,012.47 | 1,928,288,012.47 |
| 合计 | 3,000,000,000.00 | 1,928,288,012.47 | 1,928,288,012.47 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币27,046,226.41元（不含税），截止2022年7月31日，其中以自筹资金支付金额为人民币420,000.00元，置换金额为人民币420,000.00元。具体支付情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 费用总额 | 自筹资金支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 承销和保荐费用 | 23,150,000.00 | - | - |
| 2 | 会计师费用 | 1,792,452.83 | - | - |
| 3 | 律师费用 | 1,500,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 |
| 4 | 信息披露费用 | - | - | |
| 合计 | 27,046,226.41 | 420,000.00 | 420,000.00 | |
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月15日召开七届董事会2022年第十三次临时会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,928,708,012.47元置换已预先投入的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（三）监事会意见
公司七届二十一次监事会审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（四）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于双良节能系统股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》（天衡专字[2022]01546号），认为公司管理层编制的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：双良节能本次拟使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本保荐机构同意双良节能实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）