验 资 报 告

天衡验字（2022）00087号

双良节能系统股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2022年7月29日止新增注册资本及股本情况。按照国家法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币1,627,255,808.00 元，股本为人民币1,627,255,808.00 元。根据贵公司2021年8月8日召开的七届董事会2021年第七次临时会议、2021年8月27日召开的2021 年第三次临时股东大会、2021年11月29日召开的七届董事会2021年第十六次临时会议，及中国证券监督管理委员会证监许可[2022]122号《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，贵公司非公开发行不超过 488,176,742 股人民币普通股，每股面值1元，募集资金不超过人民币348,800.00万元。

经我们审验，截至2022年7月29日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股股票243,405,443股，每股面值1元，每股发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除本次发行费用（不含税）人民币27,046,226.41元，实际募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元，其中新增注册资本（股本）人民币243,405,443.00元，资本公积人民币3,217,548,328.78元。

同时，我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,627,255,808.00元，股本为人民币1,627,255,808.00元，2018年12月注册资本及股本1,637,495,808.00元已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月11日出具天衡验字（2018）00108号验资报告，2019年至2021年贵公司注册资本和股本累计变动金额10,240,000.00元未经审验，主要系限制性股票回购注销变动所致，具体变动过程详见“附件 3、验资事项说明”所述。截至2022年7月29日止，变更后的累计注册资本为人民币1,870,661,251.00元，股本为人民币1,870,661,251.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能

附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

双良节能系统股份有限公司（原名：江苏双良空调设备股份有限公司，以下简称“公司”）是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第973号批复，由江苏双良空调设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币22,600万元。

2003年4月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]30号文核准，公司向社会公众公开发行8000万股人民币普通股，并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币30,600万元。

2007年8月27日，经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2007年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止2007年6月30日的总股本30600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币61,200万元。

2008年1月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494号文核准，公司向社会公众公开发行6306.9376万股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币67,506.9376万元。

2010年4月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司实施了2009年度资本公积金转增股本的利润分配议案。以截止2009年12月31日的总股本67,506.9376万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币81,008.3251万元。

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元，发行期限5年，自2010年5月4日至2015年5月4日。截止2015年6月30日止已累计转股164，653股，公司股本总额变更81,024.7904万股。可转换公司债券累计债转股金额214.00万元，累计回售金额71,638.20万元，本期到期赎回金额147.80万元。

因公司原外资股东STAR BOARD LIMITED减持公司股份，公司外资持股比例已不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件。根据2015年3月19日召开的五届五次董

事会、2015年4月22日召开的2014年年度股东大会通过。2015年5月，公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。2015年6月11日，公司取得换发的营业执照。根据公司2015年8月20日2015年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2015年半年度资本公积转增股本的利润分配议案。以截止2015年6月30日的总股本810,247,904股为基数，向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.5元（含税），派送股票股利162,049,580.8股,派发现金红利40,512,395.2元（含税），共计分配利润202,561,976.00元，尚余可分配利润26,278,602.49元转入以后年度；同时，以资本公积每10股转增8股，合计转增股本648,198,323.20元。本次送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加810,247,904股，总股本变更为1,620,495,808股。2018年5月，根据公司2018年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币15,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,635,895,808.00元，新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集。

2018年12月，根据公司2018年第二次临时股东大会决议、六届董事会2018年第七次临时会议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,637,495,808.00元，新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集。2019年2月，根据公司2018年12月10日六届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予的激励员工黄晓明因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票100,000股由公司回购注销，并于2019年2月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕相关股份注销登记手续。本次股份回购注销完成后，公司注册资本和股本变更为人民币1,637,395,808.00元。2019年10月，根据公司2019年8月6日六届八次董事会审议通过的《《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予的激励员工董新义因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票60,000股由公司回购注销，并于2019年10月29日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕相关股份注销登记手续。本次股份回购注销完成后，公司注册资本和股本变更为人民币1,637,335,808.00元。2020年6月，根据公司2020年4月16日召开的七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于未达到限制性股票激励计划第二期解除限售的条件，限制性股票激励计划第二期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注

销，对应股份数5,040,000股，并于2020年6月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕相关股份注销登记手续。本次股份回购注销完成后，公司注册资本和股本变更为人民币1,632,295,808.00元。

2021年6月，根据公司2021年4月9日召开的七届四次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于未达到限制性股票激励计划第三期解除限售的条件，限制性股票激励计划第三期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，对应股份数5,040,000股，并于2021年6月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕相关股份注销登记手续。本次股份回购注销完成后，公司注册资本和股本变更为人民币1,627,255,808元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2021年8月8日召开的七届董事会2021年第七次临时会议、2021年8月27日召开的2021 年第三次临时股东大会、2021年11月29日召开的七届董事会2021年第十六次临时会议，及中国证券监督管理委员会证监许可[2022]122号《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，贵公司非公开发行不超过 488,176,742股人民币普通股，每股面值1元，募集资金不超过人民币348,800.00万元。贵公司非公开发行人民币普通股股票243,405,443股，每股面值1元，增加注册资本243,405,443.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2022年7月29日止，贵公司非公开发行人民币普通股股票243,405,443股，每股面值1元，每股发行价格14.33元，募集资金总额3,487,999,998.19元，贵公司支付中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计23,150,000.00元，贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用（不含税）后的3,464,849,998.19元已由中国国际金融股份有限公司于2022年7月29日存入贵公司募集资金监管账户，具体如下：

募集资金总额扣除承销费用、保荐费用及贵公司其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元，其中新增注册资本（股本）人民币243,405,443.00元，资本公积人民币3,217,548,328.78元。

四、其他事项

公司本次公开发行费用为人民币27,046,226.41元（不含税），明细如下：

单位：人民币元