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证券代码：600481 股票简称：双良节能

双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二二年八月

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发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

缪文彬 缪志强 刘正宇

缪双大 梵高定 孙玉麟

沈鸿烈 张伟华

双良节能系统股份有限公司

年 月 日

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目录

释 义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

二、本次发行的基本情况 ...... 11

三、本次发行的发行对象情况 ...... 21

四、本次发行相关机构情况 ...... 27

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29

二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 30

第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

一、本次发行过程的合规性 ...... 32

二、本次发行对象选择的合规性 ...... 32

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33

第五节 有关中介机构的声明 ...... 34

第六节 备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查文件的审阅 ...... 40

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释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2021年8月8日，发行人以现场结合通讯方式召开七届董事会2021年第七次临时会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

2021年8月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

2021年11月29日，发行人召开七届董事会2021年第十六次临时会议及第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

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订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门审核过程

2022年1月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488,176,742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为243,405,443股，发行价格14.33元/股。截至2022年7月28日止，本次非公开发行的16名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2022年8月1日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行人民币普通股股票（A股）资金到位情况验资报告》（天衡验字（2022）00086号）验证，截至2022年7月28日止，已收到双良节能非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3,487,999,998.19元。

2022年7月29日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除保荐机构应收取的保荐及承销费用（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月1日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双良节能系统股份有限公司验资报告》（天衡验字（2022）00087号）验证，截至2022年7月29日止，本次非公开发行募集资金总额人民币3,487,999,998.19元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币27,046,226.41元（不含税），其中承销费及保荐费23,150,000.00元（不含税）。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元，其中增加股本243,405,443.00元，增加资本公积3,217,548,328.78元。

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（四）股份登记情况

本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名（含35名）特定对象发行股票，承销方式为代销。

（三）发行数量

2022年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488,176,742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行股票数量为243,405,443股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（四）锁定期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年7月21日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为14.09元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为14.33元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.33元/股，发行股数为243,405,443股，募集资金总额为3,487,999,998.19元。

本次发行对象最终确定为16名，本次发行配售结果如下：

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（八）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为3,487,999,998.19元，扣除发行费用合计27,046,226.41元（不含税）后，募集资金净额为3,460,953,771.78元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2022年7月5日向中国证监会报送《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计300名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司60名、证券公司31名、保险机构25名、私募及其他机构142名、个人投资者22位。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行

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申购报价前，联席主承销商将6名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司1名、私募及其他机构4名、个人投资者1位）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。经核查，本次认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人七届董事会2021年第七次临时会议、2021年第三次临时股东大会、七届董事会2021年第十六次临时会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2022年7月25日（T日）9:00-12:00，在上海市通力律师事务所全程见证下，簿记中心共收到18单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。18名投资者的申购均为有效申购。本次发行申购报价情况如下：

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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

（十）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

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本次双良节能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办

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法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

2、泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户”为保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

3、江苏新扬子商贸有限公司、广发证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，魏巍作为自然人投资者以自有资金参与本次发行认购，均无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

4、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）、广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴新国联股权投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

5、南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方基金凯得1号单一资产管理计划”等5个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资

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基金业协会完成资产管理计划备案; 同时, 南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方沪深300指数增强型证券投资基金”等6个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。

6、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金汇增1号单一资产管理计划”等57个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

7、上投摩根基金管理有限公司以其管理的“上投摩根新兴动力混合型证券投资基金”等12个产品进行认购, 该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金, 无需履行相关的备案手续。

8、诺德基金管理有限公司以其管理的20个资产管理计划进行认购, 相关资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

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最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

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三、本次发行的发行对象情况

（一）广西旅发康旅投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）江阴新国联股权投资基金(有限合伙)

（三）江苏新扬子商贸有限公司

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（四）魏巍

（五）南方基金管理股份有限公司

（六）UBS AG

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（七）广发证券股份有限公司

（八）光大证券股份有限公司

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（九）财通基金管理有限公司

（十）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红

（十一）上投摩根基金管理有限公司

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（十二）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

（十三）诺德基金管理有限公司

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（十四）北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）

（十五）华能贵诚信托有限公司

（十六）济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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（四）发行对象与发行人关联关系

本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军保荐代表人：刘成立、陈泉泉项目协办人：陈希锴项目组成员：杨力康、陈姝羽、王俊捷联系电话：010-65051166传真：010-65051156

（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60836857

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传真：010-60836960

（三）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19层负责人：韩炯经办律师：陈鹏、徐青联系电话：021-31358666传真：021-31358600

（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室负责人：余瑞玉经办注册会计师：杨林、王福丽联系电话：025-84711188传真：025-8471 6883

（五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区江东中路106号1907室负责人：余瑞玉经办注册会计师：杨林、王福丽联系电话：025-84711188传真：025-8471 6883

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：上述公司前10名股东持股情况以2022年3月31日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将用于双良硅材料（包头）有限公司40GW单晶硅一期项目（20GW）及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务

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发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在光伏产业的业务布局。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

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第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、本次发行过程的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，双良节能本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号）和双良节能履行的内部决策程序的要求，且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

根据上海市通力律师事务所于2022年8月2日出具的《关于双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师上海市通力律师事务所认为：

“发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登记手续。”

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第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

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保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：__________________

沈如军

保荐代表人：__________________ __________________

刘成立 陈泉泉

项目协办人：__________________

陈希锴

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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联席主承销商声明

本联席主承销商已对双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

__________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

__________________ __________________

陈鹏 徐青

律师事务所负责人：

__________________

韩炯

上海市通力律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

__________________ __________________

杨林 王福丽

会计师事务所负责人：

__________________

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

__________________ __________________杨林 王福丽

会计师事务所负责人：

__________________

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、 备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

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（此页无正文，为《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

双良节能系统股份有限公司

年 月 日