双良节能系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会

会议文件

二〇二二年四月二十五日

目 录

2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一、关于对外投资并拟签署包头光伏组件项目合作框架协议的议案......... 4

双良节能系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2022年4月25日下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。会议主持人：公司董事长缪文彬先生现场会议议程：

一、与会人员签到、领取会议资料

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、审议会议议案

四、股东发言和提问

五、推选计票和监票人员

六、股东和股东代表现场投票表决

七、统计表决结果

八、宣布现场表决结果

九、现场会议结束

十、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十二、见证律师出具法律意见书

特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并符合当地政府防疫规定，参会当日须佩戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和门铃码登记，体温正常、各方面符合无锡市防疫要求的股东或股东代理人方可参会，请予配合。

议案一：

关于对外投资并拟签署包头光伏组件项目合作框架协议的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受董事会委托，向大家汇报关于对外投资并拟签署包头光伏组件项目合作框架协议的议案，请予审议。

一、对外投资情况概述

1.双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“乙方”）于2022年3月11日召开七届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》，拟投资设立孙公司作为年产20GW高效光伏组件项目（分期实施）的投资运营主体，在包头地区开展组件项目投资建设和生产。孙公司双良新能科技（包头）有限公司于2022年3月28日工商正式设立，注册资本6亿元人民币，详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司七届董事会2022年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-032）、《双良节能系统股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2022-033）及《双良节能系统股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司的进展公告》（公告编号：2022-039）。

2.公司于2022年4月1日召开七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于对外投资并拟签署包头光伏组件项目合作框架协议的议案》，拟与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《双良节能系统股份有限公司包头20GW高效光伏组件项目合作框架协议》，计划在包头稀土高新区共投资50亿元建设20GW高效光伏组件项目（以下简称“本项目”），项目将分期实施。一期5GW光伏组件项目总投资预计15亿元，建设期两年（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足项目年产光伏组件产能为准）。后续15GW产能建设将在一期项目启动后根据产品市场情况逐步实施完成，且具体投资金额存在不确定性。

本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：包头稀土高新技术产业开发区管理委员会乙方：双良节能系统股份有限公司上述甲方与上市公司不存在关联关系。

（二）项目基本情况

乙方计划在稀土高新区投资建设20GW高效光伏组件项目，项目将分期实施。一期5GW光伏组件项目总投资预计15亿元，其中固定资产投资约7.2亿元。一期项目建设内容主要组件车间、仓库、动力车间、污水站、办公楼、停车场等，建设期两年。（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足项目年产光伏组件产能为准）。

后续15GW产能建设将在一期项目启动后根据产品市场情况逐步实施完成。

（三）项目用地

本项目用地选址于稀土高新区滨河新区。用地具体遵照《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定，依法依规通过招拍挂方式取得。项目一期计划用地220亩。

（四）甲乙双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）本项目供地根据国土部门规定，按照招拍挂方式取得。

（2）甲方负责本项目用地基础设施配套工作以及项目用地拆迁、平整等工作。

（3）甲方积极协助本项目公司申报高新技术企业，并推荐乙方申报“绿色通道”。项目如通过评审，享受“绿色通道”服务。

（4）甲方积极配合乙方协调金融机构为本项目进行融资贷款，帮助项目快速建成、投产、达效。

（5）为保证乙方项目顺利推进，甲方积极协助乙方办理本项目前期及建设过程中有关审批手续。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方在项目经营期内严格遵守国家法律、法规，相关政策。守法、诚信经营，服从甲方和甲方及有关部门的指导和宏观管理。项目的开发、建设、运营活动都须符合国家及地方产业政策、规划和双方约定。

（2）乙方负责落实项目维稳、安全设施投入，按照规范安全生产，确保社会稳定和安全生产。

（3）乙方劳动用工同等条件下优先安置甲方管辖区域内待业人员，并承诺执行国家劳动

用工政策、民族政策，落实员工养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金等政策，保障员工的合法权益。

（4）在不影响本项目建设和正常生产的情况下，乙方同意配合甲方园区管理部门完善基础设施建设。

（5）项目建设期间乙方应配合甲方有关部门通报项目进展情况、资金到位情况以及企业各项经济指标的统计上报。

（五）协议解除

本协议可因下列情形而解除:甲、乙双方协商一致；因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行；在发生国家法律规定需解除合同的情形时。

本合同特定条款与国家法律法规发生冲突时，则该特定冲突条款相应解除，其他条款仍继续有效。

（六）其他

各份协议具有同等法律效力，甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章，经双方合法决策程序通过后生效。

本协议为框架协议，根据项目推进情况，甲、乙双方协商签订正式协议。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资旨在凭借既有的在节能节水业务多年积累的大量电力客户资源、光伏设备和硅片生产销售过程中快速积累的光伏行业经验以及政府的支持，在公司现有的上游大尺寸单晶硅片业务基础上，进一步延伸和完善公司在光伏产业链的战略布局。

本次对外投资将落实公司在光伏产业链的战略规划，为公司光伏新能源业务的上下游协同发展奠定基础。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、对外投资风险提示

（1）新业务风险：公司目前在光伏多晶硅还原炉及大尺寸单晶硅片方面有一定的技术积累和人才储备，但双良新能科技（包头）有限公司设立后所从事的一期5GW高效光伏组件业务是新开展的大规模生产性业务，尚不具备大规模生产的技术储备和市场经验，在团队经营管理、技术研发和市场开拓方面存在不确定性。

（2）市场风险：随着光伏平价上网时代的到来，光伏发电装机量大幅增长，吸引了大批新进入者，光伏组件行业竞争加剧，行业整体将由规模和成本竞争转向综合实力竞争。公司经营过程中可能面临光伏行业政策及市场环境变化、组件销售渠道不畅、组件价格波动、行业竞

争加剧等风险。

（3）项目风险：公司拟投资的项目总体规划为年产20GW高效光伏组件，项目将分期实施。一期5GW光伏组件项目建设期两年，尚处于起步阶段（后续15GW产能建设将在一期项目启动后根据产品市场情况逐步实施完成）。一期项目的土地、厂房、各项审批等筹备工作仅刚开展，项目开工和达产时间尚不确定，一期项目达产后收益可能不及预期，并可能影响后续15GW项目的启动。本次项目实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件等发生变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。

（4）资金风险：光伏组件行业是资金密集型行业，公司正在开展建设的大尺寸硅片业务和本次拟投资建设的光伏组件业务，均会对公司形成较大的资金压力。公司将统筹资金安排，包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他再融资等方式合理确定资金来源及支付方式，把控投资节奏，确保各项目顺利推进。

以上议案已经公司七届董事会2022年第六次临时会议审议通过，将在本次股东大会审议通过后正式实施，请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二二年四月二十五日